第一节      重要提示

　　本年度报告摘要来自本行2018年年度报告全文，为全面了解本行的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本行网站(www.citicbank.com)上的本行2018年年度报告全文。

　　本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本行董事会于2019年3月26日通过了本行2018年年度报告全文及摘要。应参会的9名董事全部出席会议，其中，万里明董事因事委托黄芳董事代为出席并表决。本行监事列席了本次会议。

　　本行根据中国会计准则和国际财务报告准则编制的2018年年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据中国和香港审计准则审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据本行董事会审议通过并拟提交2018年年度股东大会审议的2018年年度利润分配方案，本行拟每10股现金分红2.30元人民币（税前）。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　本行2018年年度报告释义适用于本报告摘要。

　　第二节      公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 报告期主要业务简介

　　2.2.1 主要业务

　　本行以建设最佳综合金融服务企业为发展愿景，充分发挥中信集团金融与实业并举的独特竞争优势，坚持“以客为尊”，秉承“平安中信、合规经营、科技立行、服务实体、市场导向、创造价值”的经营理念，向企业客户和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。具体信息请参见本行2018年年度报告第四章“经营情况讨论与分析”。

　　2.2.2 行业发展趋势、风险及挑战

　　整体来看，世界面临百年未有之大变局，中国经济短期面临下行压力，长期仍处于重要战略机遇期。

　　一方面，银行业发展面临挑战。全球经济不确定性升高，中美经贸关系前景还不明朗，中国经济结构性矛盾仍然突出，经济增长的下行压力大，金融风险仍处于暴露期，商业银行防范化解金融风险任务艰巨。金融市场开放加力提速，在助推国内市场成熟的同时，也将显著加剧市场竞争。中国监管机构“严监管、重处罚”态势不减，继续化解影子银行、互联网金融风险，推动理财业务转型，保障资金流入实体经济，对违法违规行为的治理将从严从重，金融机构经营将回归本源，强化风险内控管理，追求高质量、可持续发展。

　　另一方面，商业银行发展面临新的机遇。中国将强化宏观政策的逆周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加大对民营、小微企业的支持，加快基础设施建设，推动形成强大的国内市场，为商业银行资产投放和存款营销提供了机遇。中国将以供给侧改革为主线，推进高质量发展，继续处置“僵尸企业”，在制造业升级、中小企业创新等领域精准发力，推动京津冀、粤港澳、长三角等重点区域成为引领高质量发展的动力源，为商业银行结构调整和转型发展提供广阔空间。中国将进一步深化改革开放，推动共建“一带一路”，提高直接融资比重，设立科创板并试点注册制，给商业银行并购重组、股权融资和跨境业务发展带来机遇。

　　本行将顺应中国经济发展趋势，把握经济增长和转型中的机遇，持续完善风险管理体系，强化授信政策导向作用，优化资产配置，做好重点领域风险防控，加大不良贷款问责力度，不断提高服务实体经济质效。

　　2.2.3 核心竞争力分析

　　本行坚持效益、质量、规模协调发展，不断提升核心竞争力，努力建设成为业务特色鲜明、盈利能力突出、资产质量较好、重点区域领跑的最佳综合金融服务企业。

　　经过三十多年的发展，本行已搭建起覆盖中国境内主要大中城市的分支机构网络，并在伦敦、悉尼、香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡等地设有分支机构，通过全面的金融产品和优质的客户服务，在境内外市场享有较高的美誉度和影响力。“以信致远融智无限”品牌口号引领本行品牌战略的推进。2018年，本行在英国《银行家》杂志“全球银行品牌500强排行榜”中排名第24位；本行一级资本在英国《银行家》杂志“世界1000家银行排名”中排名第27位。在2018年5月《福布斯》公布的“全球企业2000强排名”中，本行位居第85位。

　　2.3 主要会计数据和财务指标

　　2.3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　经营业绩

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：有关指标根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　盈利能力指标

　　■

　　注：（1）平均总资产回报率为净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。

　　（2）有关指标根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　（3）成本收入比为业务及管理费除以营业收入。

　　（4）信贷成本为当年计提发放贷款及垫款减值损失除以发放贷款及垫款平均余额。

　　（5）净利差为生息资产平均收益率减付息负债平均成本率。

　　（6）净息差为利息净收入除以生息资产平均余额。

　　规模指标

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：（1）为便于分析，资产负债规模指标均不含相关应收利息或应付利息数据。

　　（2）公司活期存款包括对公客户活期存款和汇出及应解汇款。

　　资产质量指标

　　■

　　注：（1）不良贷款率为不良贷款余额除以发放贷款及垫款总额。

　　（2）拨备覆盖率为发放贷款及垫款减值准备余额除以不良贷款余额。

　　（3）贷款拨备率为发放贷款及垫款减值准备余额除以发放贷款及垫款总额。

　　（4）根据原银监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发 [2018]7号）规定，对各股份制银行实行差异化动态调整的拨备监管政策。

　　2.3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元人民币

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与本公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　2.4 股东情况

　　2.4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名普通股股东情况

　　截至报告期末，本行普通股股东总数为178,541户，其中A股股东148,559户，H股登记股东29,982户，无表决权恢复的优先股股东。

　　截至本报告披露日前一月末（2019年2月28日），本行普通股股东总数为175,208户，其中A股股东145,106户，H股登记股东30,102户，无表决权恢复的优先股股东。

　　■

　　单位：股

　　■

　　注：（1）除中信有限外，上表中A股和H股股东持股情况分别根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提供的本行股东名册统计。

　　（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至报告期末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

　　（3）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

　　（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至报告期末，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.685%。冠意有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝还通过全资子公司香港新湖投资有限公司直接持有本行H股股份153,686,000股，占本行股份总数的0.314%。

　　（5）上表中普通股股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司2018年三季度报告》，截至2018年9月30日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有中国建设银行57.31%的股份。除此之外，本行未知上表中股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　　2.4.2 本行与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至报告期末，中信有限为本行控股股东，中信股份为中信有限单一直接控股股东，中信股份的控股股东为中信集团。中信集团为本行实际控制人。

　　截至报告期末，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

　　截至报告期末，本行与控股股东、实际控制人之间产权关系如下图所示：

　　■

　　2.4.3 报告期末优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　截至报告期末和本报告披露日上一月末（2019 年2 月28 日），本行优先股股东总数均为31户。报告期末前十名优先股股东情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

　　（2）上述优先股股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断：中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　　（3）“持股比例”指优先股股东持有优先股的股份数量占优先股股份总数的比例。

　　2.5 可转换公司债券情况

　　2017年7月，原中国银监会出具了《中国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2017]193号），批准本行公开发行不超过400亿元A股可转换公司债券。2018年12月，中国证监会发行审核委员会审核通过本行公开发行不超过400亿元A股可转换公司债券的申请。2018年12月，中国证监会出具了《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2168号），核准本行向社会公开发行面值总额400亿元可转换公司债券。2019年3月4日，本行完成A股可转债发行工作，募集资金400亿元，发行数量4,000万手，按面值发行，每张面值人民币100元，扣除发行费用后募集资金净额为3,991,564.02万元；2019年3月19日，上述A股可转债在上交所挂牌交易，简称中信转债，代码113021。

　　第三节      经营情况讨论与分析

　　3.1 报告期内的经营情况

　　3.1.1 经营业绩概述

　　报告期内，面对国内外经济形势的深刻复杂变化，本行认真贯彻2018—2020年发展规划，保持战略定力，坚持“稳中求进”总基调，突出“回本源、强合规、促转型”工作要求，各项业务保持良好发展势头，管理效能得到进一步提升。

　　经营实力稳步提高。报告期内，本集团经营效益稳步提升。实现归属于本行股东净利润445.1亿元，比上年增长4.6%，为近五年来最大增幅；实现营业净收入1,648.5亿元，比上年增长5.2%。资产质量有所夯实，逾期90天以上贷款占不良贷款的比率92.41%，比上年末下降16.97个百分点，全年累计核销不良贷款469.4亿元，同比多核销112.5亿元；拨备覆盖率和拨贷比分别为158%和2.8%，均满足监管要求；资产保持合理增长，总资产突破6万亿元，比上年末增加3,890亿元，增幅6.9%；贷款总额3.61万亿元，比上年末增长12.9%；客户存款总额3.62万亿元，比上年末增长6.1%。

　　业务结构持续优化。报告期内，本行对公客群建设扎实推进，对公结算有效户增加1.39万户，战略客户“五总模式”全面落地，机构客户重点领域合作深化，对公客户数达63万户。信贷资源继续向零售业务倾斜，个人贷款占比达41.1%，比上年末提升2.6个百分点。本集团零售盈利贡献度进一步提升，零售非息收入372.4亿元，同比增长9.0%，零售非息占比62.0%，上升2.1个百分点。金融市场竞争力不断提升，实现轻资本收入136亿元，增长15.3%，占全行轻资本收入的49.6%。根据形势变化进一步调整资产结构，同业资产及结构化投资合计减少1,932亿元，降幅达21.8%。结售汇、国际收付汇、跨境人民币收付汇量居股份制银行领先地位。

　　特色发展有序推进。本行持续推动与中信集团及本行子公司的业务协同联动，强化集团内板块联动，联合中信集团旗下公司为客户提供联合融资6,258.43亿元，联合中信银行（国际）、信银投资为客户提供跨境融资2,212.79亿元。特色业务价值稳步提升，超短融承销规模、出国金融业务、家族信托规模、跨境宝交易量等均排名市场前列。本行启动普惠金融体制改革，成立普惠金融领导小组，设立普惠金融一级部。报告期内，本行符合人民银行定向降准口径的普惠金融贷款合计1,427.29亿元，同比增长402.42亿元，成功达到定向降准最高档考核标准。

　　风险防控不断完善。本行加强客户法人统一授信管理，强化客户部门在授信业务中的主体作用，实施存量客户“四分类”和新客户“名单制”，积极推进风险问题资产主动经营。报告期内，本行处置不良资产本金733.09亿元，完成现金清收287.23亿元，其中，已核销资产现金清收24.41亿元，同比提升67.00%。不良贷款利息回收13.14亿元，同比增长20.99%。本行注重加强风险文化建设，通过金融乱象治理和“413合规行动”，促进各部门协同联动，主动合规氛围得到进一步加强。

　　基础保障更加有力。本行进一步优化资源配置，以“综合回报”为核心，实施分行定价差异化授权，加大战略支点分行的自主定价权限，战略支点区域分行对公贷款占比提升至43.29%，比上年末提高2.78个百分点。本行有序推进资产流转，对外转出各类资产2,278亿元，节约风险资产约1,550亿元，有效释放信贷规模空间，减少了资本占用。本行推出“中信大脑”（AI技术平台），为零售、对公、托管、合规等多领域提供智能化服务的能力。牵头建立国内信用证联盟，区块链国内信用证系统获得《亚洲银行家》科技创新奖。推进“双百双千”工程，全面建成员工岗位资格认证培训体系。落实金融科技战略，大力度、多渠道、高效率引进科技人才。

　　3.1.2 财务报表分析

　　3.1.2.1 利润表项目分析

　　报告期内，本集团实现归属于本行股东的净利润445.13亿元，比上年增长4.57%。下表列示出报告期内本集团主要利润表项目变化。

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：2017年为原金融工具准则“资产减值损失”项目金额。

　　3.1.2.2 资产负债项目分析

　　资产

　　截至报告期末，本集团资产总额60,667.14亿元，比上年末增长6.85%，主要由于本集团发放贷款及垫款、金融投资增加。

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：（1）2017年12月31日金融投资包括原金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资。

　　（2）其他包括贵金属、衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、商誉、递延所得税资产以及其他资产等。

　　发放贷款及垫款

　　截至报告期末，本集团发放贷款及垫款总额36,084.12亿元，比上年末增长12.87%。发放贷款及垫款净额占总资产比例为57.8%，比上年末上升3.1个百分点。以摊余成本计量的发放贷款及垫款占全部发放贷款及垫款比例为97.3%。本集团发放贷款及垫款按计量属性分类情况如下表所示：

　　单位：百万元人民币

　　■

　　有关本集团发放贷款及垫款分析参见本行2018年年度报告第四章“贷款质量分析”部分。

　　负债

　　截至报告期末，本集团负债总额56,136.28亿元，比上年末增长6.62%，主要由于吸收存款、已发行债务凭证增加。

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：其他包括交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、递延所得税负债以及其他负债等。

　　吸收存款

　　截至报告期末，本集团吸收存款总额36,164.23亿元，比上年末增加2,087.87亿元，增长6.13%；吸收存款占总负债的比例为64.4%，比上年末下降0.3个百分点。本集团公司存款余额为29,039.14亿元，比上年末增加297.16亿元，增长1.03%；个人存款余额为7,125.09亿元，比上年末增加1,790.71亿元，增长33.57%。

　　单位：百万元人民币

　　■

　　股东权益

　　报告期内，本集团股东权益变动情况如下表所示：

　　单位：百万元人民币

　　■

　　主要表外项目

　　截至报告期末，本集团主要表外项目及余额如下表所示：

　　单位：百万元人民币

　　■

　　3.1.3 业务综述

　　3.1.3.1 公司银行业务

　　2018年，本行全面启动对公业务转型，实施新客户“名单制”准入和存量客户“四分类”管理，推出授信客户分层分类管理，强化客户部门主导作用，加大低质低效客户退出力度，风控制度体系进一步完善。强化对公客群建设，全面落地战略客户“五总模式”，深化机构客户重点领域合作，强化基础客户和有效客户营销服务，客群基础进一步夯实。深挖客户全产业链价值，创新推出“酒商贷”、“云链”等特色供应链融资项目，对公产品建设取得新的突破。债券承销、跨境并购、银团贷款、股权融资落地一批标杆式首单项目，成功保持投资银行同业优势地位。

　　报告期内，本行公司银行业务实现营业净收入817.87亿元，同比下降0.20%，占全行营业收入的52.45%。其中，公司银行非利息净收入129.41亿元，占本行非利息净收入的22.45%。

　　3.1.3.2 零售银行业务

　　报告期内，面对财富管理行业竞争加剧、金融科技日趋成熟等内外部经济金融形势，本行零售银行业务以建设“客户最佳体验银行”为目标，践行“客户为尊”的经营理念，聚焦客户、产品、渠道和基础能力建设，持续发力薪金煲、智能投顾、出国金融、家族信托、全权委托资产管理、手机银行、信用卡等特色产品，重点推动资产业务、财富管理、支付结算三大业务，积极创新移动渠道和获客模式，借助大数据和精准营销技术，不断提升客户经营和服务体验，实现业绩持续较快增长。

　　报告期内，本行零售银行业务实现营业净收入549.49亿元，比上年增长5.14%，占本行营业净收入的35.24%；零售银行非利息净收入366.15亿元，比上年增长9.14%，占本行非利息净收入的63.53%，提升0.86个百分点。其中，信用卡非利息净收入308.15亿元、占本行非息净收入的53.46%，银行卡及支付结算中间业务收入10.60亿元，比上年增长3.11亿元，增幅41.45%，取得新突破。

　　3.1.3.3 金融市场业务

　　面对严峻复杂的境内外金融市场形势，本行金融市场业务积极推动业务转型，由规模扩张向质量提升转变，由持有盈利向交易盈利转变，由产品营销向客户经营转变，资产负债结构不断优化，盈利能力显著提升。

　　报告期内，本行金融市场板块实现营业收入165.39亿元，比上年增长74.26%，占本行营业收入的10.61%，其中金融市场非利息净收入81.49亿元，比上年增长24.09%，占本行非利息净收入的14.14%。

　　3.1.4 资本管理

　　本集团以原中国银监会2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》为依据，计算、管理和披露本行与本集团资本充足率。截至报告期末，本集团资本充足率为12.47%，比上年末上升0.82个百分点；一级资本充足率9.43%，比上年末上升0.09个百分点；核心一级资本充足率8.62%，比上年末上升0.13个百分点，全部满足监管要求。

　　3.1.4.1 资本充足率

　　单位：百万元人民币

　　■

　　3.1.4.2 杠杆率

　　单位：百万元人民币

　　■

　　注：本集团根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（中国银监会令2015年第1号）的规定计算和披露杠杆率。有关杠杆率的详细信息，请查阅本行网站投资者关系专栏相关网页http://www.citicbank.com/about/investor/financialaffairs/gglzb/。

　　3.2 报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是 √否

　　3.3 是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是 √否

　　3.4 报告期内营业收入、营业成本、归属于本行普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 面临暂停上市和终止上市情形

　　□适用 √不适用

　　3.6 涉及财务报告的相关事项

　　3.6.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》，本集团已采用上述准则编制2018年年度财务报表，上述准则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。

　　财政部于2017年3月修订《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（简称“新金融工具准则”），新金融工具准则的首次执行日为2018年1月1日。根据新金融工具准则的过渡要求，不对比较期间信息进行重述，金融资产和金融负债于首次执行日的账面价值调整计入当期的期初留存收益和其他综合收益。基于以上处理，本集团仅对当期信息进行相关披露。比较期间的附注仍与以前年度披露的信息保持一致。

　　财政部于2018年12月发布《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)，本集团从2018年1月1日开始的会计年度起采用新的金融企业财务报表格式编制财务报表，不对比较期间信息进行重述，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关科目中。“应收利息”和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，在“其他资产”或“其他负债”科目中列示。除上述修改外，新格式的采用未对本集团财务报表产生重大影响。

　　3.6.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的情况说明

　　□适用 √不适用

　　3.6.3 报告期内因重大会计差错而进行追溯调整的情况说明

　　□适用 √不适用

　　董事长李庆萍

　　中信银行股份有限公司

　　2019年3月26日

　　■

　　中信银行股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月11日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2019年3月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中委托出席董事1名，万里明董事因事委托黄芳董事代为出席并表决。本次会议由李庆萍董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《中信银行2018年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　《中信银行2018年年度报告》（包括财务报告）需提交本行2018年年度股东大会审议，《中信银行2018年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2018年年度股东大会审议。

　　具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

　　二、审议通过《中信银行2018年度可持续发展报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

　　三、审议通过《中信银行2018年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　根据本行章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2018年度本行可分配净利润为人民币420.57亿元。

　　2018年度利润分配方案为：

　　（一）按照2018年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币42.06亿元。

　　（二）不提取一般风险准备。

　　（三）不提取任意公积金。

　　（四）综合考虑全体股东整体利益、本行业务发展规划、股权投资事项、维护本行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，同时参考同业分红情况，本行拟分派2018年度普通股现金股息总额为人民币112.55亿元，占合并后归属于本行普通股股东净利润的26.06%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.30元人民币（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2018年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2018年度归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率为11.39%，预计2019年度将保持一定的回报贡献水平。

　　本次H股年度股息派发基准日为2019年6月4日（星期二），即本次年度派息将派发给2019年6月4日（星期二）登记在本行股东名册的H股股东。本行拟于2019年7月22日（星期一）向H股股东派发2018年年度股息，如有变化，将另行公告。Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项，将由本行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。

　　上述利润分配方案需提交本行2018年年度股东大会审议批准后实施。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于2018年度利润分配方案的独立意见函请见附件1。

　　四、审议通过《中信银行2019年经营计划》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　五、审议通过《中信银行2019年财务预算方案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会审议同意，根据本行发展战略和业务需要，制定2019年度固定资产投资预算方案，具体内容如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　本行2019年固定资产投资预算为人民币51.48亿元，其中一般性固定资产预算人民币5.5亿元，专项固定资产预算人民币45.98亿元。

　　上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。

　　《中信银行2019年财务预算方案》需提交本行2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2019年度境内审计的会计师事务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行2019年度境外审计的会计师事务所。

　　2019年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务项目费用预算（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。

　　上述议案需提交本行2018年年度股东大会审议。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本行聘用2019年度会计师事务所及其费用的独立意见函请见附件2。

　　七、审议通过《关于修订〈中信银行数据管控管理办法〉的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　八、审议通过《发行无固定期限资本债券》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意在境内外市场发行不超过400亿元人民币（含400亿元）或等值外币无固定期限资本债券，补充本行其他一级资本。发行方案为：

　　（一）债券类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本。

　　（二）发行规模：不超过人民币400亿元（含400亿元）或等值外币。

　　（三）发行市场：境内外市场。

　　（四）债券期限：无固定期限。

　　（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。

　　（六）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。

　　（七）赎回选择权：在获得监管机构批准的前提下可赎回。

　　（八）募集资金用途：用于补充本行其他一级资本。

　　具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。

　　董事会同意将上述议案提交本行2018年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定本次无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期限，自股东大会批准之日起36个月。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在本次无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记等与无固定期限资本债券相关的全部事宜。

　　九、审议通过《中信银行2018年度资本充足率管理报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　十、审议通过《中信银行2018年度资本充足率报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　《中信银行2018年度资本充足率报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

　　十一、审议通过《中信银行2018年度内部资本充足评估报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　十二、审议通过《〈中信银行2019年风险偏好陈述书〉及并表子公司风险偏好方案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　十三、审议通过《中信银行2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

　　十四、审议通过《给予关联方企业授信额度》

　　1.给予中信集团关联方企业授信额度

　　李庆萍、曹国强董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为7票。

　　表决结果：赞成7票反对0票弃权0票

　　2.给予保利集团关联方企业授信额度

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　经审议，本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业授信额度6亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度6亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度118亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度118亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

　　本次关联授信所涉及的中信集团、保利集团关联方企业具体情况请见附件3。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函请见附件4。

　　十五、审议通过《中信银行2018年度关联交易专项报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　《中信银行2018年度关联交易专项报告》需提交本行2018年年度股东大会审议。

　　《中信银行2018年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。

　　十六、审议通过《中信银行2018年度主要股东股权管理报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　十七、审议通过《董事会2018年度工作报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　《董事会2018年度工作报告》（见附件5）需提交本行2018年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《董事会2019年度工作计划》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　十九、审议通过《董事会对董事2018年度履职评价报告》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　二十、审议通过《关于任命方合英先生为第五届董事会风险管理委员会主席的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意任命方合英先生担任第五届董事会风险管理委员会主席，自董事会审议通过该项议案之日起就任，任期至第五届董事会风险管理委员会任期届满止。

　　二十一、审议通过《关于任命方合英先生为第五届董事会战略发展委员会委员的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意任命方合英先生担任第五届董事会战略发展委员会委员，自董事会审议通过该项议案之日起就任，任期至第五届董事会战略发展委员会任期届满止。

　　二十二、审议通过《关于聘任谢志斌先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意聘任谢志斌先生为本行副行长，自监管机构核准任职资格之日起正式就任。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于聘任谢志斌先生为本行副行长的独立意见函请见附件6。谢志斌先生的简历请见附件7。

　　二十三、审议通过《关于聘任张青女士担任中信银行股份有限公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　根据工作安排，芦苇先生不再担任本行董事会秘书。董事会同意聘任张青女士为本行董事会秘书，自取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，并获监管机构核准任职资格之日起正式就任。在张青女士正式就任本行董事会秘书前，芦苇先生继续承担本行董事会秘书职责。

　　本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于聘任张青女士为本行董事会秘书的独立意见函见附件8。张青女士简历请见附件9。

　　二十四、审议通过《关于聘任张青女士担任公司秘书及其他有关职务的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　因工作调整原因，董事会同意聘任张青女士为本行公司秘书及其他相关职务，包括香港联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行香港联交所上市规则第3.06条规定的职责；本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本行处理有关联交所电子呈交系统相关事务。芦苇先生不再担任以上相关职务。

　　张青女士担任公司秘书及以上职务的委任，将与其担任董事会秘书的委任同时生效（即张青女士自取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，并获监管机构核准任职资格之日起正式就任本行董事会秘书）。张青女士的委任生效后，董事会授权其全面接替原由芦苇先生负责的本行在香港联交所上市涉及的各项事务。

　　二十五、审议通过《关于聘任刘红华先生为中信银行股份有限公司业务总监的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意聘任刘红华先生为本行业务总监，自监管机构核准任职资格之日起正式就任。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于聘任刘红华先生为本行业务总监的独立意见函请见附件10。刘红华先生的简历请见附件11。

　　二十六、审议通过《关于召集2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票反对0票弃权0票

　　董事会同意于2019年5月24日以现场方式召开本行2018年年度股东大会。本行2018年年度股东大会相关事项安排将另行通知和公告。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于2018年度利润分配方案的独立意见

　　中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）就2018年度利润采取如下分配方案：

　　（一）按照2018年度中信银行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币42.06亿元。

　　（二）不提取一般风险准备。

　　（三）不提取任意公积金。

　　（四）综合考虑全体股东整体利益、中信银行业务发展规划、股权投资事项、维护中信银行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，同时参考同业分红情况，中信银行拟分派2018年度普通股现金股息总额为人民币112.55亿元，占合并后归属于中信银行普通股股东净利润的26.06%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.30元人民币（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2018年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持中信银行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2018年度归属于中信银行普通股股东的加权平均净资产收益率为11.39%，预计2019年度将保持一定的回报贡献水平。

　　本次H股年度股息派发基准日为2019年6月4日（星期二），即本次年度派息将派发给2019年6月4日（星期二）登记在中信银行股东名册的H股股东。中信银行拟于2019年7月22日（星期一）向H股股东派发2018年年度股息，如有变化，将另行公告。Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项，将由中信银行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。

　　根据国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述利润分配方案事项发表如下意见：

　　中信银行2018年度利润分配方案符合中信银行实际情况，兼顾了中信银行和全体股东的整体利益，同意该项议案。同意将该议案提交中信银行2018年年度股东大会审议。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2019年3月26日

　　附件2：

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，就中信银行第五届董事会第十二次会议审议《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》发表如下独立意见：

　　一、中信银行第五届董事会第十二次会议审议《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》前，已经取得了我们的认可。

　　二、经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足中信银行2019年审计工作需求，能独立对中信银行财务状况进行审计。

　　三、中信银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴此，我们同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为中信银行2019年度境内审计的会计师事务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为中信银行2019年度境外审计的会计师事务所。2019年度中信银行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务费用预算（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。我们同意将该议案提交中信银行2018年年度股东大会审议。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2019年3月26日

　　附件3：

　　关联方企业具体情况

　　《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的关联方企业具体情况如下：

　　1. 江门市力坤置业有限公司

　　江门市力坤置业有限公司成立于2018年7月31日，为保利华南实业有限公司全资子公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有100%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿元人民币，注册地址为江门市新会区同庆路18号骏凯豪庭米兰大道一区73，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产开发经营；物业管理，酒店管理；物业租赁；室内清洁服务；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年10月末（未经审计），公司总资产3.06亿元人民币，因项目仍处于投入建设阶段，2018年1-10月营业收入为0，净利润-14.88万元人民币。

　　2. 珠海天志发展置业有限公司

　　珠海天志发展置业有限公司成立于1999年7月20日，由北京荣轩投资发展有限公司直接持有50%股权，保利发展控股集团股份有限公司间接持有50%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5亿元人民币，注册地址为珠海市金湾区金湾路金湾高尔夫球场体育中心，法定代表人为金涛。公司经营范围为房地产开发（凭资质证经营）经营；高尔夫俱乐部的建设经营；住宿服务及中餐制售（限分支机构经营）；商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

　　截至2018年9月末（未经审计），公司总资产101.21亿元人民币，2018年1-9月营业收入为3,101万元人民币，因项目仍处于投入建设阶段，净利润-4,024万元人民币。

　　3. 河北德善房地产开发有限公司

　　河北德善房地产开发有限公司成立于2018年8月16日，为石家庄德盛房地产开发有限公司全资子公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有90%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿元人民币，注册地址为河北石家庄循环化工园区世纪大道66号，法定代表人为马清华。公司经营范围为房地产开发与经营；室内外装饰装修的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月末（未经审计），公司总资产14.68亿元人民币，因项目仍处于投入建设阶段，2018年营业收入为0，净利润-103万元人民币。

　　4. 新疆保利天恒基房地产开发有限公司

　　新疆保利天恒基房地产开发有限公司成立于2014年4月16日，由保利发展控股集团股份有限公司间接持有57%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为新疆乌鲁木齐头屯河区白桦街801号兵团十二师五一新镇保利花园小区C区2栋，法定代表人为陆戎。公司经营范围为项目投资；房地产开发、销售；建筑工程设计、施工；房屋租赁；物业管理。

　　截至2018年12月末（未经审计），公司总资产54,628.33万元人民币，实现营业收入7,317.93万元人民币，房地产项目尚未结转利润，净利润-2,262.95万元人民币。

　　5. 郑州风神房地产开发有限公司

　　郑州风神房地产开发有限公司成立于2012年3月13日，由保利发展控股集团股份有限公司间接持有32%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为郑州经济技术开发区经开第八大街369号，法定代表人为周聪。公司经营范围为房地产开发、经营（凭有效资质证经营）；室内外装饰装修工程设计与施工；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、五金交电、机电产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2018年12月末（未经审计），公司总资产9.72亿元人民币，2018年实现营业收入5.23亿元人民币，净利润1.34亿元人民币。

　　6. 保利（惠州）投资发展有限公司

　　保利（惠州）投资发展有限公司成立于2017年11月23日，为保利湾区投资发展有限公司全资子公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有100%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为惠州市小金口街道办事处金源路104号1层101室，法定代表人为徐鲁。公司经营范围为房地产投资、房地产开发与经营、物业管理、物业租赁、机动车停放服务、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年9月末（未经审计），公司总资产4.24亿元人民币，因项目处于前期开发阶段，尚未实现收入与利润。

　　7. 茂名市鸿运地产置业有限公司

　　茂名市鸿运地产置业有限公司成立于2006年4月10日，直接控股股东为保利华南实业有限公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有51%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为4,000万元人民币，注册地址为茂名市光华南路136号402房，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产投资、开发、销售；物业租赁；室内清洁服务；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年11月末（未经审计），公司总资产1.36亿元人民币，因项目处于前期开发阶段，尚未实现收入，净利润-19万元人民币。

　　8. 惠州市和筑投资有限公司

　　惠州市和筑投资有限公司成立于2018年1月25日，直接股东为保利湾区投资发展有限公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有100%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为博罗县罗阳镇九村居委会上头塘居民小组高坑地段-保利·山水城商铺18号，法定代表人为徐鲁。公司经营范围为房地产投资、房地产开发与经营，物业管理、物业租赁，机动车停放服务、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月末（未经审计），公司总资产2.59亿元人民币；因项目处于前期开发阶段，2018年尚未实现收入与利润。

　　9.保利发展控股集团股份有限公司

　　保利发展控股集团股份有限公司成立于1992年9月14日，直接股东保利南方集团有限公司持有37.94%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为118.92亿元人民币，公司注册地址为广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层，法定代表人为宋广菊。公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　　截至2018年9月末，公司总资产8,570.27亿人民币，2018年1-9月实现营业收入949.21亿元人民币，净利润134.90亿元人民币。

　　10.广州绿嵘房地产开发有限公司

　　广州绿嵘房地产开发有限公司成立于2017年3月1日，直接股东为杭州臻毅投资有限公司，由保利地产、绿城、碧桂园、华润、越秀及中海地产六方等共同间接持股，保利发展控股集团股份有限公司间接持有其16.66%股权，该公司是中国保利集团有限公司企业会计准则项下的关联企业。公司注册资本为500万元人民币，公司注册地址为广州市荔湾区鹤洞路10号之一自编103房，法定代表人为余海涛。公司经营范围为企业自有资金投资；投资咨询服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房地产估价；房地产开发经营；房地产中介服务。

　　截至2018年11月末（未经审计），公司总资产42.46亿元人民币，公司仍在项目投入建设阶段，营业收入为0，净利润为-213万元人民币。

　　11.佛山市茂兴房地产开发有限公司

　　佛山市茂兴房地产开发有限公司成立于2015年11月23日，由广州金茂置业有限公司持有65%股权，保利华南实业有限公司持有35%股权，保利发展控股集团股份有限公司间接持有35%股权，该公司是中国保利集团有限公司企业会计准则项下的关联企业。公司注册资本为82,000万元人民币，公司注册地址为佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编第四层436号，法定代表人为魏浙。公司经营范围为房地产开发经营；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工；物业管理（以上经营项目凭有效地资质证经营）；酒店管理；国内贸易；自有场地出租及管理；企业管理咨询；计算机软件设计；室内清洁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年10月末（未经审计），公司总资产416,615万元人民币，公司仍在项目投入建设阶段，营业收入为6,996万元人民币，净利润为-696万元人民币。

　　12.中国轻工业长沙工程有限公司

　　中国轻工业长沙工程有限公司成立于1985年3月22日，直接股东为中国海诚工程科技股份有限公司，中国轻工集团有限公司间接持有51.9%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为长沙市雨花区新兴路268号，法定代表人为陈志明。公司经营范围为工程总承包；轻纺行业、市政公用行业（热力）、环境工程（水污染防治工程、固体废物处理处置工程）、建材行业（陶瓷）、建筑行业建筑工程、农林行业（林产化学制浆造纸）、农林行业畜牧工程（禽畜饲养及实验动物房）、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）、电力行业（火力发电）专业工程设计；轻工、建筑、林业、化工、医药行业、城市规划、生态建设和环境工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备（压力容器、压力管道）设计；建筑工程施工总承包；经营商品和技术的进出口业务；从事机械、电子设备开发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年6月末（未经审计），公司总资产6.19亿元人民币，2018年1-6月实现营业收入3.19亿元人民币，净利润0.28亿元人民币。

　　13.保利新联爆破工程集团有限公司

　　保利新联爆破工程集团有限公司是中国保利集团有限公司子公司，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为86,600万元人民币，注册地址为贵州省贵阳市花溪区孟关，法定代表人为沈晓松。公司经营范围为（法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）爆破与拆除工程：可承担各类各等级的大爆破工程、复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程及其他爆破与拆除工程施工；可承担爆破设计施工、爆破振动监测、安全评估和安全监理业务；市政公用工程施工总承包；土石方工程：矿山工程施工总承包；建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；地基基础工程施工专业承包；建筑机电安装工程施工专业承包；土地整理、土地复垦、土地开发、规划设计；对外承包工程业务；机械设备租赁。

　　截至2018年9月末（未经审计），公司总资产58.79亿元人民币，2018年1-9月实现营业收入23.63亿元人民币，净利润1.22亿元人民币。

　　14.中海地产集团有限公司

　　中海地产集团有限公司成立于1988年9月8日，中国中信股份有限公司间接持有10%股份，实际控制人为中国建筑集团有限公司。公司注册资本为200亿元人民币，注册地址为深圳市福田区福华路399号中海大厦十二楼，法定代表人为颜建国。公司经营范围为对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包，承担项目组织和施工管理业务，按照项目公司原则通过土地有偿使用方式获得的土地可准予房地产开发与经营业务。

　　截至2018年9月末，公司总资产3,361亿元人民币，2018年1-9月实现营业收入290亿元人民币，净利润66亿元人民币。

　　附件4：

　　中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

　　中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业提供1笔6亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度6亿元，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司（简称“保利集团”）关联方企业提供13笔、合计118亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度118亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

　　根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

　　一、中信银行第五届董事会第十二次会议审议通过中信银行向中信集团、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　　二、中信银行向中信集团、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　　三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2019年3月26日

　　附件5：

　　中信银行董事会2018年度工作报告

　　2018年是我国发展历史上具有特殊意义的一年，也是本行2018－2020年发展规划制定和实施开局之年。董事会积极把握宏观经济形势，忠实勤勉审慎履职，认真落实国家政策，坚持价值导向，回归经营本源，坚持改革创新，完善治理机制，纵深推进经营转型，践行最佳综合金融服务企业愿景，努力为股东和社会创造价值。全年本行经营效益平稳提升，业务结构进一步优化，资产质量总体可控，实现了持续稳健发展。

　　一、坚持强化战略引领，深入推进经营转型

　　2018年，董事会在全面总结2015—2017年战略实施成果的基础上，深入分析新时代经济金融发展趋势，积极把握国家重要政策战略，以战略一致性、传承性、适应性和前瞻性为原则，带领全行上下反复研讨，科学编制本行2018—2020年发展规划，明确建设最佳综合金融服务企业愿景，提出2018—2020年发展指导思想、基本原则和重点措施。董事会高度重视新三年发展规划实施开好局、起好步，多措并举强化规划执行，优化战略管理，明确路线图，加强总体规划、业务规划和支持保障措施之间的内在关联，加强基层调研，强化评估督导，确保全行上下从认识上认同规划、从机制上保障规划，妥善把握规划执行和经营管理、短期见效和久久为功、整体推进和重点突破、自身发展和协同发展等关系，实现规划开局实施纲举目张的良好开端。

　　董事会在推进规划实施的过程中，引导纵深推进经营转型，指导管理层完善以经济利润为核心的绩效考核和资源配置体系，提升轻型发展价值，增强可持续发展动力。2018年，本行公司业务开启全面转型新篇章，客户服务一体化建设扎实推进，零售业务转型效能持续释放，金融市场业务贡献大幅提升，“一体两翼”向“三驾齐驱”转型发展成效更加明显。董事会积极把握监管政策导向，顺应商业银行理财业务公司化改制大势，指导管理层按照市场化运作模式，加快发起设立全资子公司信银理财有限责任公司，提升本行综合金融服务水平。董事会高度重视加强资本管理，指导制定2018—2020年中期资本管理规划，积极运用各类资本工具，提升资本实力，优化资本结构，保障业务发展和规划实施需要。2018年，本行完成500亿元人民币二级资本债券发行，公开发行400亿元A股可转换公司债券并上市项目获监管机构批准，境内非公开发行400亿元优先股工作正式启动。

　　二、坚定践行国家战略，积极履行社会责任

　　董事会深刻把握供给侧结构性改革内涵，指导管理层优化信贷资源投放，持续压降“两高一剩”行业融资，推动信贷资源向符合战略导向的区域和领域倾斜，支持传统制造业转型升级，加快布局绿色业务领域，积极支持实体经济发展。推动本行收购哈萨克斯坦阿尔金银行股权完成交割，支持阿尔金银行走特色化发展道路，积极推进“一带一路”金融合作。董事会坚定实施区域差异化发展，紧跟国家区域发展战略，围绕基础设施建设、科技创新、产业升级、国企混改等重点领域，积极布局京津冀、长三角、粤港澳等重点区域，本行战略支点区域贡献明显提升。指导管理层强化协同联动，系统性、体系化推出面向“八类客户圈”的21种协同营销模式和31个典型案例，深入挖掘协同发展潜力。

　　董事会重视加强支持民营经济，支持管理层与民营企业家座谈，准确把握民营企业金融服务需求，有针对性推出支持民营企业发展十四项举措，高质量助力民营企业健康发展。加快中信银行特色普惠金融产品、系统和风控体系建设，打造可持续的普惠金融商业模式，推动普惠金融业务高质量发展。董事会高度重视加大对金融科技领域投入，深入推进金融科技、互联网金融等领域布局，2018年本行和百度公司对中信百信银行股份有限公司完成增资，支持其积极打造互联网银行创新发展的“百信模式”，中信百信银行开业首年资产规模突破350亿元，一般性存款突破100亿元，用户突破1000万。积极探索支持美丽乡村、特色小镇建设等精准扶贫新模式，组织开展定向帮扶，加强消费者权益保护，2018年本行被人民日报授予“社会责任年度企业奖”。

　　三、深化“平安中信”建设，全面加强风险防控

　　2018年，董事会贯彻落实国家政策，指导管理层制定行动方案防范化解金融风险，强化审慎经营理念，加强全面风险防控，推动全面建设“平安中信”。围绕2018—2020年发展规划实施，深入推进全面风险管理体制改革，督促管理层打造全面覆盖、全程管理、严谨审慎、智能先进的风险防控体系。充分发挥“一道防线”作用，更加突出授信政策差异化管理，深化授信审批授权差异化管理，实现分层分类授权体系。完善法人客户统一授信制度体系，构建对公客户授信管理模式，强化客户部门在授信业务中的主体作用。指导管理层组织开展股票质押、综合融资授信业务风险排查，加强集中度风险监测防范，强化业务组合管理与风险敞口控制，审慎开展各类跨市场业务，规范理财资金运作，防控新型金融风险。重视流动性风险管理，实施稳健的流动性管理策略，指导管理层完成流动性监管新规内化，定期开展流动性压力测试和应急演练。加强对监管政策和市场的分析预判，提升行业性、区域性风险预警管理能力，关注房地产贷款与中长期贷款集中度问题，警惕系统性风险。加强问题资产经营，完善问责管理体系，提高不良贷款处置效能。

　　董事会持续推动加强内控合规管理，定期审议内控合规报告，指导管理层从制度建设、落实整改、强化问责、监督检查等多方面综合施策，加强内控合规管理体系和队伍建设，加强授权管理，强化关键、薄弱环节管理，加强境外机构内控合规建设，持续加强员工合规理念文化教育，进一步提升全员合规价值认同。董事会会同监事会指导管理层落实监管要求，认真开展员工行为管理、深化乱象治理、屡查屡犯问题专项治理行动及房地产专项检查，获监管机构肯定。督导管理层进一步加强数据管理工作，做好外规内化、完善治理架构等工作，深挖数据管理价值。指导管理层全面加强反洗钱工作，进一步加强反洗钱风险管理体系建设，积极配合完成反洗钱国际组织现场评估，获外国专家和我国监管机构高度认可。完善审计工作领导体制，通过修订审计章程明确内部审计部门在总行党委、董事会的直接领导下开展工作，进一步提升审计工作独立性。加强与审计机构沟通，进一步推动审计工作转型，拓宽审计深度和广度，增强区域监督评价力度，充分利用审计工作成果，为董事会决策提供支持，更好地促进本行经营管理工作。

　　四、完善公司治理，持续提升运作实效

　　董事会深刻把握强监管环境的客观要求和本行追求高质量发展的内在需求，统筹完善公司治理运作，强化责任意识，进一步提升公司治理实效。落实党建工作要求，党建入章程获监管机构核准，优化工作机制流程，促进党的领导与公司治理有机融合，形成各治理主体各司其职、相互制衡、协调运转、增强合力的良好局面，持续促进本行决策管理水平提升。加强董事会自身建设，完成董事会任满换届，结合本行发展完善董事会构成，健全董事会集体学习机制，支持独立董事发表专业意见，加强董事调研系统性、针对性，进一步提升董事履职能力，加快构建战略型董事会。董事会专门委员会通过听取汇报、预审议案、专题调研等方式，对本行战略发展、重大投融资、风险管理、审计监督、关联交易管理、消费者权益保护等事项提出意见和建议，有效发挥决策支持和执行监督作用。2018年，董事会合规勤勉履职，共召集股东大会5次、董事会会议12次、董事会专门委员会会议36次，合计审议议案207项，听取汇报81项，圆满完成各项工作任务。董事会重视监事会重要监督作用，自觉接受监事会监督，邀请监事会成员列席董事会所有会议，跟进落实监事会监督意见和建议，促进监督成果应用，共同推动公司治理完善。董事会注意加强对附属机构公司治理指导，提升本银行集团公司治理的全面性、协调性和有效性。

　　董事会重视加强投资者保护。落实股权管理监管新规，履行股权管理首要责任，通过修订公司章程进一步明确股东权利义务，增加董监事选举积极推行累积投票制等内容，保护中小投资者合法权利。结合股权管理监管新规，扩大本行主要股东系关联方管理范围，严格关联方授信业务限额管理，持续优化关联交易管理机制，推动关联交易系统优化升级，完成与主要股东关联方2018—2020年关联交易上限申请，既积极发挥协同优势，又有效保护中小投资者。积极发挥信息披露沟通主渠道作用，完善定期报告和临时公告发布，进一步提升信息披露有效性，保护投资者知情权和参与权。强化资本市场研究，完善与资本市场沟通渠道，围绕本行2018—2020年发展规划，打造本行差异化市场形象。通过官方微信和投资者见面会等平台，加强投资者保护宣传，履行上市公司社会责任。2018年，本行获香港中企协会、香港中资证券业协会和新浪网联合评选的“金狮奖—最佳投资者关系管理上市公司”奖。

　　2019年是中华人民共和国70周年华诞，也是本行2018—2020年发展规划实施承上启下关键之年。面对繁重的经营发展稳定工作任务，董事会将在监管机构、广大股东和监事会的支持和监督下，恪尽职守，认真贯彻国家政策，积极推动本行2018—2020年发展规划全面实施，全面建设最佳综合金融服务企业，努力为股东和社会创造价值。

　　附件6：

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于聘任谢志斌先生担任副行长的独立意见

　　按照相关法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第五届董事会第十二次会议关于聘任谢志斌先生担任中信银行副行长的事项发表独立意见如下：

　　同意董事会聘任谢志斌先生为中信银行副行长，自监管机构核准其任职资格之日起就任。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2019年3月26日

　　附件7：

　　谢志斌先生简历

　　谢志斌，男，1969年出生，自2019年2月起担任中信银行股份有限公司党委委员。此前，谢志斌先生于2015年7月至2019年1月任中国光大集团股份公司纪委书记、党委委员。2012年3月至2015年7月任中国出口信用保险公司总经理助理，期间于2014年1月至2015年7月挂职任内蒙古自治区呼和浩特市委常委、副市长。2011年3月至2012年3月任中国出口信用保险公司党委委员、总经理助理。2001年10月至2011年3月历任中国出口信用保险公司人力资源部职员、总经理助理、副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、部长），深圳分公司党委书记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。1991年7月至2001年10月历任中国人民保险公司科员、主任科员、副处长。谢志斌先生为经济师，毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。

　　附件8：

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于聘任张青女士担任董事会秘书的独立意见

　　中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任张青女士担任中信银行股份有限公司董事会秘书的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及公司制度的规定，我们作为中信银行的独立董事，对上述议案进行了认真审查，现发表独立审核意见如下：

　　张青女士承诺将参加上海证券交易所董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书。张青女士具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；经审核，未发现张青女士有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、交易所规则和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的不得担任公司高级管理人员或董事会秘书的情形；中信银行董事会对其的提名以及对上述议案的审议、表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任张青女士担任中信银行董事会秘书。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2019年3月26日

　　附件9：

　　张青女士简历

　　张青，女，1968年8月出生，自2014年11月起担任中信银行股份有限公司（简称“本行”）党委组织部部长、人力资源部总经理。张青女士现同时担任中信金融租赁有限公司、信银（香港）投资有限公司董事。此前，张青女士于2013年8月至2014年11月任本行信贷管理部总经理；2001年10月至2013年8月在本行西安分行工作，历任信管信审部总经理助理、副总经理（主持工作）、总经理，分行行长助理、党委委员、副行长；1993年4月至2001年10月在工商银行陕西省分行工作，先后从事支行会计、计划、信贷管理和分行项目评审工作。张青女士为高级经济师，毕业于西安理工大学（原陕西机械学院），获得工学硕士学位，拥有26年中国银行业从业经验。

　　附件10：

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于聘任刘红华先生担任业务总监的独立意见

　　按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第五届董事会第十二次会议关于聘任刘红华先生担任中信银行业务总监的事项发表独立意见如下：

　　同意董事会聘任刘红华先生担任中信银行业务总监，自监管机构核准其任职资格时就任。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、殷立基

　　2019年3月26日

　　附件11：

　　刘红华先生简历

　　刘红华，男，1964年出生，自2017年7月起担任中信银行股份有限公司（简称“本行”）总行营业部党委书记，2018年7月起担任本行总行营业部总经理。此前，刘红华先生于2016年1月至2017年7月在本行总行任职，先后任资产托管部、公司银行部总经理；2013年5月至2016年1月任本行太原分行党委书记、行长；2002年4月至2013年5月在本行总行营业部任职，历任富华大厦支行行长，公司银行部总经理，总行营业部总经理助理、党委委员、副总经理；1986年12月至2002年4月在中国租赁有限公司任职，先后任业务二部经理助理、副经理、经理，公司襄理兼综合管理部经理、副总经理；1986年8月至1986年12月在中国国际信托投资公司工作。刘红华先生为高级经济师，毕业于北京大学，获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有近17年中国银行业从业经验。

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　　中信银行股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月8日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2019年3月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应参会监事8名，实际参会监事8名，其中现场参会7名，陈潘武监事因事委托曾玉芳监事代为出席会议并表决。刘成监事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中信银行股份有限公司章程》和相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《中信银行2018年年度报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会就《中信银行2018年年度报告》（含财务报告及年报摘要，下同）出具审核意见如下：

　　1、《中信银行2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定；

　　2、鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，《中信银行2018年年度报告》在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，《中信银行2018年年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、《中信银行2018年年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、监事会出具本意见前，未发现参与《中信银行2018年年度报告》编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为；

　　5、按照监管机构有关规定，监事会对有关事项发表审核意见并在《中信银行2018年年度报告》中披露（详见《中信银行2018年年度报告》“公司治理报告”章节）。

　　《中信银行2018年年度报告》将提交本行2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《中信银行2018年度利润分配方案》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会同意该议案，并出具审核意见如下：

　　1、利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；

　　2、利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本行的长远发展。

　　上述利润分配方案将提交本行2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　本议案将提交本行2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订〈中信银行数据管控管理办法〉的议案》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　五、审议通过《中信银行2018年度内部资本充足评估报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　六、审议通过《关于发行无固定期限资本债券的议案》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　本议案将提交本行2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《中信银行2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　八、审议通过《中信银行2018年度可持续发展报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　九、审议通过《中信银行2018年度监事会工作报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会同意将《中信银行2018年度监事会工作报告》提交本行2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《监事会对董事会及其成员2018年度履职评价报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会同意将上述报告向银行业监督管理机构报告，并向本行2018年年度股东大会报告。

　　十一、审议通过《监事会2018年度履职自评报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会同意将上述报告向银行业监督管理机构报告，并向本行2018年年度股东大会报告。

　　十二、审议通过《监事会对高级管理层及其成员2018年度履职评价报告》

　　表决结果： 赞成8票        反对0票        弃权0票

　　监事会同意将上述报告向银行业监督管理机构报告，并向本行2018年年度股东大会报告。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司监事会

　　2019年3月27日

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　　中信银行股份有限公司