一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

　　上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付的保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市流通。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司陕西生益科技有限公司（部分项目实施主体，以下称“陕西生益”）、江西生益科技有限公司（部分项目实施主体，以下称“江西生益”）已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年3月22日，本次募集资金的使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019年3月22日，募集资金专户余额为654,858,024.80元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

　　三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年3月22日，生益科技及陕西生益使用募集资金暂时补充流动资金的余额是5.50亿元，均尚未到期。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经公司第九届董事会第十二次会议审议批准，公司拟将闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　　五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年3月25日，公司召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）亦发表了核查意见，认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求，东莞证券对此无异议。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见：

　　（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

　　（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

　　（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

　　同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

　　3、保荐机构意见：

　　（一）生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；

　　（二）上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；

　　（三）上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

　　综上，东莞证券认为，生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

　　七、备查文件

　　1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议》

　　2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第九次会议决议》

　　3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》

　　4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183        公告编号：2019—008

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040  转股简称：生益转股   转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该事项需提交广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）2018年年度股东大会审议。

　　公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月25日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名。该议案关联董事唐英敏、许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：关联交易是公司日常生产经营活动的需要，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。

　　董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见：日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，是公司日常生产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

　　公司监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

　　公司公开发行可转换公司债券的保荐机构东莞证券股份有限公司（简称“东莞证券”）发表了核查意见，认为：生益科技与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　（二）2018年度日常关联交易预计、执行及超额情况

　　■

　　基于上述超额原因，导致2018年实际发生金额超出年初的预计值，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会对超额部分进行追认。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联关系和关联方介绍

　　（一）关联关系

　　■

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、扬州天启新材料股份有限公司

　　法定代表人：范春晖

　　成立日期：2010年6月25日

　　注册资本：4000万元人民币

　　住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3

　　经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　2、江苏联瑞新材料股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　企业住所：江苏连云港

　　注册资本：6448万元人民币

　　法定代表人：李晓冬

　　经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

　　3、东莞市万容环保技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路

　　注册资本：600万元人民币

　　法定代表人：王志勇

　　经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。

　　4、汨罗万容固体废物处理有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路

　　法定代表人：祝更强

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。

　　履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。

　　三、定价依据

　　关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

　　四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

　　为本公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高本公司产品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　股票简称：生益科技　　       股票代码：600183           公告编号：2019—007

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040  转股简称：生益转股   转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

　　上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

　　截至2018年12月31日，本次募集资金的使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金488,992,009.72元（其中2018年度使用金额为488,992,009.72元，以前年度已使用金额为0.00元），累计利息收入扣除手续费净额11,226,987.63元，公司募集资金专户账户余额合计为345,169,883.57元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年4月21日，公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　2017年12月19日，公司与东莞证券在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）、中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通银行”）开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年7月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行（以下简称“建设银行九江分行”）签订了四方监管协议，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金488,992,009.72元，其中2018年度使用募集资金488,992,009.72元，募集资金使用情况对照表详见附表 (详细使用情况见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”)。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经董事会及监事会审议通过，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，生益科技及陕西生益用于暂时补充流动资金的余额为9.50亿元，均尚未到期。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议及第九届董事会第十一次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况，公司分别与建设银行、中信银行、兴业银行，陕西生益与交通银行，江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。

　　公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，截至2018年12月31日，以协定存款方式存放的存款利息是10,908,741.96元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向陕西生益增资7.00亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体陕西生益，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至2018年12月31日，公司向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00亿元。

　　2018年7月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向江西生益增资9.00亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本次增资后江西生益的注册资本将由5.00亿元人民币增加至14.00亿元人民币，公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2018年12月31日，公司向江西生益募集资金专户累计划转募集资金3.00亿元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见，上述议案经2018年5月28日召开的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：生益科技董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求编制，在所有重大方面如实反映了生益科技2018年度募集资金的存放和使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　东莞证券认为：2018年度，生益科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见》

　　（二）《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于广东生益科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　股票简称：生益科技　　          股票代码：600183          公告编号：2019—006

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040  转股简称：生益转股   转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2019年3月25日通过现场表决的方式召开。2019年3月11日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次监事会会议通知和材料。会议由监事会召集人罗礼玉先生主持，会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　监事会一致认为：

　　（1）公司2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司2018年年度报告公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2018 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

　　（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月27日

　　股票简称：生益科技　　      股票代码：600183            公告编号：2019—005

　　转债简称：生益转债    转债代码：110040   转股简称：生益转股    转股代码：190040

　　广东生益科技股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年3月25日以现场表决方式召开。2019年3月11日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和材料。会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，董事长刘述峰先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度经营工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度主营业务目标和实施意见》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2018年度按母公司税后净利润1,164,169,739.22元计提10%的法定公积金116,416,973.92元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,996,350,256.04元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2018年度董事会报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《2018年度审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》。

　　（十）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构并议定2019年度审计费用的议案》

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构，2019年度审计费用为90万元（不含增值税）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构并议定2019年度内部控制审计费用的议案》

　　同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构，2019年度的内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》

　　1、《关于追认2018年度与上海美维电子、东莞美维日常关联交易超额部分的议案》

　　关联董事唐英敏回避表决；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、《关于追认2018年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计2019年度与扬州天启日常关联交易的议案》

　　关联董事邓春华、许力群回避表决；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

　　3、《关于追认2018年度与东莞万容日常关联交易超额部分及预计2019年度与东莞万容日常关联交易的议案》

　　关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

　　4、《关于预计2019年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

　　关联董事刘述峰回避表决；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、《关于预计2019年度与汨罗万容日常关联交易的议案》

　　关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　（十四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-007）。

　　（十五）审议通过《2018年度激励基金发放方案》

　　关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（十六）审议通过《关于2019年度调薪的议案》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　（十八）审议通过《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供为期2年担保的议案》

　　同意为陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供担保，担保期限为陕西生益科技有限公司担保合同签署生效日起2年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见。内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于对全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　（十九）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》

　　同意向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资10,000万元，用于公司万江厂区三旧改造项目前期准备工作及出资5,000万成立咸阳生益房地产开发有限公司进行陕西生益科技有限公司老厂区搬迁改造的前期准备工作，并根据资金使用进度划转增资金额。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　（二十一）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

　　内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-013）。

　　以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十九项议案须提交公司股东大会审议通过后生效，但第十三项议案追认2018年度日常关联交易超额部分除外。

　　三、上网公告附件

　　《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日