一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10498号标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现净利润人民币98,817,275.36元，2018年末公司未分配利润人民币339,710,309.86元；2018年末公司盈余公积金为人民币50,394,500.37元；2018年度公司资本公积金为人民币350,941,173.71元。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2018年度利润分配预案如下：拟以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%，剩余未分配利润63,874,250.36元结转以后年度。同时，拟以总股本116,476,750股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至151,419,775股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、全屋定制家具的研发、设计、生产及销售。公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接受代理商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。

　　销售模式上，地板产品采用的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管理。家居销售模式：城市代理制，以一个城市为单位进行代理商招募和管理，代理商负责所在城市的店面开设和运营，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商进行统一管理。

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　报告期内的行业发展情况说明：

　　1、公司所处的行业

　　根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2011年修订），公司木地板产品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制造，家具产品属于（C2110）家具制造业中的木质家具制造；根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司木地板产品属于（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，家具产品属于（C21）家具制造业。

　　2、行业的竞争格局

　　（1）木地板行业

　　过去几年，由于房地产市场的快速发展，木地板行业也呈现购销两旺的局面，从业企业数量较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。根据中国林产工业协会地板专业委员会的统计，目前我国从事强化复合地板和实木复合地板生产的企业达到1,200多家。

　　少数优质企业通过不断加强研发设计力量、加强质量控制、提高环保标准、完善营销网点建设、加大品牌宣传力度、扩大产销规模等措施，已经在品牌、研发、质量、安全、成本等方面形成竞争优势，木地板行业呈现向优势品牌企业集中的趋势。在目前木地板行业整体供大于求的态势下，少数优质企业通过提高生产自动化水平、加大新品研发、主动营销创新等措施不断提高市场份额，进一步拉大了与其他品牌的差距。据中国林科院木材工业研究所不完全统计，目前强化复合地板产量500万平方米以上的企业大约有12家，多层实木复合地板产量150万平方米以上的企业大约有14家，三层实木复合地板产量80万平方米以上的大约有50家（资料来源：中国林科院木材工业研究所）。

　　（2）定制家居行业

　　近年来，随着我国城镇化、工业化、信息化进程的加快，有力地推动了家具产业的发展。国家统计局的数据显示，2010-2016年间我国家具企业销售稳步增长，2016年度中国家具制造业主营业务收入突破8,500亿元大关。随着个性消费的增加以及消费的升级，个性化的定制家具产品已经被消费者广泛接受，定制厨柜、定制衣柜等定制家居产品的社会认知度与市场需求不断提高。定制家具行业为家具行业中的细分行业，正处于高速发展期，行业内企业众多、集中度低。行业竞争激烈，既有行业外部同装饰装修行业和传统标准成品家具行业存在的竞争；同时行业内部也存在着竞争。行业呈现两极分化：品牌定位明确，自主研发设计能力突出，拥有大规模定制能力且营销网络完善的企业在竞争中脱颖而出，拥有较高的利润率；而规模较小，自主设计研发能力较弱，缺乏自有品牌的企业则利润率较低。未来，随着定制家具行业的发展，行业竞争将进一步体现为以品牌为核心的综合实力竞争，品牌影响力大、综合服务能力强的企业享有更高的品牌溢价，获得更多消费者的认可，利润空间有望进一步扩大。

　　3、公司的行业地位

　　公司是专业从事强化复合地板、实木复合地板及全屋定制家居等产品研发、设计、生产与销售的国家高新技术企业。公司秉持品质为先的经营理念，在中国木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较高市场美誉度。2018年，公司评为“中国家居产业百强品牌（大雁奖）”、“‘上海品质’认证企业”、“奉贤区专利示范企业”及“2018年度奉贤区专利新产品项目”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司完成营业收入8.35亿元，增长4.83%；实现净利润9881.73万元，增长23.41%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　子公司名称

　　上海菲林格尔木业销售有限公司

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-005

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二)本次会议于2019年3月26日以现场表决方式在上海新发展亚太JW万豪酒店召开。

　　(三)会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

　　(四)本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年年度总裁工作报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2018年年度董事会工作报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度董事会工作报告》。

　　该报告需提交股东大会审议。

　　3、听取《2018年年度独立董事述职报告》。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度独立董事述职报告》。

　　该报告需提交股东大会听取。

　　4、审议通过《2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　5、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度报告》及《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2018年财务决算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2019年财务预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2019年年度资产投资预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10498号标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现净利润人民币98,817,275.36元，2018年末公司未分配利润人民币339,710,309.86元；2018年末公司盈余公积金为人民币50,394,500.37元；2018年度公司资本公积金为人民币350,941,173.71元。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2018年度利润分配预案如下：拟以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%，剩余未分配利润63,874,250.36元结转以后年度。同时，拟以总股本116,476,750股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至151,419,775股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘2019年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于续聘2019年年度会计审计机构的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构出具了专项核查意见表示认可，会计师事务所也出具了鉴证报告。

　　13、审议通过《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买金融产品的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司2019年年度日常关联交易预计的议案》，

　　■

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于2019年年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意和事前认可的专项意见。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，其表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于会计政策变更的议案》，其表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　18、审议通过《关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于设立投资公司的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于设立投资公司的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                 公告编号：2019-006

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一)本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二)本次会议于2019年3月26日以现场表决方式在上海新发展亚太JW万豪酒店召开。

　　(三)会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

　　(四)本次会议由监事会主席任菊新女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2018年年度监事会工作报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度报告》及《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2018年年度内部控制评价报告的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2019年年度资产投资预算的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10498号标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现净利润人民币98,817,275.36元，2018年末公司未分配利润人民币339,710,309.86元；2018年末公司盈余公积金为人民币50,394,500.37元；2018年度公司资本公积金为人民币350,941,173.71元。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2018年度利润分配预案如下：拟以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%，剩余未分配利润63,874,250.36元结转以后年度。同时，拟以总股本116,476,750股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至151,419,775股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘2019年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于续聘2019年年度会计审计机构的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司相关制度。报告期内，募集资金的管理与使用履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　10、审议通过《关于公司以闲置自有资金购买金融产品的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买金融产品的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2019年年度日常关联交易预计的议案》，

　　■

　　监事会认为：公司2018年1-12月存在的关联交易，以及公司2019年预计的关联交易,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《公司章程》规定，交易合理、定价公平，遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于2019年年度日常关联交易的公告》。

　　监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于变更部分募集资金投资项的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目可提高公司募集资金的使用效率，有助于公司中长期发展规划的执行，符合公司及全体股东的共同利益。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公司会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的相关要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司监事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-007

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%。同时，拟以总股本116,476,750股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至151,419,775股。

　　●审议程序：本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10498号标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现净利润人民币98,817,275.36元，2018年末公司未分配利润人民币339,710,309.86元；2018年末公司盈余公积金为人民币50,394,500.37元；2018年度公司资本公积金为人民币350,941,173.71元。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2018年度利润分配预案如下：拟以公司总股本116,476,750股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利34,943,025元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为35.36%，剩余未分配利润63,874,250.36元结转以后年度。同时，拟以总股本116,476,750股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至151,419,775股。

　　二、董事会意见

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意将本方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　我们一致同意本方案并同意将本方案提交公司2018年年度股东大会审议

　　四、监事会意见

　　公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本方案并同意将本方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-008

　　上海菲林格尔木业股份有限公司关于续聘2019年年度会计审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于续聘2019年年度会计审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性，经公司独立董事核查，并经公司监事会审议认可，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，为公司提供会计报表设计业务等服务，期限一年。

　　公司独立董事出具了该事项的独立意见，如下：

　　（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，符合为公司提供审计工作服务的相关规定要求。

　　（2）本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　（3）同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构。

　　该项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-009

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用 3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金177,365,728.69元，募集资金专项账户余额为172,659,471.31元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。公司和中信证券股份有限公司于2017年6月1日分别与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海华瑞银行股份有限公司和交通银行股份有限公司上海市西支行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　报告期内，募集资金具体使用情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：元截至2018年12月31日

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　2017年8月22日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金199.17万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年8月22日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

　　2018年8月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。

　　具体内容详见2018年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。

　　2018年8月29日第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见2018年8月30上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　2018年8月29日第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意使用不超过人民币1.4亿元的暂时闲置募集资金投资理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，决议及授权期限为董事会审议通过本议案之日起12个月

　　报告期内，公司以部分闲置募集资金投资理财产品情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年4月24日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，2018年6月21日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见2018年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集 资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　附件二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　■

　　[注]：根据项目建设进度：开工时间为2018年12月20日，拟竣工时间为2019年12月。截至2018年12月31日，该项目尚处于前期工程建设中。

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-010

　　上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置自有资金投资金融产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资金融产品额度：授权额度为单笔3.5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限。

　　●投资类型：利用公司（包括子公司）的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品。

　　●投资期限：授权的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会审议通过新的授权为止，在决议有效期内公司可根据金融产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　一、投资金融产品概述

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》，内容如下：

　　为提高公司资金使用效率，拟提请股东授权公司管理层在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括子公司）的闲置自有资金投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构产品，授权的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会审议通过新的授权为止。授权额度为单笔3.5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚动购买。

　　二、公司采取的风险控制措施

　　1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部及时分析和跟踪金融产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司（包括子公司）使用暂时闲置自有资金进行金融产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度投资金融产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在符合法律法规要求、风险可控且不影响公司流动性的前提下，有效利用公司（包括子公司）短期闲置的自有资金投资金融产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意授权额度为单笔3.5亿元以下，同时累计最高余额不超过上述规定为限，可以滚动购买。授权的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会审议通过新的授权为止。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-011

　　上海菲林格尔木业股份有限公司关于2019年年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月26日，公司第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司2019年年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

　　■

　　独立董事对该议案发表了同意和事前认可的专项意见：公司2018年1-12月存在的关联交易，以及公司2019年预计的关联交易,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《公司章程》规定，交易合理、定价公平，遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　2019年3月26日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于公司2019年年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

　　■

　　该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　二、主要关联方介绍

　　■

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定价原则。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化，而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于2021年到期。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-012

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目。

　　●新项目名称：上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目。

　　●新项目投资总金额：人民币15,000万元。

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：拟竣工时间为2019年12月；预计正常投产并产生收益的时间为2019年12月。

　　●本次变更募投项目已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。

　　●本次变更募投项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股， 每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

　　■

　　2018年4月24日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，2018年6月21日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见2018年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　截至本公告日，募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原募投项目“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”的实施主体为上海菲林格尔木业股份有限公司，项目投资总额为15,000万元。新建综合行政楼与多层实木生产车间；公司拟新增建筑占地面积24,705㎡，新增建筑面积32,480㎡，建设完成后建筑密度60.34%，容积率0.855。该项目计划总投资1.5亿元，其中设备投资4,200万元。项目建设期为1年。开工时间为2018年12月20日，拟竣工时间为2019年9月。

　　该项目目前已投入实施土建，项目进度为10%左右。未使用的募集资金存放于募集资金专户管理。

　　（二）变更的具体原因

　　为了顺应国家产业政策和消费者的需求，进一步实施企业的发展战略，为应对竞争激烈的市场环境和完善公司自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发展三层实木复合地板及多层实木复合地板产品，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度地为消费者提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企业的知名度和竞争力。公司决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”做适当调整，增加三层实木复合地板生产线，变更后的项目为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。

　　2019年3月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募投项目不构成关联交易。

　　三、变更后公司改扩建项目的具体内容

　　（一）项目基本情况

　　项目名称：上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目

　　实施主体：上海菲林格尔木业股份有限公司

　　实施地点：上海市奉贤区林海公路7001号四至：东至环镇西路（规划）西至林海公路南至A30高速公路北至姚家村村民居住区。

　　建设内容及规模：新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。公司拟新增建筑占地面积24,705㎡，新增建筑面积32,480㎡，建设完成后建筑密度60.34%，容积率0.855。该项目计划总投资1.5亿元，其中设备投资5,800万元。

　　项目总投资额及资金来源：项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元。

　　（二）项目资金具体构成：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目建设进度：开工时间为2018年12月20日，拟竣工时间为2019年12月。

　　（四）项目建成后产能：建设完成后，三层实木复合地板产能将新增200万㎡/年；多层实木复合地板产能将新增50万㎡/年。

　　四、变更后公司改扩建项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　本项目的建设符合国家产业政策，符合国家的资源保护战略和发展战略，对改善木材供应结构、缓解国内木材供需矛盾、促进木材产业可持续发展都具有十分积极的意义。

　　（1）客户对优质、高端地板产品的需要

　　实木复合地板既有实木地板天然、环保的优点，又克服了实木地板容 易膨胀或收缩的缺点，且由于软硬木相互搭配、脚感舒适，符合人们在居室装 饰中回归自然的要求，同时又符合节约珍贵木材、保护森林资源的产业政策。

　　从未来的发展趋势来看，随着人们消费水平的逐步提高及二次装修比例的 提高，实木复合地板因为其优良的装饰及使用性能，市场份额将快速扩大。而随着制造工艺的提升、生产成本的下降，实木复合地板的需求将会有更大幅度的增长。

　　（2）环保与低碳产业发展的需要

　　近年来，发展低碳经济和循环经济已成为全球经发展趋势。生产木地板所需的木材虽属于可再生资源，但过度的砍伐将导致森林面积减少、全球气候异常等后果。自2000年国家“天然林资源保护”工程实施以来，我国从社会经济可持续发展的战略高度，做出了实施天然林资源保护工程的重大决策。该工程旨在通过天然林禁伐和大幅减少商品木材产量，有计划分流安置林区职工等措施，解决我国天然林的休养生息和恢复发展问题。目前国内实木地板生产所使 用的珍贵木材主要来自于进口，同时我国还对实木地板的出口进行限制。

　　实木复合地板则因主要采用速生材与非珍贵的高产树种为原材料，有效的利用木材资源，符合国家森林与环境保护政策。

　　（3）企业自身发展的需要

　　公司已经成为国内木地板行业的主要企业之一，市场品牌知名度较高。为应对竞争激烈的市场环境和完善自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发展实木复合地板产品，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度地为消费者提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企业的知名度和竞争力。

　　因此，公司决定新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。

　　（二）风险提示

　　本次变更募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的。但投资者仍需关注以下风险：

　　（1）市场风险

　　随着潜在进入者与行业内现有竞争者两种竞争力的逐步加剧，市场行情会出现波动，进而影响公司效益。

　　（2）管理风险

　　在项目建设过程中，如受工程承包商能力不足等因素影响，可能造成不能按期投产的风险；在项目生产线联合运行调试阶段，如项目存在缺陷等因素影响，可能存在不能按期达产的风险；在项目建设过程，如遇钢材、水泥等原料价格上涨，可能造成投资成本超支风险；如出现一些不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生变化，公司不能及时适应变化，将影响项目的进展和收益。

　　（3）安全生产风险

　　木地板属于林产品加工产品，木地板生产的原材料基材、浸渍纸等为易燃物，加工过程中也会出现木屑等易燃易爆物。由于行业的特殊性不排除发生火灾的可能性，公司存在安全生产风险。

　　（三）风险对策

　　针对市场风险：公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度。公司未来将进一步加大销售力度，通过提升品牌、技术、品质等综合竞争实力，在国内木地板行业洗牌过程中进一步强化产业优势地位。

　　针对管理风险：选择技术先进的施工单位，并制定合理施工方案，对施工人员、核心技术人员及操作人员进行培训；为避免建设成本超支，在工程设计阶段聘请高水平、有经验的工程公司，采用熟练且有可靠运行经验的技术，细化投资估算，在施工过程中采用总包合同、固定价格加奖励措施等方法；筛选有经验的工程总包商，采用固定同期、固定价格的交钥匙合同形式，选用成熟的工业化技术手段，规避完工时间延迟或完工后不能达到设计运行标准的风险。

　　针对安全生产风险：公司制定了严格的生产安全管理制度，定期不定期对生产人员进行安全培训、购买了先进的除尘设备及财产保险。

　　五、变更募集资金投资项目有关部门审批情况

　　截至本议案日，该项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会备案。公司将会按照相关法律法规要求履行项目建设等方面的审批或备案手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次募投项目变更已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次募投项目的变更。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　上述变更部分募集资金投资项目的事项需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-013

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于申请银行综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》，内容如下：

　　根据公司2019年生产经营计划和预算安排，公司拟向下列银行申请综合授信，具体如下：

　　1、向中国银行上海奉贤支行申请人民币0.8亿元的综合授信额度；

　　2、向交通银行上海奉贤支行申请人民币2亿元的综合授信额度；

　　3、向浦发银行上海奉贤支行申请人民币0.65亿元的综合授信额度；

　　4、向农业银行上海奉贤支行申请人民币2亿元的综合授信额度；

　　5、向工商银行上海奉贤支行申请人民币1.5亿元的综合授信额度。

　　公司向上述三家银行申请的授信额度总计为人民币6.95亿元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

　　该项议案需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-014

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更对公司2018年12月31日净资产、2018年1-12月及以前年度净利润无影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了公司的财务状况和经营成果。

　　二、会计政策变更的影响

　　■

　　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响。

　　对公司2018年12月31日净资产、2018年1-12月及以前年度净利润无影响。

　　五、独立董事、监事会的意见，会计师事务所的专项说明

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的相关要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　会计师事务所认为：菲林格尔本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了菲林格尔的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-015

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的议案》；为了契合未来的发展方向，进一步拓宽提升经营领域及范围，实现公司的稳健长远发展，公司拟对企业名称、经营范围及章程等项目进行变更。具体情况如下：

　　一、名称变更情况

　　1、原公司名称：

　　中文名称：上海菲林格尔木业股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Vohringer Wood Product Co., Ltd.

　　2、变更后公司名称：

　　中文名称：菲林格尔家居科技股份有限公司

　　英文名称:Vohringer HomeTechnology Co., Ltd.

　　公司名称变更后，公司的        证券简称“菲林格尔”不变。

　　（公司名称暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）

　　二、修改经营范围情况

　　根据公司定位和发展规划以及公司经营发展的需要，公司拟将营业执照及章程中的经营范围进行修改，具体情况如下：

　　1、原经营范围：生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、变更后经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（经营范围暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）

　　三、修改公司章程情况

　　因公司变更名称、修改经营范围，以及公司治理等需要，根据相关规定，拟对《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的条款进行修改，本次公司章程拟修订的具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次公司名称变更不涉及        证券简称和代码的变更；公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。

　　该项议案需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226                 证券简称：菲林格尔                  公告编号：2019-016

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于设立投资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立投资公司名称：宁波菲林格尔股权投资有限公司（暂定，以工商部门核准为准）

　　●拟投资金额：人民币10,000万元。

　　●特别风险提示：本次设立投资公司尚需股东大会审议，尚需办理工商注册登记相关手续；能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司投资收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因公司发展及战略规划需要，实现产业经营与资本运营相结合，推进公司战略落地，公司拟全资设立一家投资公司，注册资本1亿元人民币，全部以公司自有资金出资，公司持有投资公司100%的股权。

　　2、公司于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项须提交公司股东大会审议。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：宁波菲林格尔股权投资有限公司（暂定，以工商部门核准为准）

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：宁波（暂定，以工商部门核准为准）

　　经营范围：实业投资、投资管理、股权投资及收购兼并企业。（暂定，以工商部门核准为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。

　　上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、本次投资对公司的影响

　　本次全资设立投资公司是为了加快公司产业布局，落实公司战略发展规划。投资公司将作为公司开展产业链上下游延伸、存量资产整合及创新业务布局的主要平台，公司将利用该平台围绕未来发展的战略需求，通过股权投资等方式进行产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和影响力。

　　本次全资设立投资公司，无需签订对外投资合同。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　四、本次投资的风险分析

　　本次全资设立的投资公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得股东大会审议通过、尚需取得工商行政管理部门的审批，具有不确定性。在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603226        证券简称：菲林格尔        公告编号：2019-017

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月16日14点00分

　　召开地点：上海市奉贤区林海公路7001号行政楼5楼518会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月16日

　　至2019年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取公司2018年年度独立董事述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。具体情况详见公司2019年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案的内容详见公司另行刊登的2018年年度股东大会会议资料及相关文件。

　　2、特别决议议案：6、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：菲林格尔控股有限公司、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司、上海多坤建筑工程有限公司、刘敦银

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间：2019年4月15日 上午 09:30—11:30，下午 13:00—17:00。

　　(二) 登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号上海菲林格尔木业股份有限公司证券事务部。

　　（三) 登记方式：

　　1、 现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

　　2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2019年4月15日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00传真至公司证券事务部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系地址：

　　上海市奉贤区林海公路7001号 证券事务部，邮编：201414。

　　3、联系人及联系方式：

　　公司董事会秘书：孙振伟，联系电话：021-67192899；传真：021-67192415；邮箱：zqswb@vohringer.com。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海菲林格尔木业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603226                                                  公司简称：菲林格尔

　　上海菲林格尔木业股份有限公司