一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度公司利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税)，共计304,230,201.14元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2018年资本公积金不转增股本。

　　本利润分配预案须提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化。公司主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。公司拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。公司经营的主要货种有集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。公司主要从事货物的装卸、堆存、运输服务，业务环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内堆存和搬运。公司主要客户包括货主类客户、航运类客户、代理类客户以及相关口岸单位等。公司主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的生产商和贸易商。

　　公司从事的港口行业属国民经济基础产业。港口是国民经济和社会发展的重要基础设施，港口货物吞吐量与宏观经济发展水平密切相关。世界贸易的增长为港口和航运业带来了巨大的运输需求；世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，也将促成港口及航运业提供现代化、高水平的物流服务；随着船舶大型化、专业化、现代化进程加快，国际运输网络日臻完善，现代物流服务被广泛采用，港口作为综合运输的枢纽和现代物流的重要节点，提升功能意味着生存空间的不断扩大。目前，我国已构成“布局合理、层次分明、功能齐全”的港口格局，在环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海区域建成规模庞大并相对集中的五大沿海港口群。

　　从行业基本特征来看，港口建设需要对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长，港口行业具有典型的资本密集型特点；由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的规模经济性特点；港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点；港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业表现出明显的区域性特点。

　　近年来，我国港口发展趋向港口泊位大型化、深水化；港口功能多元化；港口管理信息化。首先，高效节能的产业政策导致船舶大型化，使得港口行业不断提高航道、码头、周围配套设施的能力和现代化水平。其次，港口行业领导转变为市场经济的立体思维方式和最佳思维方式，将传统的港口装卸、堆存的单一功能，发展为港口装卸、仓储、运输、工业、商贸、旅游、房地产开发等多元化的功能，港口企业提高了经济效益和社会效益，避免和减少了港口经营的风险。最后，提升港口管理信息化水平，对于港口进一步发展具有重要意义。未来应采取“整体设计、分步实现、循序渐进、巩固前进”的方针，将信息技术管理贯穿于港口开发、企业管理、装卸生产、营销和服务的全过程，信息技术的应用，已成为推动港口发展的强大动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于 2018 年 3月 2日支付了“10营口港”公司债券自2017年3月2日至2018年3月1日期间的利息，并兑付本金。按照《2010年营口港务股份有限公司公司债券票面利率公告》，“10营口港”公司债券的票面利率为5.90%，每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币59.00元（含税），共计付息7,080万元，兑付本金120,000万元。“10营口港”公司债已于2018年3月2日摘牌。

　　公司于2018年10月20日支付了“ 14营口港” 公司债券自2017年10月20日至2018 年10月19日期间的利息，按照营口港务股份有限公司2014年公司债券票面利率公告，“14营口港”公司债券的票面利率为5.60%，每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币56.00元（含税），共计付息5,600万元。

　　公司未发生债券本金及利息延期支付或无力支付的情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年6月，中诚信评估有限公司出具了《营口港务股份有限公司2014年公司债券跟踪信用评级报告（2018）》，维持主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持债券信用等级为AA+。

　　报告期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。

　　公司债券评级机构将对上述债券在存续期内进行跟踪评级并在上海证券交易所网站上进行披露。公司债券评级机构将密切关注公司的经营状况及相关信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，将落实有关情况并及时评估其对信用等级的影响，据以确认和调整公司债券的信用等级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、持续发力规范化运作，创新管理再上新台阶

　　公司围绕绩效考核和“十五项创新”开展工作，通过召开管理工作会议统一思想，达成共识，注重基础管理，培育企业文化。

　　（1）健全管理制度，夯实管理基础。公司确立了“以制度管人，按流程办事”的管理思想，报告期内完成171项管理制度、95项核心流程和各职能部门人员编制、职能及岗位职责和各基层单位组织概况的梳理工作，为公司建设治理规范、分工明确、权责统一、协同高效的现代化上市公司提供了强有力的制度保障。

　　（2）以诚信的理念经营企业，以完善的商务管理服务客户。公司始终把诚信原则贯穿渗透到企业理念和经营活动中。公司严格履行监管部门要求，按时召开三会，根据具体情况及时履行信息披露义务。与投资者及时、深入、广泛地交流，更好地促进公司与投资者之间的良性关系。为完善商务管理，加强风险管控，公司制定并下发了《营口港船货港口使费计收流程及内部管控办法（试行）》等涉及价格、商务制度流程的共计66个管理规定；筹备召开2次公司价格管理领导小组例会，对近百项价格申请进行审议；梳理2019年全港货物价格体系，编制科学合理的各货种港口作业包干费价格表。通过健全制度、规范流程、完善监督等一系列措施，使诚信体系建设和风险管控体系得到有效落实。

　　（3）强化培训教育效果，提高干部员工素质。2018年公司以培训为载体，以创新机制为抓手，着重加强干部员工的综合素质和能力建设。全年累计开办包括学习园地、党员干部培训班、员工操作技能培训在内的33期培训，培训人数达2740人次，通过开展具有针对性、适应性的各专业、各层次的培训工作，广大干部员工的自身素质得到了全面提高。工作中以抓好管好关键少数人员为中心，带动全体员工共同进步为目标，制定和完善了育人、用人、管人的管理机制，有效激发了各级干部员工干事创业的决心，执行力得以提升。根据各单位用工实际，优化人力资源管理，充分挖掘人力资源配置效益。在保障生产工作顺利进行的基础上，逐步减少劳务用工数量，降低人力成本。

　　（4）转变审计工作思路，充分发挥监管作用。结合公司实际情况，在创新内部审计方式方法上下功夫，积极探索构建现代内部审计模式，逐渐从单一的经济责任审计、财务指标审计向全方位审计转变。

　　（5）坚持管理创新，点燃发展新引擎。公司紧紧围绕“创新、改变、提高”的主旋律，始终将创新管理作为企业发展的驱动力。集装箱码头分公司创新综合管理模式，开发使用综合管理APP，把企业微信、公司网站及各部门电子平台所具有的功能整合在一起，搭建了“综合管理APP”，通过借助互联网，提高工作效率，降低办公成本。第一分公司按照“举旗、打样、基地”新定位，开展“我要怎么办、我该怎么做”全员大讨论，公司及各部门、班组共召开学习动员和专题讨论会123次，收集员工讨论发言材料646份，共查找不足107条，征求意见38条，制定改进措施112项，全面落实了新定位发展措施，夯实各项管理水平，实现新定位各项发展目标。

　　2、以绩效考核为标尺，深化改革全面推进

　　为了形成有效的激励和约束机制，规范公司经营管理秩序，充分调动员工积极性和创造性，2018年公司全面启动绩效考核工作，成立绩效考核领导小组，以绩效考核为有力抓手，在经营管理、安全生产、服务质量、团队建设等方面均取得了长足的进步，为公司规范化运营打下了坚实的基础。

　　（1）以绩效考核推动公司全面发展。通过多次召开专题会议，围绕分级管理、一企一策的原则，依据指标的性质与考核标准划分为定量、定性、定量与定性相结合、单列项考核指标4类，共计29项考核内容，基本实现管理全覆盖。绩效考核小组按照月度指标考核、季度指标考核、半年度指标考核、年度指标考核要求，定期对各考核单位以及基层班组的日常管理进行检查，考核实行量化打分并进行总体排名，按月度予以公布，实现了管理上质的飞跃。

　　（2）创新工资总额挂钩办法，实施分级分类管理。在公司整体工资总额范围内，装卸生产单位按万吨（万TEU）绩效工资含量核定工作总额，其他经营性单位按利润完成情况核定工资总额。同时引入绩效考核系数，将公司绩效考核结果与工资总额挂钩，使工资总额、员工收入随公司绩效优劣“能上能下”。

　　（3）绩效管理思路上行下效。第一分公司在规范绩效考核的基础上，全面深化绩效管理工作，建立三级绩效管理体系，明确了各部门、各班组、各岗位员工的绩效目标和考核标准，使公司绩效管理责任层层分解、绩效目标层层落实、考核标准量化到人。第三分公司按照绩效考核方案要求，结合绩效运行情况，进一步细化完善考核办法和考核细则，将考核结果分出档次，通过绩效考核来调整员工收入分配，稳定和激励了贡献大、技能高的业务骨干，同时促使后进者不断努力缩小差距。

　　3、港口生产稳步推进，主业发展硕果累累

　　面对新的货源形势，公司审时度势，深入研判市场环境，积极了解客户需求，努力开拓新的空间，全面提升服务品质，科学应对各种挑战，为公司全年生产任务及今后一个时期的谋篇布局打下了基础。

　　（1）生产组织能力逐步提升，主业各项指标成绩喜人。公司坚持以计划为龙头，全面综合港口资源、船舶资料、客户需求、水纹气象及联检单位要求等各方面因素，统筹业务布局，编制科学的生产计划，保证生产组织的顺利进行，码头生产效率有效提升。

　　（2）深入研判市场形势，巩固拓展货源市场。公司积极开展现货贸易矿业务，打造外贸铁矿贸易平台。2018年公司贸易矿吞吐量创历史新高，继续巩固东北地区外贸铁矿石贸易中心地位。公司扩大业务合作范围，布局海运物流网络。通过与港口运营船公司、车队等承运单位合作，逐步丰富内贸航线，增强内贸优势。在中美贸易战等不利因素下，公司外贸钢材仍保持东北地区75%的中转份额。为进一步巩固和拓展货源市场，公司召开了化肥季接卸业务协调会，参加了集港粮食和疏港化肥铁水联运座谈会等，通过多种举措，打破固有模式，疏通货源渠道。

　　4、安全管理扎实推进，环保工作成果显著

　　认真落实“安全生产，唯此唯上”的核心理念，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，秉承绿色港口发展理念，强化责任，狠抓落实，有效地促进了港口安全生产与生态建设的协调发展。2018年公司重大及以上生产责任事故、机海损责任事故、火灾责任事故、大型设备防风责任事故及船舶倾覆责任事故为零、重大及以上环境污染事故为零。

　　（1）安全管理体系不断完善。公司先后对各单位的安全管理体系修订工作进行了检查指导，并多次组织各单位召开交流推进会，不断完善安全管理体系的实操性，使其更好的指导安全工作。全面树立“+安全”思维模式。制定并下发了《“+安全”活动实施方案》，将安全意识渗透到日常工作中的各个环节，使广大员工养成一种新的思维和习惯，从而实现“横向到边、纵向到底”的全覆盖，最终形成营口港特有的安全文化。

　　（2）构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制。制定并下发了《安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制具体实施方案》，推动安全生产关口前移，实现把风险控制在隐患形成之前、把隐患消灭在事故前面，推进本质安全，保持全港安全生产形势平稳可控。真正把管风险、治隐患工作落到实处，着力实现安全管理由注重控制事故向注重控制风险的转移。

　　（3）加大安全监管力度。2018年公司共开展日常安全检查207次，夜查96次，各类专项检查20次，查找各类隐患问题246项，全部整改完毕。制定了安全生产专项整治行动实施方案，重点对港口装卸、储存单位，港区内船舶、大型设备设施进行整治，杜绝“超试运行期经营”、超靠泊等级停靠船舶和超设计用途靠泊作业等现象。开展了道路交通安全专项整治活动，逐步改善港区内道路交通状况。依据《安全生产法》，按照“管生产必须管安全”的原则和“属地管理”要求，重新梳理并签订安全协议，实施现场管理，履行安全管理义务。开展了船舶物料供应及维修服务单位安全教育培训、危化品单位应急管理和安全风险辨识和隐患排查治理双重预防机制专题培训、危化品单位负责人和安全管理人员安全资格培训等各种形式的安全培训共240余次，参与人数两万余人次。通过各类培训，提升了各级管理人员的安全素质和现场作业人员的安全意识。

　　（4）环境保护工作稳步推进。全面完善和梳理了环境保护规章制度，编制完成并下发了《环境保护体系管控手册》及相关环保程序性文件，并对各公司环保体系建设情况组织开展了审核。编制并下发了《环境风险及违规项目整治工作实施方案》。下发环保与环境卫生信息通报共37期，环境保护（卫生）问题整改项257项，整改率99%；妥善处理环保投诉事件7起，处理率100%；固体废物、危险废物合法处置率100%。

　　5、注重科技引领，创新设备管理

　　公司紧紧围绕“创新、改变、提高”的主旋律，鼓励全员融入，大众创新。结合技改项目，攻关克难，促进创新引领与转型发展的深度融通，进一步提升“创新转变”对公司发展的贡献率。

　　（1）创新服务模式，线上业务全面推进。积极推进港口业务在港融平台上线，做好业务与信息开发之间的沟通衔接工作，及时协调解决应用平台产品时遇到的各类问题，保障业务顺畅有序的开展。积极推进无人值守磅房改建工作，无人值守磅房的成功改造，已达到沿海港口先进衡重管理水平，填补了营口港智能衡重的空缺，降低了作业成本，提高了工作效率。集装箱码头公司率先实现空箱、协议箱平台受理功能，改配和杂项业务也正在向平台推进，超95%的客户业务已经可以通过平台受理。“中控室智能化管理”模式实现了自动配载、集装箱智能集港与堆存功能，初步实现生产操作的智能化。

　　（2）创新工艺改革，降本增效成效显著。全年完成安全、环保、工艺管理、设备管理等相关方面的科技创新项目102项，完成鲅鱼圈港区17套岸电系统（涉及27个泊位）项目。集装箱码头公司完善和推进化肥项目货无翻倒提箱工艺，改进装粮工艺，降低胀箱率。开展汽车拆装箱新工艺，减少流机的使用和占地面积，促进了汽车拆装箱业务的扩展。机械分公司开发设备物资管用软件，对各作业部的物资配件登记入库，通过手机随时随地进行查询，实现盘活库存、减少库存积压、减少配件申报的目标。

　　（3）创新设备管理，发挥设备的最大效能。根据公司创新设施设备管理需求、结合智慧港口项目和资产管理一体化平台项目建设，修订和下发相关管理制度、梳理基础管理流程，初步建立了设施设备管理体系。开展大型设备和工属具钢结构专业检测工作，包括矿石卸船机、门机、场桥、龙门吊、轮胎吊共59台；钩头、吊具等工属具共计92台。公司先后实施了59#、60#泊位9台门机搬迁项目和5台岸桥卸船上岸项目，在保证设备零隐患搬迁的同时，为生产工作提供了设备保障。

　　6、党建工作扎实推进，文化影响力更加凸显

　　今年以来，公司党委以贯彻落实党的十九大精神为主线，结合自身特点和工作实际，持续推进“两学一做”学习教育常态化、制度化这一全面从严治党的战略性、基础性工程，扎实有效地开展企业文化建设、党务、工会、综合治理等工作。

　　（1）着力加强基层组织建设。公司党委围绕企业核心工作，坚持深入学习领会、贯彻习近平总书记重要讲话精神和宣贯党的十九大精神，按照“组织健全、制度完善、运行规范、活动经常、档案齐备、作用突出”的要求，大力推进党支部规范化建设。通过抓好党内“三会一课”、组织生活会、领导干部讲党课和党员活动日等工作，建立支部工作经常性督查指导机制，促进各级党组织把抓好党的建设作为应尽之责，上下联动，形成合力，积极推动党建工作有效落实。

　　（2）进一步弘扬和丰富“家文化”内涵。公司始终坚持“党建带工建”的原则，充分发挥工会桥梁、纽带作用。为弘扬家庭美德，促进家风民风健康向上，同时更好的弘扬和丰富营口港“家文化”内涵，以家庭的文明进步促进社会的文明进步、和谐稳定，为强港建设贡献力量，公司开展了以“父母好、子女好、夫妻好、邻里好、身体好”为主题的“五好”家庭评选活动，在全港掀起了传承家风的浪潮，有效激发了广大员工工作和生活新活力。公司将继续以“正能量”带动全体干部员工争当先进文化参与者、家庭美德践行者，让“五好”家庭在公司遍地开花，让中国传统美德，良好家风深深扎根每个人的心灵，形成家庭和睦幸福、社会文明进步、港口蒸蒸日上的美好画面。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1、本公司合并财务报表范围如下：

　　■

　　2、本公司本期合并财务报表范围变化

　　根据公司第六届董事会第五次会议及2017年年度股东大会审议通过的《关于吸收合并营口新港石化码头有限公司的议案》，公司拟吸收合并公司的全资子公司营口新港石化码头有限公司，注销其法人资格，将其变更为分公司。2018年9月30日，营口新港石化码头有限公司取得（营开）工商登记内销字[2018]第2018033251号准予注销登记通知书，相关注销工作已经完成，营口新港石化码头有限公司已变更为本公司的分公司。

　　营口港务股份有限公司

　　2019年3月25日

　　证券代码：600317                证券简称：营口港                编号：临 2019-002

　　营口港务股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的通知于2019年3月15日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2019年3月25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司8名董事亲自出席了会议，董事姚平、王泽栋、独立董事张大鸣因工作原因未能出席会议，已书面委托董事王来、陈立庆、独立董事张先治代为出席。公司全体监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议由公司副董事长司政先生主持，审议并一致通过如下决议：

　　一、2018年度总经理工作报告

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、2018年度董事会工作报告

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、2018年度独立董事述职报告

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、董事会审计委员会2018年度履职情况报告

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　五、2018年度利润分配预案

　　本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2018年度公司利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税)，共计派发现金304,230,201.14元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2018年度资本公积金不转增股本。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、2018年年度报告及其摘要

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、2018年度财务决算和2019年度财务预算

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的总结报告

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、公司2018年度内部控制评价报告

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、公司2018年度社会责任报告

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案

　　公司第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2019年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）根据实际情况，拟对上述承诺进行调整。

　　（一）原避免同业竞争承诺的具体内容

　　1、租赁营口老港区泊位资产及仙人岛港区部分泊位码头资产；

　　2、对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管理的方式，避免同业竞争；

　　3、对于港务集团其他在建泊位，港务集团承诺待其投产后采取法律、法规及中国证监会许可的方式，包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式转给股份公司经营，以避免同业竞争。

　　（二）2019年履行承诺方案

　　2019年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。根据公司和港务集团的实际情况，2019年公司和港务集团履行相关承诺情况如下：

　　1、公司拟继续租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资产总额约为306,082.33万元，按照6%的综合折旧率计算，2019年租金为18,364.94万元。

　　2、公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。

　　3、公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。

　　上述交易为公司与控股股东之间的关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于继续履行《金融服务协议》的议案

　　公司2017年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。截至2018年12月31日止，本公司于财务公司存款余额为134,793.27万元，本报告期取得的利息收入为144.06万元。截止2018年12月31日止，财务公司为本公司提供2笔短期借款，金额为45,000万元，本报告期公司发生利息支出1,917.44万元。

　　2019年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。

　　本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、关于会计政策变更的议案

　　详见公司2019年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知将另行公告。

　　营口港务股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月27日

　　证券代码：600317                证券简称：营口港                编号：临 2019-003

　　营口港务股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口港务股份有限公司第六届监事会第八次会议的通知于2019年3月15日以书面送达的方式发出，会议于2019年3月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、阎淑君和石维力。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、2018年度监事会工作报告

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2018年年度报告及其审核意见的议案

　　公司2018年年度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年年度报告尚需提交公司股东大会审议。

　　三、2018年度利润分配预案

　　本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2018年度公司利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税)，共计304,230,201.14元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公司2018年资本公积金不转增股本。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于会计政策变更的议案

　　详见公司2019年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2018年度内部控制评价报告

　　公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案

　　公司第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2019年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）根据实际情况，拟对上述承诺进行调整。

　　（一）原避免同业竞争承诺的具体内容

　　1、租赁营口老港区泊位资产及仙人岛港区部分泊位码头资产；

　　2、对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管理的方式，避免同业竞争；

　　3、对于港务集团其他在建泊位，港务集团承诺待其投产后采取法律、法规及中国证监会许可的方式，包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式转给股份公司经营，以避免同业竞争。

　　（二）2019年履行承诺方案

　　2019年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。

　　根据公司和港务集团的实际情况，2019年公司和港务集团履行相关承诺情况如下：

　　1、公司拟继续租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资产总额约为306,082.33万元，经双方友好协商，按照6%的综合折旧率计算，2019年租金为18,364.94万元。

　　2、公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。

　　3、公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。

　　监事会认为：由于辽宁港口整合，港务集团的港口管理模式和经营主体发生变化，港务集团和股份公司就避免同业竞争提出承诺调整，调整方案合法合规，不损害上市公司及其他投资者的利益。董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　营口港务股份有限公司

　　监   事   会

　　2019年3月27日

　　证券代码：600317                 证券简称：营口港               编号：临 2019-004

　　营口港务股份有限公司关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）、营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）有如下关联交易事项：

　　1、关于公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案；

　　2、关于继续与财务公司履行《金融服务协议》的议案；

　　● 关联人回避事宜

　　上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　● 关联交易审议情况

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。

　　● 交易对上市公司的影响

　　1、为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺。2019年公司和港务集团根据实际情况，拟对上述承诺进行调整；

　　2、为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司继续与财务公司履行《金融服务协议》；

　　一、关联交易概述

　　1、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案

　　公司第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2019年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）根据实际情况，拟对上述承诺进行调整。

　　（1）原避免同业竞争承诺的具体内容

　　1)租赁营口老港区泊位资产及仙人岛港区部分泊位码头资产；

　　2)对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管理的方式，避免同业竞争；

　　3)对于港务集团其他在建泊位，港务集团承诺待其投产后采取法律、法规及中国证监会许可的方式，包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式转给股份公司经营，以避免同业竞争。

　　（2）2019年履行承诺方案

　　2019年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。

　　根据公司和港务集团的实际情况，2019年公司和港务集团履行相关承诺情况如下：

　　1)公司拟继续租赁港务集团鲅鱼圈港区18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，上述资产总额约为306,082.33万元，经双方友好协商，按照6%的综合折旧率计算，2019年租金为18,364.94万元。

　　2)公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。

　　3)公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。

　　营口港务集团有限公司为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于继续与财务公司履行《金融服务协议》的议案

　　公司2017年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务，双方据此签订《金融服务协议》，有效期一年。

　　2018年度本公司与财务公司之间关联交易的具体情况如下：

　　截至2018年12月31日止，本公司于财务公司存款余额为134,793.27万元，本报告期取得的利息收入为144.06万元。截止2018年12月31日止，财务公司为本公司提供2笔短期借款，金额为45,000万元，本报告期公司发生利息支出1,917.44万元。

　　2019年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》（见附件九），协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。

　　财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

　　上述两项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　上述两项议案不需要经其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司和营口港务集团财务有限公司，基本情况如下：

　　1、营口港务集团有限公司

　　港务集团是本公司的控股股东，至2018年12月31日，持有公司78.29 %的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币200亿元，属国有独资的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。港务集团2017年度经审计的财务情况如下：资产总额11,142,181万元，归属于母公司股东权益2,747,793万元，营业收入为979,452万元，归属于母公司所有者的净利润-49,164万元。港务集团2018年度未经审计的财务情况如下：资产总额7,999,999万元，归属于母公司股东权益2,813,179万元，营业收入为822,083万元。

　　2营口港务集团财务有限公司

　　营口港务集团财务有限公司于2015年12月18日经辽银监复[2015]365号文件批准开业，注册资本5亿元，其中：港务集团出资2.55亿元，占注册资本的51%；本公司出资2.45亿元，占注册资本的49%，法定代表人张振宇。经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。财务公司2018年财务情况如下：资产总额487,316.24万元，股东权益72,005.07万元，营业收入18,887.78万元，净利润9,121.14万元。

　　财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整

　　（1）公司拟继续租赁港务集团鲅鱼圈港区18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。

　　鲅鱼圈港区18#泊位是30万吨级矿石码头工程，码头长度452米，设计年通过能力1,800万吨。鲅鱼圈港区A港池A3#通用泊位为7万吨级，设计年吞吐量能力为268万吨。

　　（2）2019年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。根据公司和港务集团的实际情况，2019年公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。

　　2、继续与财务公司履行《金融服务协议》

　　公司在财务公司开立账户,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司及附属子公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。

　　四、关联交易协议的定价政策

　　1、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案

　　租赁资产定价原则：18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场资产总额约为306,082.33万元，按照6%的综合折旧率计算，2018年租金为18,364.94万元。

　　2、继续与财务公司履行《金融服务协议》

　　根据双方签订的《金融服务协议》，主要服务内容及定价政策如下：

　　（1） 存款服务

　　财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，严格按照人民银行的相关规定执行存款自由的原则；财务公司按照人民银行的规定向公司及其附属公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，在对公司及其附属公司来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，公司及其附属公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除公司及其附属公司以外）同期在财务公司同类存款的存款利率；公司及其附属公司同意在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；财务公司保障公司及其附属公司存款的资金安全，在公司及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　（2）信贷服务

　　在依法合规的前提下，财务公司为公司及其附属公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务。财务公司承诺向公司及其附属公司提供之信贷服务，在对公司及其附属公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。

　　（3）结算服务

　　财务公司根据公司及其附属公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（4）其他金融服务

　　在不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，财务公司在银监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；除存款和信贷外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，亦不高于财务公司向集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。

　　（5）服务金额的限定

　　存款余额：协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；超过上述额度，公司启动风险处置预案并经董事会审议后及时对外披露。

　　信贷余额：协议有效期内，财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　1、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案

　　由于2019年辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。根据公司和港务集团的实际情况，2019年公司继续租赁港务集团鲅鱼圈港区18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。

　　2、继续与财务公司履行《金融服务协议》

　　财务公司为公司及附属子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。

　　上述关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

　　六、关联交易的审议程序

　　上述7项关联交易已经2019年3月25日公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、独立董事意见

　　1、公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整

　　独立董事认为：由于辽宁港口整合进展，港务集团的港口管理模式和经营主体发生变化，港务集团和股份公司就避免同业竞争提出承诺调整，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。港务集团提出的变更方案合法合规，能够有效解决公司与港务集团之间的同业竞争，不会损害上市公司及其他投资者的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。

　　2、继续与财务公司履行《金融服务协议》；

　　独立董事认为：签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：600317                 证券简称：营口港               编号：临 2019-005

　　营口港务股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部发布的通知等规定相应变更公司的会计政策。现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　本次公司会计政策变更的事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，本次会计政策变更无须提交股东大会审议。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求进行的合理变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据国家相关会计政策变更的要求进行的合理变更，符合相关规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家相关会计准则的规定而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　独立董事就该事项发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据国家相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议

　　2、第六届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　特此公告，

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　公司代码：600317                                                  公司简称：营口港

　　营口港务股份有限公司