证券代码：002617     证券简称：露笑科技      公告编号：2019-040

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第四届二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年3月19日以电话形式通知全体董事，2019年3月26日上午8时在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　　公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　独立董事对公司上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-042）、《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》 。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2019-041

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年3月19日以电子邮件形式通知全体监事，2019年3月26日上午8点半在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席方浩斌先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技              公告编号：2019-042

　　露笑科技股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分募集资金20,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。此次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。截止2019年3月25日，公司已将前次用于补充流动资金的20,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　一、本次募集资金的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]254号)核准，公司由主承销商长城证券于2016年3月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）72,249,863股，每股面值1.00元，每股发行价18.25元，募集资金总额为人民币1,318,559,999.75元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元。截至2016年3月30日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610263号验资报告验证。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　露笑科技于2018年4月3日召开第四届董事会第五次董事会议和第四届监事会第五次会议审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金事宜，同意公司将20,000万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年3月25日将20,000万元临时性补充流动资金归还并存入公司募集资金专用账户。

　　三、募集资金结余情况

　　截至2019年3月25日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户。募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　2019年3月26日上午，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内20,000.00万元募集资金将会出现闲置。在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，按现行同期贷款利率（12个月以内4.35%）测算，预计可节约财务费用约人民币870万元。公司拟将闲置募集资金人民币20,000.00万元用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。同时，公司做出承诺如下：

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

　　2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

　　3、不影响募集资金投资项目正常进行；

　　4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、公司监事会、独立董事的意见

　　1、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表的意见

　　经审核，监事会认为：本次公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表的意见

　　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司根据实际情况，以20,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金的归还凭证、上市公司董事会与监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的同意意见等文件的方式，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币20,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　2、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、露笑科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金事项的核查意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日