特别提示

　　亚世光电股份有限公司（以下简称“亚世光电”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于2019年3月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，以及未能履行承诺的约束措施如下：

　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　1、发行人控股股东亚世光电（香港）有限公司及实际控制人JIA JITAO承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年9月27日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有的股份，自发行人股票上市交易之日起12个月内不得转让。

　　4、担任发行人董事、高级管理人员的JIA JITAO、边瑞群及林雪峰承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；担任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年9月27日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。

　　二、稳定股价预案

　　为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《亚世光电股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），则启动稳定股价的措施。

　　在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股份

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行回购义务：

　　（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

　　（3）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

　　（4）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

　　公司回购股份的启动程序：

　　（1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

　　（2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

　　（3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　2、公司控股股东增持股份

　　公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务：

　　（1）公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

　　（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%。

　　（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%。

　　（5）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

　　公司将在上述第一条满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。

　　控股股东增持股份的启动程序：

　　（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　　（2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

　　（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提，并在满足以下条件的情形下履行增持义务：

　　（1）公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

　　（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%。

　　（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。

　　（5）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

　　公司将在上述第一条满足后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

　　董事、高级管理人员增持股份的启动程序：

　　（1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　　（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

　　（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

　　（三）约束措施

　　1、公司回购股份

　　如果公司未能履行上述回购股份的承诺，将：

　　（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　2、控股股东增持公司股份的约束措施

　　如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺，将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（5）公司有权扣减应向控股股东支付的分红代控股股东履行上述增持义务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施

　　如果公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺，将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代董事（不含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

　　三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。

　　2、如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本企业/本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份；本企业/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。

　　2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。

　　3、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行上述承诺事项，本企业/本人同意发行人立即停止对本企业/本人实施现金分红计划，直至本企业履行相关承诺。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。

　　2、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

　　（四）中介机构关于信息披露的承诺

　　招商证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

　　嘉源律所及华普天健均承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　发行人控股股东亚世香港及实际控制人JIA JITAO承诺：

　　“对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。

　　所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。”

　　持有公司5%以上股份的其他股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：

　　“对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。

　　所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。”

　　五、未履行公开承诺的约束措施

　　公司及相关责任主体（控股股东、董事、监事、高级管理人员）在发行人申请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下：

　　若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任主体将采取如下约束措施：

　　一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　二、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

　　三、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　四、公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　五、公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　六、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的《关于公司A股发行前滚存利润分配的议案》，为兼顾新老股东利益，根据公司发展的资金安排，公司本次发行并上市前滚存利润的分配政策为：

　　若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　七、本次发行上市后公司的股利分配政策

　　根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《亚世光电股份有限公司上市后未来三年及长期分红回报规划》。公司发行上市后的利润分配政策为：

　　在满足《公司章程（草案）》规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

　　现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（三）现金分红比例

　　1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

　　（五）利润分配政策决策程序

　　1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

　　3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

　　4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。

　　（六）利润分配政策修改

　　1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。

　　3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。

　　4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司股票发行上市后，公司将运用募集资金增加产能、提高科研能力，从而进一步提升公司的竞争力及盈利能力，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。

　　八、填补即期回报被摊薄的措施及承诺

　　（一）填补即期回报被摊薄的具体措施

　　公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回报，增强公司持续回报能力，拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的措施，具体如下：

　　1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用。

　　本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

　　2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增长。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、加强专业队伍建设

　　公司经营管理团队具有多年的电子显示器件行业从业经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展提供人才和制度保障。继续弘扬企业核心价值观，团结员工致力于企业发展的共同目标，促进企业持续健康发展。

　　5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，对分红政策进行明确以确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立健全有效的股东回报机制，公司制订了《亚世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》。

　　公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程（草案）》及《亚世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

　　6、提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

　　（二）公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施履行作出的承诺

　　1、作为发行人董事、高级管理人员，本人承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、作为发行人的控股股东、实际控制人，本公司/本人承诺：

　　在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人2017年第三次临时股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。

　　九、公开发售股份

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定，公司持股满36个月的股东可以在公司本次发行新股时，将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售（即老股转让）。

　　（一）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制

　　本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。公司公开发行新股数量不超过1,927.00万股；公司股东公开发售股份数量不超过302.00万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

　　根据询价结果，若预计本次新股发行募集资金额（扣除由公司承担的所有发行费用后）超过募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售原限售股的数量，公司股东遵循平等自愿的原则协商确定各自公开发售股份的数量，并遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发售股份的价格与新发行股票的价格相同。

　　若触发老股发售，全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份比例，等比例发售股份；如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的25%的，超过部分由公司控股股东亚世香港发售。老股转让数量总和的上限为302.00万股。至股东大会决议通过日，持股满36月的股东仅包括亚世香港，因此若触发老股发售，全部由亚世香港公开发售。

　　公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

　　（二）本次发行承销费用分摊原则

　　若本次公开发行股份均为发行新股，全部发行费用由公司承担；若本次公开发行股份包含股东公开发售股份，其中的承销费用由公司与公开发售股份的股东按相应比例共同承担，公司承担的承销费用比例为发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例，公开发售股份的股东承担的承销费用比例为其发售股份数占本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用由发行人承担。

　　十、其他承诺事项

　　（一）避免同业竞争的承诺

　　为维护公司及股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及《公司章程》规定的前提下，公司控股股东亚世香港和实际控制人JIA JITAO分别出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其所直接或间接控制的企业未以任何方式直接或间接从事与亚世光电相竞争的业务，且未直接或间接拥有从事与亚世光电产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业拥有任何权益。

　　本公司/本人承诺在作为亚世光电控股股东/实际控制人期间：

　　1、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与亚世光电相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与亚世光电相竞争的业务；不向业务与亚世光电相同、类似或任何方面与亚世光电构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。

　　2、如本公司/本人或本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与亚世光电存在同业竞争，本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业或业务转让给无关联第三方或由亚世光电收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与亚世光电经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知亚世光电，并尽力将该商业机会让予亚世光电。

　　3、本公司/本人承诺不以亚世光电控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害亚世光电其他股东的权益。

　　（二）减少关联交易的承诺

　　公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　（1）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的除亚世光电以外的其他企业与亚世光电及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

　　（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除亚世光电以外的其他企业将尽量避免与亚世光电及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护亚世光电及亚世光电其他股东的利益。

　　（下转A11版）