本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第173号）。公司立即就关注事项进行了逐项落实，现将函内事项回复如下：

　　问题1：你公司2016年完成了对天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的收购，确认商誉账面原值为9,275.40万元，当年未确认商誉减值损失；2017年度确认商誉减值损失3,338.73万元；预计2018年度商誉减值损失5,936.68万元。请结合天海同步生产经营情况，说明你公司在2016年度、2017年度和2018年度对天海同步进行商誉减值测试的具体过程、所选取的核心参数和相关测算依据，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、商誉减值测试所选取核心参数和相关测算依据

　　（1）具体过程

　　商誉减值测试是公司在合并报表过程中对包括商誉在内的股权资产组价值（即天海同步资产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值与购买天海同步资产股权时直接形成的商誉账面价值之和）所作的减值测试。

　　根据企业会计准则的要求，我们每年年度终了对商誉进行减值测试。公司根据标的资产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值及购买标的资产股权时直接形成的商誉账面价值，计算得出包含商誉的标的资产组价值之和。通过比对包含商誉的标的资产组的价值与标的公司按公允价值延续计算的股东权益价值以确认商誉是否存在减值迹象。

　　（2）2016年减值测试选取的核心参数

　　在2016年年报出具过程中，公司分析认为2017年宏观经济不利因素和不确定因素明显增加，经济增长动力将有不同程度减弱。汽车行业面临的政策调整将深度影响第二年的汽车市场，考虑到宏观经济不具备大幅增长的动能，汽车市场或较难维持2016年的增长势头。在进行2017年的销售预测时，考虑到天海同步2016年度的经营业绩与预期略有差异，同时通过2017年年初与主要客户的沟通反馈，有客户新增订单的情形但同时也存在客户项目产品转型、客户前期库存充足订单减产等减少收入的情况，据此判断2017年的销售预计与2016年基本持平。

　　公司在综合考虑收购单位经营情况和外部环境因素后利用原评估方法对商誉进行减值测试，相关参数如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　2016年减值测试采用的相关折现率为：2017年为11.04%，2018年到永续为10.61%。上述收入成本的预计口径均为主营业务收入和主营业务成本。

　　公司认为在2016年进行商誉减值测试时，考虑到当时的环境因素和2016年度并购标的实际销售未达预期等经营情况，谨慎预测营业收入是合理的。

　　（3）2017年减值测试选取的核心参数

　　2017年我国汽车行业面临一定的压力，一方面由于购置税优惠幅度减小，乘用车市场在2016年出现提前透支；另一方面新能源汽车政策调整，对上半年销售产生一定影响。2017年汽车产销分别完成2901.5万辆和2887.9万辆，同比增长3.2%和3%，分别低于上年11.3%和10.6%。由于2018年汽车市场的影响因素整体偏负面，在乘用车增长乏力和商用车增速回落的背景下，预计2018年全年汽车销量增速不会高于2017年。而天海同步2017年度销售目标完成情况较好，同时根据与主要客户沟通的反馈信息，考虑部分客户新项目将于2018年进入批量阶段、有的客户原有批产项目2018年也将有增量需求，天海同步预计2018年度销售收入较2017年度增速下降。

　　在2017年年报出具过程中，公司考虑被收购单位连续未实现所承诺业绩，故聘请了专业的评估机构对商誉进行减值测试。涉及的主要参数中选择了收入、毛利率、折现率等重要参数，具体数据如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　2018年-2019年的折现率取值为11.5%，2020年-永续的折现率取值为11.34%。本次评估时点的折现率略高于上次，本次估值采用的各种假设、依据、主要参数的选取较为严谨合理，对未来收益的预测也较严谨合理。

　　2017年天海同步实际实现收入84,371.49万元，较2016年度实际实现收入74,577.32元增长13.13%，结合内外部因素考量，在2017年年报出具时点，公司预测2018年度天海同步销售增长率约为9%，公司认为对于当时时点的收入预测是合理的。

　　（4）相关测算依据

　　企业实际经营数据、未来预测资料、合同资料及评估收集的其他资料。

　　2、公司各期间商誉减值测试情况

　　（1）2016年度商誉减值测试情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2016年5月6日出具的编号为XYZH/2016BJA80245的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，完成2015年度承诺净利润数的93.28%。

　　考虑到交割时点（2016年3月31日）与原评估基准日时点（2014年10月31日）相隔时间已超过1年，原评估报告已过有效期，为计算合并日天海同步的公允价值，公司聘请了江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“银信评估”）对交割时点天海同步100%股权的价值进行了复评。银信评估于2016年5月20日出具了苏银信评报字[2016]第062号评估报告，该评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至2016年3月31日，天海同步全部股东权益的评估价值为61,985.00万元，较原评估基准日2014年10月31日天海同步全部股东权益的评估价值55,479.00万元增加6,506.00万元，不存在减值情况。

　　根据信永中和于2017年4月23日出具的编号为XYZH/2017BJA80171的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，完成2016年度承诺净利润数的97.29%。

　　天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤作为补偿义务主体（以下简称“补偿义务主体”）承诺天海同步在2015年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,160万元，2015年度天海同步盈利实现数为3,880.49万元，实际盈利与承诺盈利差异为279.51万元，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），补偿义务主体2015年度应补偿的股份数量为1,162,017股，由公司以1元总价进行回购注销。

　　公司对天海同步的购买日为2016年3月31日，于购买时点，2015年度实际盈利未完成承诺业绩的事实已经确定，所应补偿的股份数额也已确定，且补偿义务主体在购买日已明确表示履行相关补偿义务，属于购买日前已经确定的事实，应对合并对价进行调整。公司的会计处理方法为按照调整业绩补偿之后的股份及其公允价值确认合并对价，总计调减合并对价940万元。

　　公司采用收益法计算假设和估值模型，对标的公司全部股权价值进行了估算，截至2016年12月31日标的公司全部权益估算价值为62,900.00万元，大于上述合并对价调整后标的资产2016年12月31日纳入公司合并报表的各项可辩认净资产的公允价值及商誉两项资产组的价值之和56,405.08万元，故公司认为商誉不存在减值迹象。

　　（2）公司2017年度商誉减值测试情况

　　根据补偿协议，截至2017年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。

　　公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对天海同步截至2017年12月31日股东权益价值进行评估。根据中企华出具的苏中资评报字(2018)第1009号《天津天海同步科技有限公司股东全部权益的公允价值资产评估报告》，按照折现率11.50%（2018-2019年）、11.34%（2020年及以后）折现后计算出天海同步2017年12月31日的股东权益价值为55,800万元。

　　公司聘请信永中和对天海同步进行2017年报审计并出具了XYZH/2018BJA80102号审计报告，天海同步2017年12月31日财务报表中归属于母公司的净资产账面价值为35,318.84万元，加上公司合并报表中天海同步相关可辨认资产于2016年3月31日为基准日评估后增值部分连续计算至2017年12月31日的累计影响金额为14,544.49万元，计算得出纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为49,863.32万元。

　　标的资产全部权益评估价值55,800.00万元，小于标的资产2017年12月31日纳入公司合并报表的各项可辩认净资产的公允价值49,863.32万元及商誉9,275.40万元两项资产组的价值之和59,138.72万元，合并报表中包含商誉在内的标的资产组发生减值金额为3,338.72万元。

　　（3）公司2018年度商誉减值测试情况

　　2018年我国汽车产业面临较大压力，产销增速低于年初预计。根据中汽协发布的最新数据，2018年全国汽车产销分别为2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%；国内乘用车产销分别比上年同期下降5.2%和4.1%；商用车产量虽然同比继续呈现增长，但增速明显回落，2018年第四季度同比降幅达4.14%。受行业环境的影响，2018年度天海同步收入较年初预期下降明显，具体情况如下（以下数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司主营业务所处的汽车行业出现自1990年以来的首次负增长，一方面由于购置税优惠政策全面退出；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。中汽协预计，2019年中国汽车市场销量为2810万辆左右，与2018年基本持平。

　　目前公司正在编制2018年年报，基于前述宏观行业需求放缓对天海同步业绩影响及公司管理层对未来行业情况的合理性判断，认为2019年外部环境形势不乐观，标的资产销售收入和净利润较预计情况下降的可能性较大，公司认为标的资产可能存在商誉减值迹象，基于谨慎性原则公司拟全额计提商誉减值准备。公司目前仍在接受审计，并已聘请评估机构对标的资产按照审定结果进行评估，具体金额尚待审计及评估机构进行确定。

　　会计师发表明确意见：

　　经核查，我们认为：光洋股份2016年度及2017年度对商誉进行减值测试的过程符合《企业会计准则》的相关规定，相关减值金额合理。我们将对光洋股份2018年商誉减值情况进行持续关注，具体减值金额尚需取得2018年度标的资产评估结果再履行相关审计程序后予以确定。

　　问题2：你公司2016年度确认天海同步无形资产1.42亿元，2017年度未确认无形资产减值损失，2018年度拟计提无形资产减值准备3,240万元。请说明你公司在2016年度、2017年度和2018年度对天海同步进行无形资产减值测试所选取的具体参数、假设及详细测算过程，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、无形资产减值测试所选取的具体参数及假设

　　公司根据企业会计准则及准则讲解中相关说明，对2016年度、2017年度及2018年度无形资产减值测试所选取的具体参数主要包括相关资产组或者资产组组合的账面价值、商誉及商誉减值金额及资产评估结果。

　　评估假设主要包括：

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

　　（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　（7）假设被评估企业2018年-2019年内享受高新技术企业所得税优惠待遇不变，在2020年起至永续期起企业所得税率按法定税率计；

　　（8）假设部分资产存在权属证明文件瑕疵事项，不影响其按现有使用方式持续使用。

　　2、无形资产减值测试详细测算过程

　　2016年交割时点，合并报表层面确认天海同步无形资产原值1.42亿，其中：土地使用权8,661.58万元；专用软件590.36万元；合并过程中辨识出的专利及商标权4,940万元。

　　根据企业会计准则和公司会计政策规定，公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

　　减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　出现减值的迹象如下：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　企业会计准则应用指南关于包含商誉的相关资产组减值测试的方法中提及资产组如发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值。具体测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　考虑专利及商标不能独立于生产经营中单独使用，基于前述2016年度及2017年度减值测算过程，公司认为2016年度及2017年度经测算后标的公司相关资产组在合理计提商誉减值的前提下，未发生明显减值迹象，资产组中所包含的无形资产亦未发生减值，实际评估测算结果已真实反映标的公司包含商誉在内的标的资产组价值，故未于2016年度及2017年度对标的公司无形资产计提减值准备。

　　2018年度基于标的公司因行业发展整体放缓所带来的业绩影响，公司基于谨慎性考虑，在商誉全额计提减值后，资产组仍可能存在减值迹象。根据对标的公司未来业绩的谨慎预计，在利用原评估方法对标的公司的商标和专利技术进行减值测试，涉及的主要参数如下：

　　A.商标涉及的主要参数

　　单位：万元

　　■

　　B.专利技术涉及的主要参数

　　单位：万元

　　■

　　期末商标和专利技术账面价值为3,581.5万元，根据上述测算公司初步估计商标价值106.67万元，专利技术价值234.45万元，两项合计342.12万元，因此预计无形资产减值金额约3,240万元。公司目前仍在接受审计，并已聘请评估机构对标的资产按照审定结果进行评估，具体金额尚待审计及评估机构最终确定。

　　会计师发表明确意见：

　　经核查，我们认为：光洋股份2016年度及2017年度确认天海同步无形资产未发生减值的判断过程符合企业会计准则的相关规定。我们将对光洋股份2018年无形资产减值情况进行持续关注，具体减值金额尚需取得2018年度标的资产评估结果再履行相关审计程序后予以确定。

　　问题3：你公司2018年度拟计提存货跌价准备1,256.34万元、计提坏账准备981.64万元，请详细说明存货跌价准备、坏账准备计提金额的计算过程及合理性，相关会计估计判断是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　1、存货跌价准备的计算过程及合理性

　　期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2018年公司存货账面价值33,575.41万元，可回收金额31,034.35万元，累计计提存货跌价准备2,541.06万元，年初存货跌价准备1,291.08万元，本年存货跌价转回6.25万元，本年应计提存货跌价准备1,256.34万元。

　　2、坏账准备计提金额的计算过程及合理性

　　公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　　对于单项金额非重大的应收款项，公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2018年公司应收款项账面价值56,791.71万元，可回收金额51,383.95万元，累计计提坏账准备5,407.76万元，年初坏账准备4,426.13万元，本年应计提坏账准备981.64万元。详细数据如下：

　　A.按账龄分析法计提坏账准备的应收款项：

　　单位：万元

　　■

　　B.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单位：万元

　　■

　　C.期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司存货跌价准备和坏账准备的计提是合理的，符合《企业会计准则》的规定，近年来未发生过变化。

　　问题4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　本回复中有关公司2018年度的财务数据系公司财务部门的测算与预计，本次减值准备涉及的最终金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，以公司正式披露的2018年审计报告及年度报告为准。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司董事会

　　2019年3月26日