证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-033

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第三十六次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年3月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》

　　公司为加快创新支持平台项目建设进度，提高募集资金使用效率，拟将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）向全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）增资1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。本次增资完成后，中广物联、卓华联盛注册资本仍为1,000万元，不发生变化，中广物联仍为公司全资子公司、卓华联盛仍为公司全资孙公司。

　　具体内容详见2019年3月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对本议案出具了核查报告，详见2019年3月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的核查意见》。

　　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于确定回购股份用途的议案》

　　根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《回购细则》要求，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司董事会拟确定本次回购的股份将全部用于员工激励，届时将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，相应制定员工持股计划或股权激励计划并予以实施。

　　若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。除上述事项发生变化外，公司于 2018 年12 月 13 日披露的《关于回购公司股份的报告书》其他事项未发生变化。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于将部分房产进行抵押贷款的议案》

　　为满足公司各业务正常经营需要，同时优化公司负债结构，缓解短期还贷压力，公司拟将其持有的马家龙创新大厦B 座12-14层办公室做抵押担保，向华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行申请房产抵押贷款人民币6,000万元。

　　具体内容详见2019年3月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于将部分房产进行抵押贷款的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002369                证券简称：卓翼科技                公告编号：2019-034

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议

　　公    告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年3月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》。

　　经审核：监事会认为公司关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资有利于加快公司创新支持平台项目建设进度，有利于推进募投项目实施进程，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定。

　　具体内容详见2019年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的公告》。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于将部分房产进行抵押贷款的议案》

　　经审核：监事会认为公司本次资产抵押主要用于业务发展及生产经营，借款风险可控，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

　　具体内容详见2019年3月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于将部分房产进行抵押贷款的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-035

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于部分变更募集资金投资项目实施主体

　　暨对全资孙公司增资的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年3月25日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）向全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）增资1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。本次增资完成后，中广物联、卓华联盛注册资本仍为1,000万元，不发生变化，中广物联仍为公司全资子公司、卓华联盛仍为公司全资孙公司。

　　本次部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资事项不涉及变更募集资金投向，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，因此本项议案无需提交股东大会审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币7.81元，募集资金总额为人民币755,767,483.24元，扣除本次发行费用10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。

　　二、本次拟变更实施主体的募集资金投资项目的基本情况

　　本次拟将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为公司及全资孙公司卓华联盛共同实施。根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》中披露的募集资金用途，公司计划投入总额21,000万元用于创新支持平台项目，其中使用募集资金投入16,576.75万元。

　　2018年3月7日、2018年3月23日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，对创新支持平台项目投资总额调减12,423.25万元，其中使用募集资金投入金额调减8,000万元，变更的募集资金金额将全部用于新增 “机器人项目”募集资金投资项目。变更后的创新支持平台项目投资总额为8,576.75万元，全部使用募集资金投入。

　　创新支持平台项目拟通过公司专业的研发人才和研发团队，建设研发实验室，进行电子制造领域研发，并将研发成果用于智能硬件、智能设备等产品的多功能生产车间，满足生产发展的需要。通过建立完善的质量研发体系，提高公司产品研发效率和创新能力，来更好地实施业务发展战略、加快落实公司的战略部署。

　　三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资情况说明

　　根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进创新支持平台项目的建设进度，公司拟将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为由公司及全资孙公司卓华联盛共同实施，实施地点相应的将新增西安市高新区。卓华联盛作为公司在西安的研发基地，主要是为华为提供配套研发支持，提高公司产品研发效率和创新能力，为公司提供新的研发平台和夯实的技术储备。

　　本次新增卓华联盛为创新支持平台项目的实施主体，能有效整合公司资源，充分发挥卓华联盛的专业优势，并深度挖掘专业的研发技术人才，为公司未来发展打下坚实的技术基础，加快推进创新支持平台项目的建设进度和效率。

　　创新支持平台项目实施主体变更后，为保障卓华联盛顺利实施募投项目，卓翼科技拟使用创新支持平台项目未使用的募集资金1,500万元通过中广物联对其增资，并用于创新支持平台项目，其中 900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。本次增资完成后，卓华联盛的资金实力和经营能力将进一步提高，符合募集资金使用规划，提高募集资金使用效率。

　　本次除实施主体变更、实施地点变更外，与创新支持平台项目相关的实施方案等其他内容保持不变。

　　四、本次新增实施主体暨增资对象基本情况

　　1、公司名称：西安卓华联盛科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610131MA6WBUWL4T

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：陕西省西安市高新区鱼化街办软件新城天谷八路156号云汇谷C2栋18楼

　　5、法定代表人：陈新民

　　6、注册资本：1000万元人民币

　　7、成立日期：2019年1月3日

　　8、经营范围：计算机系统集成（须审批项目除外）；计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；多媒体技术开发；软件开发；互联网技术开发；智能控制技术开发；商务信息咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；物联网技术开发、集成；通讯设备及配件、音箱、灯具、照明器具、电器开关的开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务数据：2019年1月3日，公司的全资子公司中广物联发起设立卓华联盛，并持有其100%的股权。截止目前，卓华联盛尚未产生实际经营活动。

　　五、本次变更创新支持平台项目实施主体暨对全资孙公司增资事项后续安排

　　为尽快完成创新支持平台项目实施主体变更及对卓华联盛增资事项，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中广物联、卓华联盛均需开立募集资金专户，公司将在对中广物联、卓华联盛支付增资款后一个月内，与卓华联盛、中广物联、保荐机构及开户银行分别签订相关监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

　　六、本次拟变更创新支持平台项目实施主体暨对全资孙公司增资对公司的影响

　　本次变更创新支持平台项目实施主体及将部分募集资金以增资方式投入卓华联盛，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、本次变更实施主体暨对全资孙公司增资履行的审批程序

　　1、董事会意见

　　2019年3月25日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施暨对全资孙公司增资。

　　2、监事会意见

　　公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》并发表了同意意见。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：“公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施暨对全资孙公司增资，有利于公司加快创新支持平台项目建设进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资孙公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，同意公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资事项。”

　　4、保荐机构意见

　　公司本次将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为公司及其全资孙公司卓华联盛共同实施的相关事宜已经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。

　　综上，东兴证券同意卓翼科技本次新增卓华联盛为创新支持平台项目的实施主体。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-036

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日、2018年11月23日分别召开了第四届董事会第三十二次会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份的用途拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　深圳证券交易所于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）并规定《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　公司于2019 年3月25日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。具体内容如下：

　　根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《回购细则》要求，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司董事会拟确定本次回购的股份将全部用于员工激励，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次回购的股份将全部用于员工激励，公司届时将根据具体情况制订员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

　　若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　除上述事项发生变化外，公司于 2018 年12 月 13 日披露的《关于回购公司股份的报告书》其他事项未发生变化。

　　公司回购的股份存放于公司回购股份专用账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技              公告编号：2019-037

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于将部分房产进行抵押贷款的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于将部分房产进行抵押贷款的议案》，以上事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、抵押贷款情况概述

　　为满足公司各业务正常经营需要，同时优化公司负债结构，缓解短期还贷压力，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）拟将其持有的马家龙创新大厦B 座12-14层办公室做抵押担保，向华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行申请房产抵押贷款人民币6,000万元。董事会审议通过后将与华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行签署贷款合同。具体情况如下：

　　贷款金额：人民币6,000万元

　　贷款期限：8年

　　抵押标的：马家龙创新大厦B 座12-14层办公室

　　贷款银行：华夏银行股份有限公司深圳蔡屋围支行

　　贷款利率：以公司与银行签订的合同为准

　　二、抵押资产情况

　　本次抵押资产权属归公司所有，抵押资产类别为房地产使用权，所在地是深圳市南山区大新路马家龙创新大厦B 座12-14层，用途为工业用地/研发用房。三层总建筑面积4,700.58平方米，其中套内建筑面积3,369.23平方米，分摊公用面积1,331.35平方米。

　　三、抵押的必要性和对公司的影响

　　公司本次资产抵押是用于向银行申请贷款，用于公司业务发展及生产经营，是合理的、必要的，借款风险可控，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的经营发展。

　　四、董事会意见

　　公司进行本次抵押贷款，是为了满足公司正常的资金需求，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，保障公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十六日