■

　　l.2016年3月多多药业第五次股转2016年3月25日, 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股东会决议通过旗下子公司，北京中关村四环医药开发有限责任公司将其持有多多药业的27.82%股权（649.38万股本）以10,916.23万元的价格给黑龙江农垦佳多企业管理服务中心 (有限合伙)。此次转让后, 北京中关村四环医药开发有限责任公司持有1,190.42万股本,占比50.99%；黑龙江农垦佳多企业管理服务中心 (有限合伙)持有649.38万股本, 占比27.82%；黑龙江多多集团有限责任公司持有489.7万股本, 占比20.98%；20名自然人股东持有4.75万股本, 占比0.2%。

　　本次交易黑龙江农垦佳多企业管理服务中心 (有限合伙)名单如下：

　　■

　　1.控股股东及实际控制人

　　多多药业最近三年公司的控股股东一直为北京中关村四环医药开发有限责任公司，公司的控股权未发生变化。

　　2.截止目前多多药业股权结构如下：

　　■

　　②多多药业近年经营情况：

　　多多药业有限公司位于黑龙江省佳木斯市东风区安庆街555号,法定代表人:董国明,注册资本:2,334.25万元。营业期限:1999年12月15日至2044年12月14日。公司占地面积10万余平方米，厂房建筑面积5万余平方米，现有员工1000余人，其中各类高、中级专业技术人员150余人，执业药师50人。

　　多多药业公司经营范围:小容量注射剂(含激素类)(含中药提取)、胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、口服液、散剂、片剂 (含激素类、 头孢菌素类)、 溶液剂(外用)、原料药 (盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克芦丁)、 搽剂(外用)、 凝胶剂、二类精神药品 (盐酸曲马多片、 盐酸曲马多注射液生产): 包装装潢印刷品印刷,中药前处理及提取 (分支机构经营)、豆(奶)、大豆蛋白质粉、固体饮料,方便食品；提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务,其他化工产品(不含化学危险品)销售,污水处理, 房屋、机械设备的租赁及出售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　多多药业属于医药制造行业，现有固体制剂、β-内酰胺固体制剂、液体制剂、外用制剂、原料药、中药提取等六个主体车间，可年生产水针剂4.1亿支，固体制剂40亿粒（片）。多多药业拥有10个剂型143个品种，全部通过国家新版GMP认证。“多多”牌盐酸曲马多制剂及原料药、乳酸菌素片被评为黑龙江名牌产品。国家三类新药五加生化胶囊为国内独家专利产品，被列为国家中药保护品种。“多多”牌盐酸曲马多制剂、乳酸菌素片和刺五加注射液销量在全国名列前茅。

　　③历史交易情况

　　2015年，四环医药向多多药业335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。

　　根据具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2015）第0148号《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司拟收购多多药业有限公司部分股权所涉及股东全部权益评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，多多药业股东全部权益的评估值为39,238.8万元，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为30,928万元。

　　2016年，四环医药向农垦佳多转让其持有的多多药业27.82%股权，本次交易参照前次交易的评估情况确定交易价格为10,916.23万元。

　　2019年，四环医药拟向农垦佳多收购其持有的多多药业27.82%股权。

　　根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：于评估基准日2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。

　　参照上述评估值，经四环医药与农垦佳多双方协商确定本次交易定价为24,652.97万元。

　　收购完成后，四环医药拟向黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业转让其持有的多多药业9.56%股权（简称：标的股权），转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为控股股东。以上述评估值为基础，经双方协商一致，确定该部分股权转让价格为8,474万元。

　　四环医药本次交易每注册资本受让单价高于前次每注册资本受让单价，说明前次股权激励带动了多多药业盈利水平的提升，上市公司的权益也得到了相应增值。

　　2、标的股权公司情况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股东情况

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2019】第000682号《多多药业有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，多多药业主要财务指标如下：

　　资产总额：337,636,879.90元

　　负债总额：130,679,547.17元

　　应收款项总额：129,588,975.70元

　　或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0元

　　净资产：206,957,332.73元

　　营业收入：363,720,453.84元

　　营业利润：65,755,121.64元

　　净利润：57,218,178.11元

　　经营活动产生的现金流量净额：12,411,513.59元

　　3、通过国家企业信用信息公示系统查询，多多药业不是失信被执行人。

　　4、本次股权收购不涉及债权债务转移情况：

　　5、本次股权收购不会导致公司合并报表范围变化。

　　四、交易协议的主要条款

　　甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　乙方：黑龙江农垦佳多企业管理服务中心

　　鉴于：

　　甲方系一家依法设立并有效存续的医药企业。

　　乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。

　　多多药业有限公司（以下简称“多多药业”或“目标公司”）为一家依法设立，并有效存续的药品生产企业。

　　甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式，将乙方所持有目标公司27.82%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让乙方所持目标公司上述股权。在甲方取得目标公司27.82%的股权后，合计持有目标公司78.82%股权。

　　标的股权的转让

　　（一）按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

　　（二）按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

　　（三）目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

　　（四）双方一致同意，自标的股权交割日起，乙方不再持有目标公司27.82%股权。甲方取得目标公司27.82%股权后，合计持有目标公司78.82%股权。

　　股权转让价款及支付方式

　　（一）甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

　　（二）参照《资产评估报告书》，截至2018年6月30日，多多药业股东全部权益的评估值为88,616.00万元。

　　（三）以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为24,652.97万元。

　　（四）甲乙双方同意，甲方向乙方支付24,652.97万元作为购买乙方持有目标公司27.82 %股权的对价。

　　（五）股权转让价款由甲方在本协议生效后 30 个工作日内付清。

　　标的股权的交割

　　（一）乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让价款后 15 个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应的工商变更登记手续。

　　（二）双方确定，乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由乙方交付给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。

　　（三）甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

　　协议生效

　　本协议于以下所有条件最终成就之日生效

　　（一）经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章。

　　（二）多多药业股东会审议同意本次交易。

　　（三）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

　　（四）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易。

　　五、涉及标的股权收购的其他安排

　　无

　　六、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：360万元

　　■

　　七、收购标的股权的目的和对公司的影响

　　四环医药在多多药业实现承诺利润的前提下，对多多药业股权进行回购，旨在调动多多药业董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，提高多多药业经营业绩，进而提升上市公司整体盈利水平。

　　本次交易不会变更上市公司的合并报表范围，不影响上市公司的财务状况和整体经营业绩，不存在影响中小股东权益的情形。公司将及时跟进后续进展或变化情况，持续履行信息披露义务。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　就本次四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易事宜，公司独立董事进行了认真的事前审查，认为交易价格以评估值为依据协商定价，方案合理、交易定价公允合理。

　　董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。有利于调动多多药业董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意将上述交易事项，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、农垦佳多营业执照；

　　2、农垦佳多企业简介；

　　3、农垦佳多出资最多合伙人简历及执行事务合伙人简历；

　　4、在多多药业高管层和关键岗位的情况说明；

　　5、无关联关系的声明函、股权抵押质押情况说明；

　　6、工商信息查询单；

　　7、农垦佳多转账凭证；

　　8、农垦佳多合伙人会议决议；

　　9、多多药业评估报告、审计报告；

　　10、多多药业股东会决议；

　　11、多多药业企业简介、历史沿革及股东构成；

　　12、股权转让协议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年三月二十五日

　　证券代码：000931      证券简称：中关村      公告编号：2019-017

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于四环医药转让多多药业9.56%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称：农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医药与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建）双方协商一致，四环医药以8,474万元向黑龙江佳建转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为控股股东。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。

　　根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：于评估基准日2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。以评估值为基础，经双方协商一致，确定该部分股权转让价格为8,474万元。

　　本次交易后的后续安排

　　若多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于22,000万元的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。相关《股权收购意向书》于2019年3月签署。

　　2、鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建的主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多多药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。

　　鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　3、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方：

　　■

　　2、主要股东情况表

　　■

　　3、黑龙江佳建成立于2018年11月29日，由车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰等35名自然人共同投资设立。

　　多多药业董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在黑龙江佳建的出资情况如下：

　　（1）多多药业董事、监事：副董事长车德辉在黑龙江佳建出资2,131万元，占其出资总额25.15%；董事陈玉忠在黑龙江佳建出资540万元，占其出资总额的6.37%；监事张艳辉在黑龙江佳建出资465万元，占其出资总额的5.49％。

　　（2）多多药业高级管理人员：多多药业质量总监王勤华在黑龙江佳建出资428万元，占其出资总额的5.05％；生产总监许桂艳在黑龙江佳建出资510万元，占其出资总额的6.02％；研发总监蹇小兵在黑龙江佳建出资540万元，占其出资总额的6.37%；营销总监颜学雷在黑龙江佳建出资500万元占出资总额的5.9%；商业总监刘卫东在黑龙江佳建出资200万元占出资总额的2.36%。

　　（3）多多药业关键岗位人员：多多药业财务管理部主任王红霞在黑龙江佳建出资130万元占出资总额的1.53%;多多药业营销中心普药事业部总经理程家峰在黑龙江佳建出资505万元占出资总额的5.96%;多多药业营销中心新药事业部总经理王忠诚在黑龙江佳建出资640万元占出资总额的7.55%。

　　上述多多药业的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，除前述在多多药业的任职外，均未在本公司及四环医药任职。

　　黑龙江佳建出具书面声明：其主要合伙人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司控股孙公司多多药业有限公司多多药业有限公司任董事、监事、高级管理人员和部分关键岗位人员,除此以外, 黑龙江佳建在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及北京中关村科技发展(控股)股份有限公司实际控制人及前十名股东无关联关系; 黑龙江佳建与北京中关村四环医药开发有限责任公司及其股东无关联关系,且不存在造成北京中关村科技发展(控股)股份有限公司利益倾斜的其他关系。

　　4、黑龙江佳建实际控制人为车德辉，执行事务合伙人为李雪峰、彭毅，简历如下：

　　（1）车德辉先生简历

　　车德辉，年龄48周岁；本科学历，高级统计师；政治面貌：中共党员。

　　曾任：佳木斯肉类联合加工厂驻哈办主任；黑龙江多多集团有限公司销售部经理；多多药业有限公司营销副总经理。

　　现任：多多药业有限公司副董事长；黑龙江农垦佳多企业管理服务中心合伙事务执行人（企业责任人）。

　　在黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）出资2,131万元占合伙人出资总额25.15%。

　　（2）李雪峰先生简历

　　现用名李雪峰，年龄38周岁；专科学历，初级工程师；政治面貌：中共党员。

　　曾任：多多药业有限公司营销中心副总经理；多多药业有限公司人力资源部主任。

　　现任：多多药业有限公司执行副总监；黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业执行事务合伙人。

　　（3）彭毅先生简历

　　现用名彭毅，年龄32周岁，大学本科学历，初级工程师；政治面貌：中共党员。

　　曾任：黑龙江省农垦总局北兴农场建设局科员，北兴农场财务科科员。

　　现任：黑龙江多多健康医药有限公司财务副总经理；黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业执行事务合伙人。

　　5、最近一年主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，黑龙江佳建主要财务指标如下：

　　资产总额：5,250,000.00元

　　负债总额：5,250,000.00元

　　应收款项总额：0元

　　或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0元

　　净资产：5,250,000.00元

　　营业收入：0元

　　营业利润：0元

　　净利润：0元

　　经营活动产生的现金流量净额：0元

　　6、通过国家企业信用信息公示系统查询，农垦佳多不是失信被执行人。

　　7、黑龙江佳建对于购买标的股权的审批程序

　　2019年3月，黑龙江佳建合伙人会议同意收购四环医药所持多多药业有限公司9.56%的股权，收购价格按照具备相应资质的资产评估机构对标的公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值，由四环医药与黑龙江佳建根据评估价值协商确定。同意执行事务合伙人李雪峰、彭毅及其委派代表代表黑龙江佳建办理与本次股权收购有关的事宜。

　　8、收购股权履约能力问题

　　本次黑龙江佳建收购多多药业9.56%股权的金额为8,474万元。截至2018年12月31日, 黑龙江佳建持有货币资金525万元,支付多多药业9.56%股权转让款的差额为7,949万元。四环医药回购农垦佳多持有多多药业27.82%股权后，在农垦佳多出资的合伙人可以继续投入到黑龙江佳建出资的金额为6,317万元（税后），剩余支付差额中的1,632万元资金各合伙人用个人存款在股权交易前缴齐，黑龙江佳建具备完全的履约支付能力; 黑龙江佳建对外无任何债务、担保和诉讼纠纷; 黑龙江佳建全体股东均未持有中关村(股票代码:000931)股票。

　　出资差额情况说明：

　　■

　　黑龙江佳建保证上述股权收购资金不直接或间接来源于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及其下属的控股或参股公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）标的资产名称、类别、权属

　　本次交易的标的资产为多多药业9.56%股权。

　　多多药业的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　（2）标的资产的账面价值和评估价值

　　根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：于评估基准日2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。

　　2、标的公司概况

　　详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》。

　　（1）标的公司股东放弃优先受让权情况

　　2019年3月，多多药业做出股东会决议，同意现有股东四环医药将其所持多多药业合计9.56%的股权转让给黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业。转让价格由四环医药根据具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值与黑龙江佳建协商确定。多多药业其他股东放弃四环医药本次所转让多多药业股权的优先购买权。

　　3、本次转让股权交易不涉及债权债务转移的情况。

　　4、本次转让不会导致公司合并报表范围变化。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据，由四环医药与黑龙江佳建双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　乙方：黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业

　　鉴于：

　　甲方系一家依法设立并有效存续的医药企业。

　　乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。

　　多多药业有限公司（以下简称“多多药业”或“目标公司”）为一家依法设立，并有效存续的药品生产企业。

　　甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式，将甲方所持有目标公司9.56%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让甲方所持目标公司上述股权。

　　标的股权的转让

　　（一）按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。

　　（二）按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意受让甲方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

　　（三）目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

　　（四）双方一致同意，自标的股权交割日起，乙方取得目标公司9.56%股权。

　　股权转让价款及支付方式

　　（一）甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

　　（二）参照《资产评估报告书》，截至2018年6月30日，多多药业股东全部权益的评估值为88,616.00万元。

　　（三）以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为8,474万元。

　　（四）甲乙双方同意，乙方向甲方支付8,474万元作为购买甲方持有目标公司9.56%股权的对价。

　　（五）股权转让价款由乙方在本协议生效后30个工作日内付清。

　　标的股权的交割

　　（一）甲方应于收到乙方支付的首笔股权转让价款后15个工作日内办理完毕将标的股权移交至乙方的相关手续，包括协助乙方办理相应的工商变更登记手续。

　　（二）双方确定，甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由甲方交付给乙方。除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，乙方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。

　　（三）甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

　　协议生效

　　本协议于以下所有条件最终成就之日生效

　　（一）经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章。

　　（二）多多药业股东会审议同意本次交易。

　　（三）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

　　（四）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易。

　　六、涉及标的股权转让的其他安排：无。

　　七、本次交易后的后续安排

　　黑龙江佳建出具书面承诺：承诺多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于22,000万元的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。

　　就上述内容，四环医药与黑龙江佳建签署《股权收购意向书》，协议主要内容如下：

　　甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　乙方：黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业

　　乙方有意向按照本意向书所确定的条款和方式，将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

　　就标的股权的收购事宜，如届时甲乙双方达成一致，甲乙双方将签署正式的股权转让协议，该股权转让协议需经甲方董事会、股东会批准，并经北京中关村科技发展（控股）股份有限公司有权机构审议批准后生效。

　　第三条 收购价格

　　甲方收购乙方标的股权的交易价格按照以下原则确定：

　　（一）若多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数(指经审计归属于母公司的净利润数)不低于24,460万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【16】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；

　　（二）若多多药业2019-2021三年累计实现经审计归属于母公司的净利润数不低于23,000万元但未达到24,460万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【15】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；

　　（三）若多多药业2019-2021三年累计实现经审计归属于母公司净利润数不低于22,000万元但未达到23,000万元（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额），则四环医药将按照多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的利润数（计算时需扣除2019年、2020年、2021年归母业绩实现数与承诺数之间的差额）的【14】倍作为未来四环医药收购标的股权时多多药业的整体估值，并以此整体估值×9.56%作为未来四环医药回购标的股权的交易价格；

　　（四）收购标的股权的估值上限：回购多多药业现有经营管理团队所持有的多多药业9.56%股权时，回购估值的上限为：多多药业2019-2021三年累计完成经审计归属于母公司的净利润数超过24,460万元，即上限为2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为（9,038万元-非经常性损益）×110%，届时交易多多药业少数股权时，多多药业的整体作价上限仍为（9,038万元-非经常性损益）×110%×16；（计算回购上限时需扣除三年现金补偿部分）

　　（五）若多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的)低于22,000万元，则届时四环医药将不再收购标的股权；

　　（六）回购估值计算基础的约定

　　本次回购估值以2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润数为基础，但如果存在未完成业绩承诺的补偿情况，则需以多多药业2021年经审计扣除非经常性损益后的净利润数扣除2019年、2020年、2021年业绩实现数与承诺数未完成时之间的差额后作为估值计算基础。在未完成业绩承诺的补偿情况中，现金补偿部分上市公司将不予退还，而且不能作为3年后回购股权扣除非经常性损益后净利润的基数;

　　（七）上述非经常性损益，按照现行《企业会计准则》的约定，以审计报告审定数据为准。多多药业取得的政府对于实际发生费用支出的药品一致性评价投入和新药品研发投入的将对未来可持续年度贡献利润所对应的政府补贴，不作为回购净利润基数的扣非项；

　　（八）甲乙双方同意按照本意向书第三条（一）至（七）款确定的原则，在甲方聘请具有证券从业资格的审计、资产评估机构对标的股权进行审计、评估后，确定收购价格。

　　第四条 甲方保证和承诺

　　（一）签署和履行本意向书，不会违反对甲方有约束力的任何其他协议或法律文件；

　　（二）甲方不利用本意向书之约定条款从事侵犯乙方及多多药业合法权益的行为；

　　（三）及时协助办理所有与本次意向交易有关的政府监管部门的批准、同意、许可、备案等有关事宜。

　　第五条 乙方保证和承诺

　　（一）在本意向书签署之前，没有故意隐瞒对本次股权收购有不利影响的任何内容或事实，也没有故意误导甲方对本次股权收购有关事宜的了解和判断。若乙方违反本条约定，应赔偿给甲方造成的所有损失；

　　（二）合法完整持有并有权处分标的股权，在该等标的股权上未设立任何担保物权或其他权利负担及限制；

　　（三）及时办理所有与本次意向交易有关的批准、同意、备案等有关事宜；

　　（四）未完成业绩承诺的相关约定

　　1.未完成业绩承诺的补偿约定

　　如多多药业2019年、2020年、2021年所实现业绩未达到业绩承诺数的90%，即多多药业2019年经审计的归属于母公司的净利润数低于7,152万元×90%=6,437万元；2020年经审计的归属于母公司的净利润数低于8,270万元×90%=7,443万元；2021年经审计的归属于母公司的净利润数低于9,038万元×90%=8,134万元；则乙方需用现金补足差额部分。即补偿的金额如下：2019年为6,437万元减去多多药业2019年经审计的归属于母公司净利润的差额；2020年为7,443万元减去多多药业2020年经审计的归属于母公司的差额；2021年为8,134万元减去多多药业2021年经审计的归属于母公司净利润的差额。上述补偿金额需在2019年、2020年、2021年审计报告出具【30】日内补偿完毕，补偿方式为现金补偿；

　　2.业绩承诺履行的保障措施

　　为保障上述补偿措施能顺利实施，乙方同意在取得多多药业9.56%股权后，将其持有多多药业9.56%股权的20%部分（按照中水致远资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的编号为中水致远评报字[2018]第010157号的《资产评估报告》，所评估现有经营管理团队持多多药业9.56%的股权的对价8,474万元×20%即1,694.8万元）质押给四环医药，作为2019-2021三年业绩承诺补偿的履约保障；

　　第六条 排他性

　　（一）双方同意在本意向书生效后至2022年7月31日前（下称“排他期”），享有与对方商谈本意向书所述事项的独家谈判权，除非甲方和乙方事先书面同意，双方在排他期内不得和双方以外的任何人士或实体就本意向书所述事项进行接触、商谈或谈判或签署任何文件，更不得以任何形式直接或间接转让或处分标的股权；

　　（二）如在前述期间届满后，双方未能就本意向书所述事项达成正式股权转让协议，则本意向书自动终止。

　　第九条 意向书的生效

　　本意向书于以下所有条件最终成就之日生效

　　（一）经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章。

　　（二）多多药业股东会审议同意本次交易。

　　（三）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

　　（四）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易。

　　八、转让标的股权的目的和对公司的影响

　　黑龙江佳建的股东多为多多药业的董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工。本次股权转让，是为了进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动多多药业董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

　　由于此次转让定价与《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》中四环医药受让多多药业股权的价格基本一致，标的股权的转让不会对四环医药公司利润产生影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　与此同时，公司本着审慎性原则，在四环医药与黑龙江佳建未来回购协议中，除设置了业绩承诺、回购条件外，将回购倍数与业绩完成情况直接挂钩；通过未完成业绩承诺的补偿、股权质押等有效措施，董事会认为：本次四环医药转让多多药业9.56%股权及未来回购方案，方案合理、定价公允。

　　九、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：0元（本次交易尚未实施）。

　　十、独立董事事前认可意见及独立意见

　　就本次四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易及未来回购方案事宜，公司独立董事进行了认真的事前审查，认为交易价格以评估值为依据协商定价，方案合理、交易定价公允合理。

　　董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。有利于调动多多药业董监事、高管及核心员工的工作积极性，提升企业竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意将上述交易事项，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、黑龙江佳建营业执照；

　　2、黑龙江佳建企业简介；

　　3、全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书；

　　4、黑龙江佳建出资明细表；

　　5、出资最多合伙人简历及执行事务合伙人简历；

　　6、在多多药业高管层和关键岗位的情况说明；

　　7、最近一年的主要财务数据；

　　8、资信证明；

　　9、资金不来源于上市公司的声明函；

　　10、工商信息查询单；

　　11、黑龙江佳建合伙人会议决议；

　　12、多多药业股东会决议；

　　13、收购意向书；

　　14、股权转让协议；

　　15、黑龙江佳建业绩承诺函。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年三月二十五日

　　证券代码：000931        证券简称：中关村     公告编号：2019-018

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文核准，中关村于2017年1月非公开发行78,280,042股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股9.07元。公司募集资金总额为709,999, 980.94元，扣除发行费用10,088,279.81元，本次发行募集资金净额为699,911,701.13元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具中兴华验字（2017）第010009号验资报告。

　　本公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）本次拟变更募集资金情况

　　根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途，用于收购多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权。其中，变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金2,544.39万元、变更华素制药品牌建设项目募集资金10,325.79万元，合计变更募集资金金额12,870.18万元，占总募集资金净额的18.39%。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次涉及变更募集资金用途的项目为山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目和华素制药品牌建设项目。

　　1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目

　　山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目主要包括厂房、仓库及办公楼的装修、净化，生产设备的采购、安装等。原计划投入9,422.04万元，截至2018年12月31日，累计投入4,098.76万元，募集资金余额5,323.28万元，本次拟变更用途金额为2,544.39万元。

　　2、华素制药品牌建设项目

　　华素制药品牌建设项目主要针对华素制药两个主力OTC产品—华素片、飞赛乐及华素“愈创”牙膏的目标市场，通过广告、公关传播、娱乐营销和社会化营销等方式来进行品牌系统建设与提升，进而提高华素制药的品牌影响力。原计划投入18,000.00万元，截至2018年12月31日，累计投入3,549.21万元，募集资金余额14,450.79万元，本次拟变更华素制药品牌建设项目募集资金用途的金额为10,325.79万元。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的原因

　　1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目

　　该项目变更募集资金用途的主要原因系项目资金出现结余，截至2018年12月31日，该项目结余的具体原因及金额如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：山东中关村系上市公司全资子公司，山东华素租用山东中关村的土地厂房进行本项目建设。

　　2、华素制药品牌建设项目

　　华素制药品牌建设项目内容包括：广告项目、公关项目、娱乐营销、跨品牌合作、制作费。该项目变更募集资金用途的主要原因系项目受市场因素等影响，未能按计划实施，造成资金出现结余，截至2018年12月31日，该项目结余的具体原因及金额如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）交易概述

　　经公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议及2015年第十一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）向多多药业335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。本次交易参照评估情况确定的交易价格为30,928万元，四环医药以现金方式分期支付股权转让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决（详见2015年12月11日，公告2015-111号；详见2015年12月29日，公告2015-123号）。2016年1月8日，黑龙江省佳木斯市工商行政管理局颁发新的营业执照，法定代表人变更为董国明（详见2016年1月12日，公告2016-002号）。

　　经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议暨第六届监事会2016年度第一次临时会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，四环医药向黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称：农垦佳多）转让其持有的多多药业27.82%股权，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为10,916.23万元。农垦佳多以现金形式分期支付股权转让价款，转让完成后，四环医药持有多多药业50.99%股权，仍为控股股东（详见2016年3月2日，公告2016-020、021、022号；2016年3月18日，公告2016-025号）。

　　2016年4月，多多药业的工商变更登记手续已办理完成。全国企业信用信息公示系统显示：变更后的股东信息已增加农垦佳多，变更日期为2016年4月15日（详见2016年4月19日，公告2016-033号）。

　　2016年6月1日，四环医药与农垦佳多签署关于多多药业有限公司之《股权收购意向书》，双方约定在多多药业有限公司完成 2015、2016、2017 年度及 2018 上半年利润承诺的前提下，四环医药有意向于2018年12月31日前一次性收购农垦佳多所持多多药业有限公司27.82%的股权。如此次股权收购完成后，四环医药将持有多多药业有限公司78.82%的股权，农垦佳多不再持有多多药业股权（详见2016年6月2日，公告2016-049号）。

　　根据上述交易中确定的内容，多多药业承诺：2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,835万元；2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于3,710万元；2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于4,710万元；2018年1月1日至2018年6月30日期间经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,630万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZC0652号《多多药业2015年度审计报告》、中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2017）第011074号《多多药业2016年度审计报告》，多多药业于2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度分别实现净利润3,340.82万元、3,948.48万元、5,542.20万元、2,949.13万元。

　　鉴于多多药业已按上述约定超额完成业绩承诺事项，公司拟通过四环医药以现金支付方式收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权，收购价款为人民币24,652.97万元，其中拟利用变更的募集资金为12,870.18万元，上市公司拟用自筹资金为11,782.79万元。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方

　　■

　　2、主要股东情况表

　　■

　　（三）标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　企业名称：多多药业有限公司

　　统一社会信用代码：91230800716614788A

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董国明

　　注册资本：2,334.25万元

　　成立日期：1999年12月15日

　　住所：黑龙江省佳木斯市东风区安庆街555号

　　经营范围：小容量注射剂（含激素类）（含中药提取）、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、散剂、片剂（含激素类、头孢菌素类）、溶液剂（外用）、原料药（盐酸曲马多、淀粉酶、胃蛋白酶、胃膜素、胰酶、曲克芦丁）、搽剂（外用）、凝胶剂、二类精神药品（盐酸曲马多片、盐酸曲马多注射液生产）；包装装潢印刷品印刷，中药前处理及提取（分支机构经营）、豆（奶）、大豆蛋白质粉、固体饮料、方便食品；提供药品、食品及保健食品技术咨询与服务，其他化工产品（不含化学危险品）销售，污水处理，房屋、机械设备的租赁及出售。

　　2、标的公司财务状况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2019】第000682号《多多药业有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，多多药业主要财务指标如下：

　　资产总额：337,636,879.90元

　　负债总额：130,679,547.17元

　　应收款项总额：129,588,975.70元

　　或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0元

　　净资产：206,957,332.73元

　　营业收入：363,720,453.84元

　　营业利润：65,755,121.64元

　　净利润：57,218,178.11元

　　经营活动产生的现金流量净额：12,411,513.59元

　　3、标的公司权属情况

　　本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、标的公司评估情况

　　根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：截至2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。参照上述评估值，经四环医药与农垦佳多双方协商确定本次交易定价为24,652.97万元。

　　（四）交易协议的主要内容

　　四环医药于2019年3月与交易对方农垦佳多签署了股权转让协议。

　　甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　乙方：黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）

　　鉴于：

　　甲方系一家依法设立并有效存续的医药企业。

　　乙方为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。

　　多多药业有限公司（以下简称“多多药业”或“目标公司”）为一家依法设立，并有效存续的药品生产企业。

　　甲方、乙方同意按照本协议约定的条件和方式，将乙方所持有目标公司27.82%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和方式受让乙方所持目标公司上述股权。在甲方取得目标公司27.82%的股权后，合计持有目标公司78.82%股权。

　　标的股权的转让：

　　1、按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

　　2、按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

　　3、目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

　　4、双方一致同意，自标的股权交割日起，乙方不再持有目标公司27.82%股权。甲方取得目标公司27.82%股权后，合计持有目标公司78.82%股权。

　　股权转让价款及支付方式：

　　1、甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《资产评估报告书》确定的多多药业的整体评估值作为确定依据。

　　2、参照《资产评估报告书》，截至2018年6月30日，多多药业股东全部权益的评估值为88,616.00万元。

　　3、以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为24,652.97万元。

　　4、甲乙双方同意，甲方向乙方支付24,652.97万元作为购买乙方持有目标公司27.82 %股权的对价。

　　5、股权转让价款由甲方在本协议生效后30个工作日内付清。

　　标的股权的交割：

　　1、乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让价款后15个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应的工商变更登记手续。

　　2、双方确定，乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由乙方交付给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。

　　3、甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

　　协议生效：

　　本协议于以下所有条件最终成就之日生效。

　　1、经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章。

　　2、多多药业股东会审议同意本次交易。

　　3、甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

　　4、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次交易。

　　四、新募投项目实施的可行性分析

　　（一）标的公司整合难度较低

　　由于标的公司多多药业已于2016年纳入了公司的合并范围，多多药业的企业内控和运营管理等方面均已由上市公司实际制定并督促多多药业落实执行，经过几年的磨合期，多多药业已基本适应上市公司的监管要求，并逐步建立起一套符合自身业务特点的合规管理体系。鉴于此，本次收购多多药业少数股东权益只是上市公司进一步提高了其在多多药业的持股比例，增强了对多多药业的控制力度，并不会对多多药业现有的管理层及经营思路产生重大调整，整合难度较低。

　　（二）本次拟收购标的产权清晰

　　本次拟收购标的公司多多药业27.82%的少数股东权益，多多药业的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。

　　本次变更募集资金用于支付收购多多药业27.82%股权收购款24,652.97万元与出售多多药业9.56%转让款8,474万元之间差额的一部分，不存在变相利用募集资金补充流动资金的情形。

　　（三）多多药业与上市公司医药板块协同效应明显

　　自2016年纳入上市公司合并范围后，上市公司医药板块的产品种类进一步丰富，结构更为合理，非处方药、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势具有了更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在新增利润增长点的同时，进一步提升核心竞争能力。

　　此外，多多药业具有丰富经验的营销人员队伍，其纳入上市公司合并范围后，进一步加大了营销网络密度，增强了营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，更好的满足上市公司销售增长需要，并为后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

　　（四）医药行业前景广阔

　　根据Wind的统计数据，医药板块所有上市公司（扣除同口径非经常损益波动较大的公司以及新股，同时调整部分非医药主业和医药主业变更的重组个股）2018年前三季度的营业收入同比增长21.48%，归属上市公司股东的净利润同比增长23.20%。扣除原料药后，2018年前三季度的营业收入同比增长21.18%，归属上市公司股东的净利润同比增长20.06%。整体来看，医药行业继续保持了较为稳定的增长率，行业前景较为广阔。本次收购多多药业少数股东权益，实质为上市公司继续向医药行业加大投入，较高的行业景气度为多多药业保持较高的利润增长率提供了良好的外部环境。

　　五、本次交易对公司的影响及风险评估

　　（一）本次交易对公司的影响

　　1、有利于完善公司的医药大健康战略

　　2015年9月6日，公司通过了战略转型的决议，确定了以医药大健康作为公司未来发展的战略方向。2015年至2018年1-6月，公司生物医药业务板块的业务收入从43,651.41万元增至50,411.30万元，占公司合并收入的比例从40.49%增至66.46%。医药板块无论是收入金额还是收入占比均处于稳步上升态势。鉴于上述原因，此次进一步收购多多药业的少数股东权益，提高公司在多多药业的持股比例，有利于公司增强对多多药业的控制力，更好的落实公司的医药大健康业务转型战略。

　　2、有利于提高公司的经营业绩

　　多多药业作为公司医药板块的重要控股子公司之一，自2016年纳入公司合并范围之后，营业收入从2015年的207,03.00万元增至2018年的36,372.05万元，净利润从2015年的3,340.83万元增至2018年的5,721.82万元，保持了高速增长的态势。此次完成收购多多药业少数股东权益后，进一步提升了上市公司持有多多药业的股权比例，提高了归属于上市公司股东的净利润水平，改善了上市公司的经营业绩。

　　3、有利于提高募集资金使用效率

　　自2017年公司完成非公开发行后，公司积极推进募投项目的建设，但由于市场环境等不可控因素的影响，募投项目之“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”及“华素制药品牌建设项目”的资金投入情况未达预期，导致部分募集资金处于闲置状态，此次变更募集资金收购多多药业少数股东权益，可以有效的利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，提升了上市公司的净资产收益率，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）项目风险分析

　　1、标的公司业绩未达预期的风险

　　本次拟收购的标的为多多药业少数股东权益，如果医药行业监管环境等外部不可控因素产生不利于多多药业运营的情行，多多药业有可能无法达到预期的经营业绩，将会对上市公司的业绩产生一定的影响。

　　2、拟购买资产评估增值的风险

　　根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业有限公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：截至2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。上述评估价值是综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，较为客观的反映了多多药业未来发展预期，若多多药业未来内外部环境发生重大不利变化，将给多多药业的发展带来不确定性。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　就本次变更部分募集资金用途事宜，公司独立董事进行了认真的事前审查，本次变更部分募集资金用途是综合考虑募投项目的实际情况，着眼于公司整体发展布局做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次变更募集资金用途履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意上述事项，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次收购多多药业27.82%股权收购款24,652.97万元与出售多多药业9.56%转让款8,474万元之间差额为16,178.97万元，本次拟变更募集资金的金额为12,870.18万元，上市公司需实际投入自筹资金3,308.79万元，因此本次募集资金变更不存在变相利用募集资金补充流动资金的情形；本次募集资金变更暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，进行了合规的信息披露，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。兴业证券同意中关村本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易。

　　《兴业证券股份有限公司关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》详见同日巨潮网www. cninfo.com.cn。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年三月二十五日

　　证券代码：000931       证券简称：中关村      公告编号：2019-019

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　议案一表决通过是后续议案二、议案三表决结果生效的前提。

　　公司定于2019年4月11日（周四）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　公司第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

　　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月11日（周四）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2019年4月10日（周三）—2019年4月11日（周四）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月11日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月10日（周三）15:00至2019年4月11日（周四）15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年4月3日（周三）。

　　7、出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2019年4月3日（周三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　二、会议审议事项：

　　1、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；

　　2、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；

　　3、关于变更部分募集资金用途的议案。

　　议案内容详见公司同日公告：《第七届董事会2019年度第一次临时会议决议公告》、《第七届监事会2019年度第一次临时会议决议公告》、《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》、《关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》（    公告编号：2019-014、2019-015、2019-016、2019-017、2019-018）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

　　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo. com.cn。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2019年4月9日、4月10日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项：

　　1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

　　2、联系人：田玥、孟乐乐

　　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　见附件1。

　　六、备查文件：

　　1、第七届董事会2019年度第一次临时会议决议；

　　2、第七届监事会2019年度第一次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年三月二十五日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月11日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月10日（周三）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月11日（周四）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                              证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　日 期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000931        证券简称：中关村        公告编号：2019-020

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　重大诉讼公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本案受理的基本情况

　　就郑云钱（以下简称：原告）诉北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：被告中关村、本公司）、福建汇海建工集团公司（以下简称：被告福建汇海）及福州华电房地产公司（以下简称：被告福州华电）建设工程施工合同纠纷一案，本公司于近日收到福建省福州市中级人民法院（2019）闽01民初283号传票。

　　二、本案的基本情况

　　原告诉称：

　　2000年7月13日，被告中关村与被告福州华电签订合作开发“友谊大厦”协议，并于2000年10月双方签订《建设工程施工合同》；约定中关村承担友谊大厦框架结构、地下2层、地上28层的建筑，合计53,300平方米。具体承包范围包括支护系统、土方开挖、土建、水电以及室内外装修。

　　2000年11月24日，被告中关村与被告福建汇海签订了《建筑工程施工承包合同》，合同约定被告福建汇海承包范围为：福州友谊大厦施工图纸范围内全部结构工程、初装修、强电、给排水（甲方向业主承包的项目）并约定本工程由乙方（被告福建汇海）垫资施工进行施工。2000年12月9日，被告中关村与被告福建汇海签订《建筑劳务合作合同》，将原《建筑工程施工承包合同》更换为劳务合作合同，福建汇海仅提供劳务。

　　2000年12月1日，原告与被告福建汇海签订了《建设工程内部承包合同》，合同约定被告福建汇海将其承包的福州友谊大厦施工工程承包给原告施工，并约定由原告进行垫资施工。2000年12月9日，被告中关村与被告福建汇海签订《建筑劳务合作合同》，将原《建筑工程施工承包合同》更换为劳务合作合同后，原告与被告福建汇海的合同内容也实际相应地变更为提供劳务合同关系。

　　合同签订后，原告如约垫付了人工费和材料款共计人民币17,152,800.7元施工至5层层面模板，后由于被告福建汇海未按照合同约定支付工程款，致使该工程从2002年5月25日被迫停工到现在，至今现场还保存在六一环岛工地。同时，原告为看护工地现场，造成机械停滞费、人员窝工、钢管租赁、工地水电等经济损失巨大，自2002年5月至2010年10月25日损失达10,441,203元，而且这部分损失仍因被告拒不付款继续扩大。原告自停工以来一直要求被告支付欠款、利息以及损失，但均无果。

　　综上，原告为了维护自身的合法权益，提起诉讼请求判令被告向原告支付前述的人工费和材料款以及利息和其他误工、现场看护的损失等。

　　原告诉讼请求如下：

　　1、请求判令被告福建汇海建工集团公司向原告支付人工费和代垫材料款共计人民币17,152,800.7元及逾期付款利息直至付清为止（按年利率6%计算），利息自2002年4月18日至2019年1月29日为17,270,011.5元。

　　2、请求判令被告福建汇海建工集团公司向原告支付索赔款（因被告原因停工造成的人工工资和材料设备闲置损失费用），索赔计至材料设备移交原告为止，从2002年4月18日暂计至2010年10月25日，暂计人民币10,441,203元。

　　3、请求判令被告中关村、福州华电就前两项诉请中所列被告福建汇海应向原告支付的人工费和材料垫付款及利息、索赔款承担连带还款责任，并向原告返还代垫电费等款项合计人民币50万元。

　　4、请求判决如被告不能付清上述所有款项，原告就讼争福州“友谊大厦”工程折价或拍卖享有上述债权优先受偿权及工程留置权。

　　5、请求判决被告承担本案所有诉讼费。

　　（以上内容引自民事起诉状）

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　本公司及控股子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司利润的影响。本公司将对案件进展情况保持关注，及时履行披露义务。

　　五、备查文件

　　1、民事起诉状；

　　2、福州省福州市中级人民法院（2019）闽01民初283号传票。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年三月二十五日