供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　公司聘请杭州构家网络科技有限公司（以下简称“构家”）为公司地产项目提供从项目定位、需求调研、设计优化、精装修样板房设计施工、批量精装修施工管理系统、营销系统、交付及售后服务系统及业主家庭全生命周期管理等方面提供全流程系统服务。构家致力于向公司提供高质量全流程嵌入的精装服务系统以及通过公司为业主提供的家庭管理工具系统“Family Tools系统”。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　7.商业咨询服务

　　公司在杭州、武汉等地均有自持的商业地产项目，为了持续优化项目定位，提高租金收益，提升品牌形象，公司选择复地（上海）资产管理有限公司作为商业服务顾问，签订顾问服务协议。顾问服务中，通过提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　2019年公司收购复地（上海）资产管理有限公司及其子公司。复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，公司与关联企业之间系正常的经营业务。公司为关联企业所自持的商业地产项目提供策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理服务、开业运营管理服务等管理服务提供优化方案。咨询服务面积不同的，将收取不同的收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　8.康养项目运营管理服务

　　公司与上海星双健养老投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　9.销售代理业务

　　公司在上海、武汉、杭州、成都等地均有自建的待售地产项目，为了快速去化，提升品牌形象，公司选择上海策源置业顾问股份有限公司及其子公司、分公司（以下简称“策源”）作为项目销售代理方之一，签订销售代理合同。策源围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。策源根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　10.物业管理业务

　　公司与上海高地物业管理有限公司及其子公司、分公司（以下简称“高地物业”）签署相关物业服务合同。高地物业凭借其多年的优秀管理经验，为公司在上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的持有物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。高地物业根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第三十三次会议决议

　　2. 经独立董事事前认可书

　　3. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份                      公告编号：临2019-018

　　债券代码：155045            债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于公司与复地（集团）股份有限

　　公司签订委托管理协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。上海复地企业发展有限公司为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。

　　●复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　●公司第九届董事会第三十三次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一） 概述

　　经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。上海复地企业发展有限公司为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。

　　复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，因此复地集团与本公司构成关联方。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1. 复地（集团）股份有限公司

　　（1）公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　（2）注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号9楼

　　（3）法定代表人：王基平

　　（4）注册资本：250,415.5034万人民币

　　（5）经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（6）实际控制人: 郭广昌

　　（7）主要财务数据：复地集团截至2018年6月30日总资产9,056,859.54万元,归属于母公司所有者权益1,868,575.14万元,2018年1-6月份营业收入533,551.24万元, 归属于母公司所有者的净利润14,995.56万元。（以上为合并口径，未经审计财务数据）

　　复地集团2017年营业收入2,000,571.21万元, 归属于母公司所有者的净利润205,159.96万元。（以上为合并口径，经审计财务数据）

　　三、关联交易的基本情况及协议

　　（一）委托管理标的——复地集团管理的子公司

　　■

　　（二）签订有关协议的主要条款

　　委托方：复地（集团）股份有限公司]（以下简称“委托方”）

　　注册地址：上海市普陀区曹杨路510弄9楼

　　受托方：上海复地企业发展有限公司（以下简称“受托方”）

　　注册地址：上海市复兴东路2号1幢6楼602室

　　委托方、受托方统称为“双方”，单独称“一方”。

　　就委托管理事项，双方经友好协商，在平等自愿的基础上，达成如下协议，以期共同遵守：

　　委托事项:

　　本协议委托期限内，委托方委托受托方就其子公司及项目提供如下管理咨询服务，具体可包括：

　　前期管理：协助向主管政府机关申请、取得并维持实施及完成项目开发过程（开发直至竣工交付及双方就交付后项目需要提供服务事项期间）所有必要的证书、许可证、批文等审批文件，并为该等取得建立、保持与主管政府机关的良好沟通及协作。

　　设计等顾问管理：参与项目设计评估、跟进修订制作、更新各阶段规划设计方案及图纸，并管理设计节点、规格、成本，以确保设计满足委托方经营计划要求并符合主管政府机关审批标准，做好设计协调及其他项目顾问管理工作，跟进现场服务确保产品标准落地。

　　成本管理：协助制定合理的项目成本管理目标，并在项目开发建设全过程中实行有效的成本管理，并对成本风险提前预警。

　　采购及招投标管理：组织、协调招投标程序，协助委任各类施工承包商，参与谈判、聘请、确定工程类合约，争取最佳条款，并促使该等协议向主管机关的备案。提供适当采购及供应商资源信息管理库供选择。

　　合约管理：检查、监督、管理、督促承包商保持必要的履约资格、严格履行开发、施工类协议，促使采取所有行动以确保子公司遵守其在协议项下的义务；代表委托方各相关项目子公司管理和处理因任何开发协议的任何终止或因其所引起的任何附带事项或后果而产生的商业及技术问题，并就此向子公司提出建议，做好索赔及反索赔工作。

　　施工管理：监督项目的施工管理，以促使其符合项目发展纲要、适用法律及所有主管政府机关的标准、规范和要求；尽一切合理努力以确保完成项目的费用不高于开发成本预算，质量和工期目标符合合约约定交付标准；促使相关方定期召开会议，代表委托方相关项目子公司行使所有监督、检查和参与现场会议的权利，以督促总承包商履行其在建设合同项下的义务，并采取所有合理可能所需的行动保障委托方及子公司的利益，包括及时发出通知及开发协议项下所需的其他指示。

　　竣工验收及保修管理：当项目竣工后，安排主管政府机关检验项目房屋和取得检验批准；促使承包商及时纠正开发协议项下缺陷期内发现的任何瑕疵，当开发协议项下缺陷责任期届满后，向子公司确认子公司于缺陷责任期内发现的所有瑕疵是否已根据开发协议被纠正；

　　开业筹备及交付管理：协助确保承包商向子公司交付竣工文件和物业实体，包括钥匙、使用说明书、房屋建筑工程质量保证书、竣工图及竣工资料（必要的证照及技术资料）、测试及操作报告、承包商、分包商联络资料等，促使承包商及其设备尽快撤离地块并完成项目移交；对有持有运营项目物业，需要协助或组织运营管理团队就该等物业部分参与项目前期设计、开业筹备和交付查验、招商运营需求等工作，确保项目交付运营过程顺利及复核预期目标。

　　产证管理：根据政府主管部门要求，协助提供竣工资料并申请办理产权初始登记手续并取得房产证；

　　营销管理：对项目房产市场定位进行规划并制定销售目标和营销计划，协助选择各类营销专业服务单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标；

　　行政管理：根据受托方的管理经验，协助委托方建立项目的行政相关管理制度，进行行政后勤、公文管理、信息管理、档案管理等工作；

　　品牌管理：根据委托方及子公司要求，提供品牌输出，知识产权制度建立及管理、维护；

　　内部汇报支持：根据委托方及子公司的要求，参与子公司内部经营管理层、投后管理委员会、董事会、股东会等内部管理机构的定期、专项会议，解答会议提出的问题，沟通解决方案；

　　融资支持：根据委托方需要对子公司向第三方进行资金融通提供财务顾问及相关服务支持；

　　其他：双方商定可提供的与地产相关的其他管理服务。

　　尽管有上述约定，针对具体项目，双方将协商确定具体的管理服务范围及授权范围。

　　委托期限:

　　委托期限为一年，自2019年1月1日起算至2019年12月31日止。委托期间届满前，若通过委托方或其下属控股公司持有的子公司之股权或项目的所有权未能转让給豫园股份或其下属控股公司，且未能转让给独立无关联第三方，则委托期可续期一年，以此类推。每次续期前，双方应就委托事项及服务费用结算等事宜另行协商并签署续期协议。

　　委托期间内，委托方或其下属控股公司所持有的子公司之股权或项目的所有权已经转让給豫园股份或其下属控股公司，或转让给独立无关联第三方，则委托期限自动终止。

　　服务费用及其支付:

　　就受托方委托期限内所提供的服务，委托方应支付给受托方服务费用（“服务费用”）为人民币8200万元（捌仟贰佰万元整）。

　　服务费用支付方式为每半年支付一次，首次支付期限为2019年7月31日，付款金额为人民币3280万元整（叁仟贰佰捌拾万元整），第二次支付期限为2020年1月31日，付款金额为人民币4920万元整（肆仟玖佰贰拾万元整）。每次付款前受让方均应向委托方提供合法有效的发票。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略。2018年公司重大资产重组实施完毕,复合功能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑,公司全资子公司上海复地企业发展有限公司成为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。复地集团与复地企发主营业务协同效应明显，本次交易完成后，有利于复地企发扩大企业品牌的市场影响力，进一步增强规模经济。

　　2、本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法。

　　3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　五、关联交易审议程序

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

　　六、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。

　　鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。2018年8月23日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。

　　（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项

　　公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。

　　截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。

　　根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。

　　（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况

　　2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。鉴于上述交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至2018年6月30日并签署相关租赁合同。

　　（四）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况

　　2018年4月9日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）

　　（五）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》

　　公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次会议、2018年9月12日召开2018年第三次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

　　详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临时公告2018-066）

　　（六）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况

　　公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（        公告编号：临2018－108）。

　　（七）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权的关联交易情况

　　公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（        公告编号：临2018－109）

　　（八）收购复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权

　　公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（        公告编号：临2019－005）

　　（九）投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易情况

　　公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年3月15日召开2019年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》（        公告编号：临2019－011）

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可书

　　（二）独立董事独立意见

　　（三）审计与财务委员会决议

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　报备文件

　　（一）第九届董事会第三十三次会议决议

　　（二）独立董事事前认可书

　　（三）独立董事独立意见

　　（四）审计与财务委员会决议

　　（五）《委托管理咨询协议》

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份                      公告编号：临2019-019

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于2019年度公司借款及担保情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次借款及担保金额

　　根据上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2019年度母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿；2019年度公司为子公司担保总额不超过人民币253.52亿；2019年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币200.16亿；2019年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过80.00亿元。

　　●本次担保是否有反担保

　　上述担保中未安排反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量

　　截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　根据公司的战略发展目标和2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2019年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2019年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：

　　1、母公司借款计划：

　　2019年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿。相比2018年度借款计划，本年度增加了15.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。

　　为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2019年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。

　　2、为子公司提供担保计划

　　2019年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币253.52亿。具体担保计划情况如下：

　　（1）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.02亿。

　　（2）为上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币49.50亿。

　　（3）为海南复地投资有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.00亿。

　　（4）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币192.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。

　　3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划

　　本年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币200.16亿，主要是：

　　（1） 沈阳豫园商城置业有限公司项目借款不超过人民币6.00亿（其中不超过4.02亿额度同时由公司提供担保）。

　　（2） 上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司项目借款不超过人民币49.50亿（同时由公司提供担保）。

　　（3） 株式会社新雪借款不超过人民币15.00亿。

　　（4） 裕海实业有限公司借款不超过人民币16.00亿。

　　（5） 宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币2.50亿。

　　（6） 上海闵光房地产开发有限公司借款不超过人民币4.88亿。

　　（7） 武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币1.80亿。

　　（8） 天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币3.35亿。

　　（9） 海南复地投资有限公司借款不超过人民币18.98亿。

　　（10） 宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币20.00亿。

　　（11） 合肥星泓金融城发展有限公司借款不超过人民币20.00亿。

　　（12） 北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币11.20亿。

　　（13） 北京复地通盈置业有限公司借款不超过人民币5.95亿。

　　（14） 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司借款不超过人民币0.50亿。

　　（15） 苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币8.50亿。

　　（16） 母公司借款不超过人民币16.00亿。

　　4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）

　　公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2019年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过80.00亿元。

　　5、借款及担保计划总结及授权

　　综上所述，2019年度母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿；2019年度公司为子公司担保总额不超过人民币253.52亿；2019年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币200.16亿；2019年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。

　　以上借款及担保计划已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2020年度借款计划和担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2018年末资产总额为46.79亿元，净资产10.02亿元，2018年度实现营业收入113.61亿元，实现净利润 3.96亿元。

　　2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2018年末资产总额为8.98亿元，净资产4.15亿元，2018年度实现营业收入36.68亿元，实现净利润1.04亿元。

　　3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2018年末资产总额为2.57亿元，净资产2,326.63万元，2018年度实现营业收入9.17亿元，实现净利润 585.74万元。

　　4、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例67%。2018年末资产总额17.72亿元，净资产4.52亿元。

　　5、裕海实业有限公司

　　地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST

　　注册资本：8,000,000港元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：TRADING INVESTMENT,ASSET MANAGEMENT

　　成立日期：2004年11月24日

　　公司持股比例100%。截至2018年末，总资产人民币23.52亿元，净资产为人民币5,500.70万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润人民币1,291.88万元。

　　6、上海豫泰房地产有限公司

　　注册地：上海市黄浦区南车站路298号四层C室

　　法定代表人：徐晓亮

　　注册资本：50800.0000万元整

　　主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等

　　股东构成：公司持股比例100%。

　　经营期限： 1995年4月28日至2060年4月27日

　　截至2018年末，总资产23.16亿元，净资产为7.25亿元。

　　7、上海确诚房地产有限公司

　　注册地：上海黄浦区旧校场路138号

　　注册资本：39200.0000万元

　　主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　股东构成：公司持股比例100%。

　　经营期限：1994年12月29日至2058年7月1日

　　截至2018年末，总资产18.06亿元，净资产为3.67亿元。

　　8、株式会社新雪

　　株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：25亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2018年末，总资产11.42亿元，净资产为1.37亿元。

　　9、苏州松鹤楼餐饮管理有限公司成立于2005年6月6日，注册地址：苏州市平江区临顿路98号，注册资本：人民币2,000万元，主营业务：饮食服务经营管理等。公司持股比例100%。2018年末资产总额为5,446.21万元，净资产-4,526.21万元，2018年度自合并日至报告期末实现营业收入1.13亿元，实现净利润-162.23万元。

　　10、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：饮食管理服务，自有房产出租等。公司持股比例100%。2018年末资产总额为3.53亿元，净资产1.91亿元，2018年度自合并日至报告期末实现营业收入2,341.22万元，实现净利润 3,131.22万元。

　　11、北京复地通达置业有限公司成立于2014年5月19日，注册地址：北京市通州区新华北路55号027室，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：房地产开发，物业管理，销售自行开发的商品房，公司持股比例60%。2018年末资产总额为24.37亿元，净资产-471万元，2018年度自合并日至报告期末实现营业收入0万元，实现净利润 -182万元。

　　12、北京复地通盈置业有限公司成立于2014年5月19日，注册地址：北京市通州区新华北路55号025室，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：房地产开发，物业管理，销售自行开发的商品房，公司持股比例60%。2018年末资产总额为67.24亿元，净资产5.11亿元，2018年度自合并日至报告期末实现营业收入17.50亿元，实现净利润5.48亿元。

　　13、海南复地投资有限公司成立于2015年3月23日，注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼15层02、06、08、10号，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。公司直接持股比例55%，间接持股比例45%。2018年末资产总额为47.06亿元，净资产11.21亿元，2018年度实现营业收入23.79亿元，实现净利润5.75亿元。

　　14、合肥星泓金融城发展有限公司成立于2015年5月26日，注册地址：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75604.7945万元，主营业务：房地产项目投资，开发，销售，管理，租赁，室内外装饰装修工程设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租赁及管理，公司持股比例55%。2018年末资产总额为65.62亿元，净资产15.04亿元，2018年度实现营业收入16.59亿元，实现净利润4.86亿元。

　　15、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务，公司持股比例100%。2018年末资产总额为3.98亿元，净资产0.93亿元，2018年度实现营业收入0.24亿元，实现净利润-898万元。

　　16、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦8层8-1号，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发、经营和管理，公司持股比例60%。2018年末资产总额为30.74亿元，净资产9.33亿元，2018年度自合并日至报告期末实现营业收入0万元，实现净利润-756万元。

　　17、上海闵光房地产开发有限公司成立于2011年6月9日，注册地址：上海市闵行区联航路1505弄5号212室，注册资本：人民币19,607.84万元，主营业务：房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，物业服务，会务服务，企业管理咨询，商务咨询，公司持股比例100%。2018年末资产总额为94.97亿元，净资产4.11亿元，2018年度实现营业收入5.74亿元，实现净利润0.57亿元。

　　18、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发、房地产经营、经纪，投资咨询、商务咨询，房屋租赁、场地租赁，物业管理，酒店管理，日用百货、文化用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售，商品展示，公司持股比例100%。2018年末资产总额为31.02亿元，净资产12.67亿元，2018年度实现营业收入-368万元，实现净利润-0.48亿元。

　　19、武汉复江房地产开发有限公司成立于2013年10月11日，注册地址：武汉市汉阳区红建村41号三楼305,306房，注册资本：人民币60,000万元，主营业务：房地产开发经营，商品房销售租赁，物业管理，公司持股比例100%。2018年末资产总额为12.82亿元，净资产6.85亿元，2018年度实现营业收入33.28亿元，实现净利润1.52亿元。

　　（注：以上单位均以单体口径披露。）

　　三、担保主要内容

　　根据公司的战略发展目标和2019年度的经营计划，公司《计划担保单位清单》如下：

　　■

　　2019年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

　　■

　　四、董事会意见

　　经公司第九届董事会第三十三次会议审议，董事会意见如下：

　　根据公司的战略发展目标和2019年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，并根据目前银行授信情况，公司董事会同意：2019年度母公司计划借款总额不超过人民币125.00亿；2019年度公司为子公司担保总额不超过人民币253.52亿；2019年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币200.16亿；2019年度公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，该类担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计776,021.11万元，占2018年12月31日经审计的公司净资产的27.04%。

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计335,285.81万元，占2018年12月31日经审计的公司净资产的11.68%。当前公司对外担保全部属于公司全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。

　　截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

　　六、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第三十三次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份                     公告编号：临2019-020

　　债券代码：155045             债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于变更公司名称并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更后的公司名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。

　　●公司证券简称及证券代码不变。

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并向工商行政管理部门申请变更登记。

　　一、公司董事会审议变更公司名称的情况

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2019年3月22日召开公司第九届董事会第三十三次会议，以11票同意，0票反对的表决结果审议通过了《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，同意变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”（名称已经国家企业名称预先核准机关的预核准，最终名称以工商部门变更登记为准，公司英文全称为SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP） Co.，Ltd.），并拟同步对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关公司名称的条款作如下修订：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的部分将相应修改。

　　公司本次名称变更及章程修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记等相关后续事宜。

　　二、公司董事会关于变更公司名称的理由

　　公司于2018年完成重大资产重组，继续秉承快乐、时尚的理念，坚定践行“产业运营 +产业投资”双轮驱动，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”发展战略。豫园股份及其下属控股企业事实上已经成为涵盖珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、美丽健康、复合功能地产等多个板块和领域的企业集团。成立企业集团，对公司在集团层面统筹发展战略规划，强化协同效应、促进产业升级具有积极作用；同时，对公司在集团层面统筹财务、资金、人力资源、信息科技等方面也将起到较为明显的效应。

　　根据国家工商行政管理局《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]59号），符合条件的企业集团可申请办理企业集团登记，并取得《企业集团登记证》。2018年8月，根据《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）规定，正式取消企业集团核准登记事项，工商和市场监管部门不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》，企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业即为企业集团的母公司。

　　鉴于上述情况，并且为了公司名称与公司实际情况及发展战略更为匹配，拟将名称由上海豫园旅游商城股份有限公司（现用名）变更为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。

　　三、公司董事会关于变更公司名称的风险提示

　　上述公司名称变更及章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，向工商行政管理部门申请办理名称变更登记事项，公司        证券简称及证券代码不变。

　　公司不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，公司名称的变更符合公司实际情况及发展战略，也符合公司及其全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份                     公告编号：临2019-021

　　债券代码：155045            债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一） 会计政策变更原因

　　财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2.金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3.修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4.在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　5.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　报备文件

　　（一）公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　（四）公司第九届董事会审计与财务委员会第二十四次会议决议。

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份                     公告编号：临2019-022

　　债券代码：155045            债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　独立董事关于公司第二期合伙人

　　期权激励计划公开征集投票权

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年5月22日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王鸿祥作为征集人，就公司拟于2019年5月28日召开的2018年年度股东大会审议的第二期合伙人期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王鸿祥，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人王鸿祥在2019年3月22日公司召开的第九届董事会第三十三次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的其余激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体理由如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项），未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年5月28日13点00分

　　网络投票时间：2019年5月28日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：上海市上海影城(新华路160号)五楼多功能厅

　　（三）本次股东大会涉及独立董事公开征集投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于指定信息披露媒体披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-024）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2019年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年5月22日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市复兴东路2号

　　收件人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会办公室

　　邮编：200010

　　电话：021--23029999

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：王鸿祥

　　2019年3月26日

　　附件：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公司第二期合伙人期权激励计划公开征集投票权的公告》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事王鸿祥作为本人/本公司的代理人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2018年年度股东大会结束。

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份                   公告编号：临2019-023

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第二期合伙人期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为540万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司以为全球家庭智造快乐时尚生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业，主要包括珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、复合功能地产等业务板块。

　　公司注册地址为：上海市文昌路19号。

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年公司完成重大资产重组，上表2017、2016年度财务数据为追溯调整后数据。

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订第二期合伙人激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票期权540万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司全资子公司的核心经营层。

　　（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

　　本计划授予的激励对象共计6人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数5,641人的0.106%，包括公司核心技术人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。

　　（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量

　　本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

　　2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。

　　（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。

　　1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　2、若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和行权：

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；

　　（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。

　　3、若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权可按指定方式核算后，在离职后最近一个行权时间内行权：

　　（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

　　（2）丧失劳动能力而离职或死亡。

　　4、若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权作废。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　　（1）主动离职；

　　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　　（3）个人绩效不达标被辞退；

　　（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

　　（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本计划授予股票期权的行权价格为9.09元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股9.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价，为9.09元/股；

　　2、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价，为8.68元/股。

　　七、等待期、行权期安排

　　（一）等待期

　　等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。

　　（二）可行权日

　　在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　八、获授权益、行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核

　　本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。

　　股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

　　4、个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的股东回报和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象当年度是否保持合伙人身份、绩效表现，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日

　　（一）有效期

　　本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）授予日

　　本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）等待期、可行权日的起止日

　　等待期、可行权日的起止日见上述“七、等待期、行权期安排”中的有关内容。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、股份增发、股份回购

　　公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、股份增发、股份回购

　　公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。

　　4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。

　　5、公司发出召开股东大会通知。

　　6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

　　9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

　　10、复星国际股东大会审议本计划。

　　11、公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。

　　4、公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。

　　5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　4、激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划内容如有重大修改，须经复星国际股东大会审议，除非有关修改是根据本计划的既有条款自动生效。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　3、其他重大变更

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、行权期

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）股票期权公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2019年3月22日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），授予的540万份股票期权总价值为1,854.9万元，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：9.16元/股（假设2019年6月3日为授予日，公司股票收盘价为9.16元/股）

　　2、行权价：9.09元/股

　　3、有效期：3.5年、4.5年、5.5年（采用每批行权有效期的加权平均值）

　　4、波动率：25.71%、43.22%、41.38%（采用豫园股份过去3.5年、4.5年、5.5年的历史波动率）

　　5、无风险利率：2.79%、2.93%、3.07%（根据中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率推算）

　　6、股息率：0

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的股票期权将于2019年6月3日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）》

　　2、《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》

　　3、《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划激励对象名单》

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份                       公告编号：2019-024

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月28日   13点 00分

　　召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月28日

　　至2019年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司所有股东征集由本次股东大会审议关于第二期合伙人期权激励计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于本通知同日在指定信息披露媒体披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事关于公司第二期合伙人期权激励计划公开征集投票权的公告》（                公告编号：2019-022）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：9、10、11、12号议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：9、10、11、14、15号议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：14、15号议案

　　应回避表决的关联股东名称：1）14号议案回避股东：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited无。2）15号议案回避股东：上海市黄浦区房地产开发实业总公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　（四）登记时间：2019年 5月23日

　　上午9：00—11：30      下午1：00—4：00

　　六、 其他事项

　　1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　2.公司地址：上海市复兴东路2号

　　3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

　　传    真：（021）23028573

　　邮    编：200010

　　4.联系人：周梧栋

　　5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第九届董事会第三十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海豫园旅游商城股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。