响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。

　　（十）吉兰泰集团拟注入纯碱业务资产的债权债务转移风险

　　根据《合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。

　　截至本报告书出具日，吉兰泰集团已向相关债权人发出债务转移通知，按相关债务账面价值计算，已取得80.76%债权人同意债务转移，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。吉兰泰集团已出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。

　　截至本报告书出具日，因吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

　　（十一）中盐昆山与重要供应商的合作风险

　　中盐昆山的参股公司昆山宝盐气体有限公司向中盐昆山供应合成气、蒸汽等重要原材料，中盐昆山已与宝盐气体签署长期原材料供应合同，以确保宝盐气体长期、稳定向中盐昆山供应原材料。截至本报告书出具之日，中盐昆山与宝盐气体未就相关合同之履行发生任何纠纷。但如未来中盐昆山与宝盐气体在原材料供应上出现纠纷，或宝盐气体因相关原因无法正常开展生产，将会对中盐昆山的经营产生不利影响。

　　（十二）安全生产风险

　　本次交易标的资产均建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是未来在日常经营过程中，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对标的资产的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

　　（十三）环境保护风险

　　本次交易标的资产在生产过程中会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，其生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时标的资产将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致标的资产在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对标的资产的业绩和财务状况产生一定影响。

　　（十四）资产权属风险

　　截至本报告书出具之日，中盐昆山、高分子公司及氯碱化工部分房产正在办理房产证权属登记相关手续，部分房产因建设手续不齐全或实际建设与《建设工程规划许可证》存在差异等原因存在被责令改正、拆除等风险。针对中盐昆山前述房产，昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。针对高分子公司前述房产，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具证明，确认高分子公司系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，待竣工验收备案后，高分子公司有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，高分子公司前述房屋不存在重大违法违规行为。

　　针对上述房产瑕疵，吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山、高分子公司及氯碱化工予以及时、足额补偿。

　　（十五）税收风险

　　2016年12月1日，氯碱化工取得由内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的“高新技术企业”证书（证书编号：GR201615000126），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，减按15%征收企业所得税。如氯碱化工于“高新技术企业”资质到期后无法继续取得该资质，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，氯碱化工所得税费用支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。

　　（十六）关联方资金占用的风险

　　报告期内，标的资产存在被控股股东资金占用的情况。针对资金占用事宜，吉兰泰集团已承诺将于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决前述对标的资产的非经营性资金占用问题，并承诺未来不以任何形式占用上市公司资金。尽管交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，如相关安排未能得到履行，仍然存在关联方资金占用的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　（二）利率风险

　　本次交易标的资产负债率较高，有息负债金额较大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。

　　二、本次交易的背景

　　（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平

　　为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优质盐化工资产注入上市公司。

　　吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。

　　（二）上市公司并购重组发展符合国家政策

　　当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。

　　目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

　　三、本次交易的目的

　　（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺

　　为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。

　　通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。

　　（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展

　　通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。

　　四、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

　　除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

　　1、股票种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象、发行方式

　　本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。

　　3、发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

　　（四）调价机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次交易；

　　（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、触发条件

　　（1）向下调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。

　　（2）向上调整机制

　　可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；

　　或

　　可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　　（五）发行数量

　　按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期

　　吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

　　本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　（七）本次交易的生效条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　2、国务院国资委批准本次交易；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；

　　5、其他可能涉及的审批事项。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

　　五、募集配套资金情况

　　上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

　　（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

　　1、股票种类

　　本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象、发行方式和认购方式

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（三）发行数量

　　本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（四）募集配套资金用途

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。

　　（五）股份锁定期

　　本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　六、标的资产评估情况

　　上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　七、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺及承诺期

　　根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

　　1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。

　　2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；

　　3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；

　　4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；

　　5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。

　　（二）业绩补偿及减值测试

　　1、业绩补偿安排

　　（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

　　（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

　　（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

　　（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：

　　1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；

　　应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；

　　应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格；

　　应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。

　　2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　3）补偿的股份数量之计算公式为：

　　应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　2、减值测试安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　八、本次交易合规性分析

　　本次交易合规性分析详见本报告书“第八章  本次交易的合规性分析”。

　　九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；

　　2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；

　　3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

　　4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；

　　6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。

　　（二）尚需履行的决策或审批程序

　　1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易；

　　3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；

　　4、其他可能涉及的审批事项。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　十一、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。

　　十二、本次交易不构成重组上市

　　（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况

　　最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。

　　2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。

　　自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。

　　（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

　　本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　■

　　证券代码：600328      证券简称：兰太实业     公告编号：（临）2019-026

　　内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2019年3月18日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2019年3月25日在内蒙古兰太实业股份有限公司会议室召开，应到董事8名，董事刘苗夫、王岩先生因工作原因不能到会，分别委托董事李德禄、李红卫先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。

　　经与会全体董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的提名，董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，同意提名李德禄、龙小兵、范志、周杰、屈宪章、李红卫6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，同意提名李耀忠、吴振宇、王一兵3人为公司第七届董事会独立董事候选人。董事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于确定第七届董事会董事津贴的议案》

　　结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。第七届董事会独立董事津贴标准拟定为 6万元／年／人（含税）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。调整前，公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调整：

　　■

　　鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。由于《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数据的截止日为2018年6月30日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至2018年12月31日。另对本次交易的股份和现金对价在交易标的之间的分配安排进行了调整。

　　同意公司就本次重大资产重组事项编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21766号《审计报告》；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21767号《审计报告》；

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21768号《审计报告》；

　　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21769号《审计报告》；

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG10710号《备考财务报表审阅报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至2018年12月31日的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议案》

　　鉴于公司拟调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案，公司拟与交易对方签署《〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉及补充协议与〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议〉及补充协议之解除协议》，并就各交易标的与交易对方重新签订系列《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。

　　除调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案外，重新签订的协议内容不涉及其他调整。重新签订的协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，通过国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易后生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一至第八项议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议后通过。

　　本次会议审议涉及关联交易事项议案已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上交所网站。

　　特此公告。

　　附件：董事候选人简历

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　董事候选人简历

　　应选董事6人：

　　李德禄：男，1964年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，高级经济师；历任内蒙古阿拉善盟经济体制改革委员会副主任，阿拉善盟经贸局党委委员、副局长，内蒙古太西煤集团公司党委书记、副董事长、副总经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副董事长、总经理、党委书记；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长、党委副书记。

　　龙小兵：男，1962年6月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级、高级工程师；历任湖南株洲化工集团总工程师、副董事长、总经理、董事长、党委副书记，中盐湖南株化集团总经理、董事长、党委副书记，中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事长、党委副书记，内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长、党委书记，中国盐业总公司职工董事、总工程师兼化工事业部总经理、运营管理部部长、生产管理部部长，现任中国盐业集团有限公司职工董事、总工程师兼生产管理部部长。

　　范  志：男，1976年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师；历任中国盐业总公司研究策划部副部长、企业发展部副部长、团委书记，中国盐业总公司信息与管理部部长、企业管理部（食盐专营部）部长、董事会办公室（研究室）主任、混改办公室主任、团委书记，现任中国盐业集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室（研究室）主任、混改办公室主任。

　　周  杰：男，1964年6月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师；历任安徽氯碱化工集团有限责任公司副总经理、党委副书记、总经理，合肥市工业投资集团公司副总经理兼任合肥钢铁集团公司董事长、党委书记，中电电气集团景德镇半导体新材料公司总经理，芜湖融汇化工有限公司总经理，现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委负责人、总经理。

　　屈宪章：男，1964年11月出生，中共党员，大专学历，工程硕士，工程师；历任上海氯碱化工股份有限公司市场营销部助理经理兼市场营销部采购中心主任，上海氯碱化工股份有限公司市场营销部常务副经理、经理、生产管理部经理，中盐昆山有限公司总经理、董事长、党委书记，现任中盐昆山有限公司董事长、党委书记，中盐淮安盐化集团有限公司董事长。

　　李红卫：男，1967年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，化工高级工程师；历任阿盟吉兰泰碱厂总调度室调度员、总调度长，远兴天然碱股份有限公司吉碱分公司总调度长兼安全技术部经理、总经理助理兼生产部经理、副总经理，内蒙古吉兰泰碱业有限责任公司总经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理兼制碱事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理兼热电事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、总经理。

　　应选独立董事3人：

　　李耀忠：男，1967年3月出生，大学本科学历，注册会计师；历任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师事务所主任会计师、总经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、副主任会计师，华禹水务产业投资基金筹备组副组长，华禹水务产业投资基金管理有限公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业部总经理、投资管理部主任；现任信永中和会计师事务所合伙人及银川分所主任会计师，兼职宁夏注册会计师协会副会长,宁夏回族自治区第十一届政协委员,宁夏英力特化工股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事、内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

　　吴振宇：男，1971年8月出生，汉族，法学本科、工商管理硕士；历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师事务所合伙人；现任慧聪律师事务所主任，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

　　王一兵：男，1955年10月出生，中共党员，本科学历，教授；历任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室副主任、党支部书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、校长助理，2015年10月份退休；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600328     证券简称：兰太实业    公告编号：（临）2019-027

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知于2019年3月18日以电子邮件、传真或书面方式送达。2019年3月25日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应出席会议监事5名，监事邹俭、韩长纯先生因工作原因不能到会，委托杨秀林先生代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。

　　经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的提名，同意提名韩长纯、程少民2人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；经公司监事会提名，同意提名杨秀林为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。监事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　王敏、刘发明2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，已通过公司五届三次职工代表大会选举产生，共同组成公司第七届监事会。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。调整前，公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

　　■

　　交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调整：

　　■

　　鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。由于《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数据的截止日为2018年6月30日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至2018年12月31日。另对本次交易的股份和现金对价在交易标的之间的分配安排进行了调整。

　　同意公司就本次重大资产重组事项编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料:

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21766号《审计报告》；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21767号《审计报告》；

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21768号《审计报告》；

　　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG21769号《审计报告》；

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG10710号《备考财务报表审阅报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至2018年12月31日的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议案》

　　鉴于公司拟调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案，公司拟与交易对方签署《〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉及补充协议与〈内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议〉及补充协议之解除协议》，并就各交易标的与交易对方重新签订系列《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。

　　除调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案外，重新签订的协议内容不涉及其他调整。重新签订的协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，通过国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易后生效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准后生效。

　　特此公告。

　　附件：监事候选人简历

　　内蒙古兰太实业股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　监事候选人简历

　　应选监事5人：

　　杨秀林：男，1962年10月出生，中共党员，本科学历，高级经营师；历任内蒙古兰太实业股份有限公司营销部经理，制盐事业部副经理，总经理助理、销售分公司经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司销售公司经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、纪检委书记、工会主席、监事会主席。

　　韩长纯：男，1965年12月出生，大学本科工学、经济学学士，高级会计师；历任北京燕山石油化工公司研究院财务处干部，国务院监事会48办事处工作，中国盐业总公司财务部副主任，中盐总公司财务会计部副部长，中盐总公司资金清欠小组副组长，中盐总公司财务管理部副部长，中国盐业总公司财务资金部副部长、一级高级经理，中国盐业总公司财务资产部副部长、一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持工作）、一级高级经理，中国盐业总公司法务风控部部长，中国盐业总公司财务资产部部长；现任中国盐业集团有限公司财务资产部部长。

　　程少民：男，1967年11月出生，研究生学历，工商管理硕士，工程师；历任浙江宁波北仑港发电厂技术部专职工程师，合肥化肥厂纯碱厂操作工、环保科工程师，合肥化肥厂环保科副科长、科长，合肥四方化工集团有限责任公司环保科科长，合肥四方化工集团有限责任公司安全环保处处长，合肥四方化工集团有限责任公司资本运营部干部，合肥四方化工集团有限责任公司企业管理部部长，中盐安徽红四方股份有限公司管理部部长，中盐安徽红四方股份有限公司法规审计部部长，中盐安徽红四方股份有限公司副总法律顾问兼法规审计部部长，中国盐业总公司运营管理部二级高级经理，中国盐业总公司脱困办公室二级高级经理，中国盐业总公司脱困办公室副主任，中国盐业总公司法务风控部副部长，中国盐业总公司法务风控部副部长（主持工作），中国盐业集团有限公司法务风控部副部长（主持工作）；现任中国盐业集团有限公司法务风控部部长。

　　王敏（职工代表监事）：女，1978年9月出生，中共党员，本科学历，助理政工师；曾在吉兰泰碱厂质检中心、党委工作部工作，历任中盐中盐吉兰泰盐化集团有限公司团委副书记，兰太公司总经办副主任、党工部副部长兼团委书记。现任兰太公司党群工作部部长（党委办公室主任）兼公司工会副主席、女工委主任。

　　刘发明（职工代表监事）：男，1975年11月出生，中共党员，大专学历，政工师；曾在吉兰泰碱厂工作，中国人民解放军36914部队服兵役，中盐吉兰泰盐化集团党工部纪检主管，内蒙古兰太实业股份有限公司办公室纪检干事。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监察审计部副部长。

　　证券代码：600328    证券简称：兰太实业    公告编号：2019-028

　　内蒙古兰太实业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月12日 10点30 分

　　召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月12日

　　至2019年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、19已经公司第六届监事会第十八次与第二十次会议审议通过，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18已经公司第六届董事会第二十三次与第二十五次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

　　应回避表决的关联股东名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　2、登记时间：2019年4月11日上午9时—11时；下午14时—17时。

　　3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券法律事务部。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

　　3、联系方式： 电  话：（0483）8182016

　　（0483）8182785

　　传  真：（0483）8182022

　　邮  编：750336

　　联系人：孙卫荣   张淑燕

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　内蒙古兰太实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■