证券代码：002908     证券简称：德生科技       公告编码：2019-017

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年3月20日以邮件方式发出会议通知，并于2019年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股票的数量做相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格、回购价格做相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜等；

　　（10）授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（12）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年4月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技  公告编码：2019-018

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2019年3月20日以邮件方式发出通知，并于2019年3月25在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，能够建立股东与公司管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、审议通过《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：002908    证券简称：德生科技        公告编号：2019-019

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2019年4月10日上午10：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月10日9：30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月9日15：00至2019年4月10日15：00的任意时间。

　　3、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　5、股权登记日：2019年4月2日

　　6、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2019年4月2日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。公司关联股东应回避对本议案的表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司独立董事何小维作为征集人向公司全体股东征集对上述议案所审议事项的投票权，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2019年4月3日至2019年4月9日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：蒋琢君（证券事务代表）

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深证证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年4月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　■

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技  公告编号：2019-020

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集委托投票权的公告

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何小维受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年4月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人何小维作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：广东德生科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：德生科技

　　股票代码：002908

　　法定代表人：虢晓彬

　　董事会秘书：陈曲

　　联系地址：广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层

　　联系电话：020-29118777

　　联系传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　邮政编码：510663

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2019年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　提案一：《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　提案二：《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事何小维，其基本情况如下：

　　何小维，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师。1986年6月至今就职于华南理工大学，2015年6月起任公司独立董事。现任公司独立董事、广州万孚生物技术股份有限公司董事、华南理工大学教授等职务。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第五次会议，对《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年4月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2019年4月3日-2019年4月4日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层德生科技董事会办公室

　　邮政编码：510663

　　联系电话：020-29118777

　　联系传真：020-29118600

　　联系人：蒋琢君

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：何小维

　　2019年3月25日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书附件：

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东德生科技股份有限公司独立董事何小维作为本人/本公司的代理人出席广东德生科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：                    委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。

　　北京市天元（深圳）律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）的法律意见

　　京天股字（2019）第107号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师声明如下：

　　1、为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、本所仅就与德生科技本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

　　5、本法律意见仅供德生科技为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意德生科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、德生科技实施本次激励计划的主体资格

　　（一）德生科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

　　德生科技系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准在深圳证券交易所公开上市的股份有限公司，股票简称为“德生科技”，股票代码为“002908”。

　　德生科技现时持有广东省工商行政管理局于2018年1月10日核发的统一社会信用代码为914400007076853577的《营业执照》，住所为广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层，法定代表人为虢晓彬，注册资本为13,334万元（人民币元，下同），经营范围为“IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立日期为1999年8月13日，营业期限自1999年8月13日至长期。

　　（二）德生科技不存在不得实施股权激励计划之情形

　　依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的“XYZH/2018GZA10436”号《审计报告》及德生科技确认并经核查，德生科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，德生科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，德生科技不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形。据此，德生科技具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　2019年3月25日，德生科技第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对前述董事会审议通过的《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了逐项核查，认为《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项：

　　（一）本次激励计划的目的

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，德生科技实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　1.激励对象确定的法律依据

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象不存在下述情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.激励对象的范围

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划授予的激励对象共计74人，包括公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予权益时于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

　　综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，规定激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。

　　（三）本次激励计划的具体内容

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计119.43万股，占本次激励计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.90%。

　　1.股票期权激励计划的具体内容

　　1.1股票期权的来源、数量和分配

　　(1)股票期权的来源

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划授予的股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。

　　(2)股票期权的数量与分配

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划拟授予的股票期权数量为57.42万份，占本次激励计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.43%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权数量及分配符合《管理办法》第十四条的规定。

　　1.2股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　(1)股票期权激励计划的有效期

　　股票期权的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　(2)授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　(3)等待期

　　本次激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　(4)可行权日

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　(5)禁售期

　　股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。

　　1.3股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》的规定以及德生科技确认，股票期权的行权价格和确定方法如下：

　　(1)股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份21.79元。

　　(2)股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股21.79元；

　　本次激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股20.72元。

　　1.4激励对象获授权益、行权的条件

　　(1)股票期权的获授条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权须同时满足以下条件：公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；及激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　(2)股票期权的行权条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　公司未发生以下任一情形：

　　a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第条规定情形之一的，公司终止本次激励计划，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象未发生以下任一情形：

　　a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f) 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

　　由股票期权激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期期权额度。

　　考核指标的科学性和合理性说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权授予与行权条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

　　2.限制性股票激励计划的具体内容

　　2.1限制性股票的来源、数量和分配

　　(1)限制性股票的来源

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。

　　(2)限制性股票的数量与分配

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为62.01万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.47%。

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票数量及分配符合《管理办法》第十四条的规定。

　　2.2限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排和禁售期

　　(1)限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　(2)授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　①公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　(3)限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

　　本次激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划规定的原则回购注销。

　　本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　(4)禁售期

　　限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　③在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。

　　2.3限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》的规定以及德生科技确认，限制性股票的授予价格和确定方法如下：

　　(1)限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股10.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　(2)限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.79元的50%，为每股10.90元；

　　②本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.72元的50%，为每股10.36元。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

　　2.4限制性股票的授予与解除限售条件

　　(1)限制性股票的授予条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足以下条件：①公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；及②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　(2)限制性股票的解除限售条件

　　根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　①公司未发生如下任一情形：

　　a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第条规定情形之一的，公司终止本次激励计划，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　②激励对象未发生如下任一情形：

　　a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f) 证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　③公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

　　由限制性股票激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　④个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

　　⑤考核指标的科学性和合理性说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

　　（四）本次激励计划的其他规定

　　《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。

　　经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）本次激励计划已履行的程序

　　经核查，截至本法律意见出具日，德生科技已就本次激励计划的实施履行了如下程序：

　　1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件并提交公司第二届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；

　　2.2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定；

　　3.2019年3月25日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定；

　　4.2019年3月25日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定；

　　5.公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。

　　（二）本次激励计划尚需履行的程序

　　根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

　　1.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；

　　3.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；

　　4.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

　　5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方可实施。

　　四、本次激励计划涉及的信息披露义务

　　根据德生科技说明并经核查，德生科技已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等文件。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据德生科技确认并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、公司未为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，公司承诺不为激励对象根据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1.德生科技具备实施本次激励计划的主体资格；

　　2.德生科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；

　　3.截至本法律意见出具日，德生科技本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序；

　　4.截至本法律意见出具日，德生科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；

　　5.德生科技本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定；

　　6.本次激励计划不存在明显损害德生科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　7.德生科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

　　本法律意见正本五份，无副本。

　　北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：_______________

　　李怡星

　　经办律师（签字）：______________

　　张冉瞳

　　______________

　　陈震宇

　　年月日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　激励对象名单

　　一、 总体情况

　　■

　　注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 中层管理人员、核心技术（业务）人员名单

　　■

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2019年股票期权与限制性股票激励计划。

　　为保证2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　四、考核机构

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核对激励对象的考核工作；

　　（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作；

　　（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；

　　（四）公司董事会负责考核结果的审批。

　　五、绩效考评评价指标及标准

　　（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象在获授股票期权/限制性股票后，需同时满足以下条件方能行权/解除限售：

　　行权期/解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/未解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，注销当期期权额度/回购注销当期限制性股票。

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象获授或行使股票期权/解除限售限制性股票的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每年度考核一次。

　　七、行权/解除限售

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。

　　（二）绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人力资源部、财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　九、考核结果的反馈及应用

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象；

　　2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

　　3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

　　（二）考核结果归档

　　1、考核结束后，人力资源部、财务部须保留所有绩效考核记录；

　　2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由考核记录员签字；

　　3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

　　十、附则?

　　（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月25日

　　广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

　　经认真审核公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”），我们认为：

　　1、《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定。

　　2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、《激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，激励对象的主体资格合法、有效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。

　　（6）中国证监会认定的其他情形.

　　4、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　(下转B455版)