证券代码：000931         证券简称：中关村         公告编号：2019-014

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　第七届董事会2019年度第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2019年度第一次临时会议通知于2019年3月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2019年3月25日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称：农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环医药以24,652.97万元受让农垦佳多持有的多多药业27.82%股权。收购完成后，四环医药持有多多药业78.82%股权，仍为控股股东。农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。

　　鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　详见同日公司《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》，    公告编号：2019-016。

　　二、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　本公司全资子公司四环医药拟收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医药与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建）双方协商一致，四环医药以8,474万元向黑龙江佳建转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为控股股东。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。

　　鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建的主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多多药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。

　　鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　本次交易后的后续安排

　　若多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于22,000万元的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。相关《股权收购意向书》于2019年3月签署。

　　详见同日公司《关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的公告》，    公告编号：2019-017。

　　三、关于变更部分募集资金用途的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途，用于收购多多药业有限公司27.82%股权。其中，变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金2,544.39万元、变更华素制药品牌建设项目募集资金10,325.79万元，合计变更募集资金金额12,870.18万元，占总募集资金净额的18.39%。

　　详见同日公司《关于变更部分募集资金用途的公告》，    公告编号：2019-018。

　　四、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　公司拟召开2019年第二次临时股东大会：

　　（一）召集人：公司第七届董事会

　　（二）召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年4月11日（周四）下午14:50；

　　2、网络投票时间：2019年4月10日（周三）—2019年4月11日（周四）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月11日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月10日（周三）15:00至2019年4月11日（周四）15:00期间的任意时间。

　　（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2019年4月3日（周三）。

　　（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层会议室

　　（六）会议审议事项：

　　1、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；

　　2、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；

　　3、关于变更部分募集资金用途的议案。

　　详见同日公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，    公告编号：2019-019。

　　备查文件：

　　第七届董事会2019年度第一次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年三月二十五日

　　证券代码：000931        证券简称：中关村       公告编号：2019-015

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　第七届监事会2019年度第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届监事会2019年度第一次会议通知于2019年3月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2019年3月25日会议在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦22层会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事 3 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；

　　3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称：农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环医药以24,652.97万元受让农垦佳多持有的多多药业27.82%股权。收购完成后，四环医药持有多多药业78.82%股权，仍为控股股东。农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。

　　鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经监事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　详见同日公司《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》，    公告编号：2019-016。

　　二、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；

　　3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　本公司全资子公司四环医药拟收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医药与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建）双方协商一致，四环医药以8,474万元向黑龙江佳建转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为控股股东。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。

　　鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建的主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多多药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。

　　鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易已经监事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　本次交易后的后续安排

　　若多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数 (指经审计归属于母公司的净利润数)不低于22,000万元的前提下，四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。相关《股权收购意向书》于2019年3月签署。

　　详见同日公司《关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的公告》，    公告编号：2019-017。

　　三、关于变更部分募集资金用途的议案。

　　3 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　经过认真核查，本次关于变更部分募集资金用途的议案的审议程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司变更部分募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　详见同日公司《关于变更部分募集资金用途的公告》，    公告编号：2019-018。

　　备查文件：

　　第七届监事会2019年第一次会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　监  事  会

　　二O一九年三月二十五日

　　证券代码：000931     证券简称：中关村    公告编号：2019-016

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于四环医药收购多多药业27.82%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称：农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环医药以24,652.97万元收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权。收购完成后，四环医药持有多多药业78.82%股权，仍为控股股东。农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于2019年3月签署。

　　1、历次收购多多股权情况

　　（1）经公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议及2015年第十一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司四环医药向多多药业335名自然人股东购买其所持有的多多药业78.82%股权。本次交易参照评估情况确定的交易价格为30,928万元，四环医药以现金方式分期支付股权转让价款，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决（详见2015年12月11日，公告2015-111号；详见2015年12月29日，公告2015-123号）。2016年1月8日，黑龙江省佳木斯市工商行政管理局颁发新的营业执照，法定代表人变更为董国明（详见2016年1月12日，公告2016-002号）。

　　经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议暨第六届监事会2016年度第一次临时会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，四环医药向农垦佳多转让其持有的多多药业27.82%股权，本次交易参照标的资产的评估情况确定的交易价格为10,916.23万元。农垦佳多以现金形式分期支付股权转让价款，转让完成后，四环医药持有多多药业50.99%股权，仍为控股股东（详见2016年3月2日，公告2016-020、021、022号；2016年3月18日，公告2016-025号）。

　　2016年4月，多多药业的工商变更登记手续已办理完成。全国企业信用信息公示系统显示：变更后的股东信息已增加农垦佳多，变更日期为2016年4月15日（详见2016年4月19日，公告2016-033号）。

　　（2）2016年6月1日，四环医药与农垦佳多签署关于多多药业之《股权收购意向书》，双方约定在多多药业完成 2015、2016、2017 年度及 2018 上半年利润承诺的前提下，四环医药有意向于2018年12月31日前一次性收购农垦佳多所持多多药业27.82%的股权。如此次股权收购完成后，四环医药将持有多多药业78.82%的股权，农垦佳多不再持有多多药业股权（详见2016年6月2日，公告2016-049号）。

　　根据上述交易中确定的内容，多多药业承诺：2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,835万元；2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于3,710万元；2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于4,710万元；2018年1月1日至2018年6月30日期间经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,630万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZC0652号《多多药业2015年度审计报告》、中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2017）第011074号《多多药业2016年度审计报告》，多多药业于2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度分别实现净利润3,340.82万元、3,948.48万元、5,542.20万元、2,949.13万元。

　　（3）鉴于多多药业已按约定超额完成上述业绩承诺事项，四环医药拟收购农垦佳多持有的27.82%股权。根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：于评估基准日2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。

　　参照上述评估值，经四环医药与农垦佳多双方协商确定本次交易定价为24,652.97万元。

　　2、鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药业的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　3、鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方：

　　■

　　2、主要股东情况表

　　■

　　3、农垦佳多成立于2015年10月12日，由韩清羽、车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良等45名自然人共同投资设立。

　　多多药业董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在农垦佳多的出资情况如下：

　　（1）多多药业董事、监事：副董事长车德辉在农垦佳多出资1,409.52万元，占其出资总额12.91％；董事陈玉忠在农垦佳多出资505.98万元，占其出资总额的4.64％；董事毕景梅在农垦佳多出资70.60万元，占其出资总额的0.65％；监事张艳辉在农垦佳多出资138.68万元，占其出资总额的1.27％。

　　（2）多多药业高级管理人员：副总经理王勤华在农垦佳多出资81.53万元，占其出资总额的0.75％；副总经理许桂艳在农垦佳多出资379.91万元，占其出资总额的3.48％；副总经理蹇小兵在农垦佳多出资190.79万元，占其出资总额的1.75％。

　　（3）多多药业关键岗位人员：营销公司总经理颜学雷在农垦佳多出资630.38万元，占其出资总额的5.77％；营销公司副总经理刘卫东在农垦佳多出资695.09万元，占其出资总额的6.37％；营销公司大区经理孙海涛在农垦佳多出资378.23万元，占其出资总额的3.46％；营销公司大区经理尼其良在农垦佳多出资252.15万元，占其出资总额的2.31％。

　　上述多多药业的董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员，除前述在多多药业的任职外，均未在本公司及四环医药任职。

　　农垦佳多出具书面声明：其主要合伙人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司控股孙公司多多药业任董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，除此以外，农垦佳多在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司及本公司实际控制人、前十名股东无关联关系；农垦佳多与四环医药及其股东无关联关系，且不存在造成本公司利益倾斜的其他关系。

　　4、农垦佳多实际控制人为韩清羽，执行事务合伙人为车德辉、卢东萍，简历如下：

　　（1）韩清羽先生简历

　　韩清羽，年龄30周岁；本科学历，财务管理专业。

　　2008年9月-2012年就读于黑龙江科技大学，现任职于北大荒投资控股有限公司业务员。

　　在黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）出资2,357.18万元占出资总额的21.59％。

　　（2）车德辉先生简历

　　车德辉，年龄48周岁；本科学历，高级统计师职称；政治面貌：中共党员。

　　曾任：佳木斯肉类联合加工厂驻哈办主任；黑龙江多多集团有限公司销售部经理。

　　现任：多多药业有限公司副董事长；黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）合伙事务执行人（企业负责人）。

　　（3）卢东萍女士简历

　　卢东萍，年龄55周岁；大学专科学历，高级会计师职称；政治面貌：中共党员。

　　曾任：佳木斯肉类联合加工厂财务科资金结算、成本、销售、基建会计；黑龙江多多罐头食品有限公司财务部主任;多多药业公司财务部主任,财务副总经理。

　　现任：黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（有限合伙）合伙事务执行人（企业财务负责人）。

　　5、农垦佳多对于购买标的股权的审批程序

　　2019年2月17日，农垦佳多合伙人会议同意将其所持多多药业27.82%的股权转让给四环医药，股权转让的对价为人民币24,652.97万元，由四环医药在《股权转让协议》生效后30个工作日内付至农垦佳多指定账户。具体转让事宜和《股权转让协议》的起草、签署全权委托执行事务合伙人办理。

　　6、通过国家企业信用信息公示系统查询，农垦佳多不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）收购资产名称：多多药业27.82%股权。

　　农垦佳多出具书面说明：其所持多多药业的股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况，其权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。农垦佳多股权亦不存在上述情形。

　　（2）帐面价值及评估情况：

　　根据具备证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对多多药业股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010157号）：

　　于评估基准日2018年6月30日，多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币，与账面归属于母公司所有者权益22,168.72万元相比，评估增值66,447.28万元，增值率为299.73%，与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比，评估增值66,583.21万元，增值率为302.20%。

　　（3）标的公司的历史沿革及运营情况等

　　①公司股权情况

　　a.佳木斯晨星药业设立

　　1999年12月15日，黑龙江省佳木斯晨星药业有限责任公司（以下称“佳木斯晨星药业”）（多多药业前身）经黑龙江省农垦总局经济委员会黑垦经字【1999】27号《关于佳木斯晨星制药厂等四个单位改制的批复》文件的批准，由黑龙江多多集团有限责任公司、股东代表刘卫东、股东代表梁彦共同出资组建。

　　1999年12月28日，黑龙江农垦审计事务所对上述股东的出资进行了验证，并出具了黑垦审事验字[1999]10号《验资报告》。根据上述《验资报告》，截至1999年12月26日，佳木斯晨星药业已收到其股东的出资共计150万元，其中，多多集团出资84万元，股东代表刘卫东、梁彦出资66万元，出资方式为货币。

　　佳木斯晨星药业成立时，工商登记的股权结构为：

　　■

　　上表中，刘卫东和梁彦总计66万元的出资包含二人个人出资和其它股东共计245名自然人的出资，即黑龙江省佳木斯晨星药业有限责任公司设立时实际股东共计246名。其中，法人股东1名，自然人股东共计245名，自然人股东出资由刘卫东（个人出资1.6万元）、梁彦（个人出资0.2万元）代为持有，实际股东出资情况如下：

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　　根据多多集团提供的《关于收到多多药业有限公司曹梅等32人出资入股的证明》，2001年，佳木斯晨星药业部分股东将其在该企业的部分出资转投到多多集团，其在佳木斯晨星药业的出资相应减少，具体减少出资情况如下：

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　　佳木斯晨星药业在2002年增资时，由当年增资的股东全额认缴了上表所列佳木斯晨星药业股东于2001年减少的出资共计14.20万元。

　　b.2002年12月第一次增资

　　2002年12月，佳木斯晨星药业召开股东会，决定将佳木斯晨星药业注册资本由150万元增加至1,571万元。经黑龙江省农垦总局黑恳局文[2002]第239号批复黑龙江多多集团有限责任公司黑多集呈字[2002]第11号文，新增资本分别由多多集团、佳木斯多多制罐包装有限责任公司（以下简称“多多制罐”）及吴兵等36个自然人认缴，自然人股东认缴部分存在股权代持情况。

　　2002年12月29日，黑龙江中龙会计师事务所佳木斯分所对本次增资进行了验证，并出具了黑中龙会佳分验字[2002]第114号《验资报告》。

　　本次增资后，工商登记股权结构变更为：

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　　上表中刘卫东63万元出资中包含其个人31.6万元出资，代持股本31.4万元；梁彦33万元出资中包含其个人0.2万元出资，代持股本32.8万元；车德辉出资的190万元中包含其个人出资40万元，代持韩振远出资150万元。

　　本次增资后，实际股东出资情况如下：

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　　上表中，新增出资实际为1,435.2万元，较《验资报告》验证金额多出资14.2万元，该等资金系用于认购部分股东于2001年减资并转入多多集团的资金。

　　c.2003年8月第一次股转、第二次增资

　　2003年8月9日，佳木斯晨星药业召开股东会形成决议，同意：（1）多多制罐向多多集团转让其持有的佳木斯晨星药业公司18.7万元的股权；（2）将注册资本增加至2,334.25万元，新增763.25万元全部为货币出资。新增资本由吴兵、王守江等自然人认缴，本次增资存在股权代持情况。

　　2005年8月16日，大庆市龙鑫会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了龙鑫会验字【2003】第159号《验资报告》。

　　本次增资后，工商登记的股权结构为：

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　　本次增资后，实际股东出资情况如下：

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　　d.2003年10月第一次代持股还原

　　2003年10月18日，车德辉与韩振远签署了《出资转让协议书》，约定车德辉将其持有公司的350万元股权（代持韩振远）以350万价格转给韩振远（还原代持）。本次转让经佳木斯晨星药业股东会审议通过，并已完成工商变更登记手续。本次转让符合相关法律法规及多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　　本次代持股还原后，工商登记的股权结构为：

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　　e.2003年1月1日－2014年12月31日期间的股转（第二次股权转让）

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　　上表中列示的股权转让均涉及被代持股东，履行了必要的法律手续，是当事人真实意思表示，转让行为符合多多药业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次转让未履行工商变更手续。

　　以上股权转让后，实际股东出资情况如下：

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