（3）本集团继续推进医疗器械及诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业营销团队建设，创新多元化的营销模式，聚焦主流技术平台及创新技术，努力提升产品的市场份额，极寻求国内外优秀企业的投资机会，进而成为领先的产品和服务综合供应商。

　　（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品及医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品及医疗器械分销及零售行业中的领先优势。

　　药品制造与研发

　　2019年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续增长。

　　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对利妥昔单抗注射液（汉利康）、青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、新复方芦荟胶囊（可伊）、匹伐他汀钙片（邦之）、富马酸喹硫平片（启维）和注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　　本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。

　　同时，本集团将充分利用仿制药一致性评价的机遇，力争确保和扩大优势品种的市场地位，重新布局本集团产品的市场机会。本集团将继续有序推进在心血管系统、代谢及消化系统、中枢神经系统、抗感染等疾病治疗领域选择近60个仿制药品种开展一致性评价工作。此外，本集团将通过参与“上市许可持有人”试点，推进形成并不断完善药品上市持有人制度的管理模式和经验，对药品进行全生命周期质量管理。

　　此外，本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2019年将进一步推动复宏汉霖于香港联交所的上市工作，利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药产业的核心竞争力。

　　医疗服务

　　2019年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院获得JCI 国际认证，本集团对禅城医院股权比例的进一步增加及禅城健康蜂巢项目启动，持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力并强化本集团医疗服务产业在华南地区的布局；同时，本集团还将推进台州浙东医院、钟吾医院、广济医院的改扩建项目、推动淮安兴淮国际医院项目，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动高端医疗服务品牌和睦家医院的发展，尤其是和睦家广州医院和上海新城和睦家医院的业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

　　医疗器械与医学诊断

　　2019年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Sisram （复锐医疗科技）将进一步加快医疗及医美器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现在产业链的更广覆盖。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，把精准医疗作为新的切入口，从而实现医疗器械业务的产业升级和规模增长。通过对相关企业的投资与并购，不断拓展产品布局、丰富产品线、丰富营销渠道，逐步形成产业闭环。

　　2019年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，创新多元化的营销模式，聚焦主流技术平台及创新技术，并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会，成为国内领先的诊断产品和服务综合供应商及国际市场的参与者。

　　医药分销与零售

　　2019年，本集团将继续推动国药控股实现在药品、医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品、医疗器械分销及零售行业中的领先优势。

　　融资

　　2019年，本集团将继续拓展境内外的融资渠道，持续优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　　4 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

　　随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2019年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币20亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。

　　5 可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　5.1 产业政策及体制改革风险

　　医药行业是国家政策影响最深刻的行业之一。从事药品、诊断产品、医疗器械的生产和销售，必须取得药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前依然处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品、医疗器械、诊断产品生产和经营企业虽然均已获得药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗器械的生产、销售的规范和政策措施均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着药品、医疗和医保领域相关改革的持续深化，促使领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。中国持续推进中的医药卫生体制改革政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品集中带量采购、仿制药质量一致性评价、药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。

　　在医疗服务领域，占医疗服务主体地位的公立医院，其改革依然存在不确定性，为社会力量的进入提出了战略路径选择的多元性思考，在国有企业办医疗机构的政策机会方面，长期来看社会力量大有作为。

　　5.2 市场风险

　　由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多、市场分散、市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。

　　对于通过控股收购所触及的以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈，价格有长期持续的下降压力，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险。而在非洲等新兴市场，随着印度等仿制药公司的不断进入，也面临政府招标的压力。在一些资源型国家，也面临货币/外汇不稳定而带来的潜在的支付风险。

　　5.3 业务与经营风险

　　药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。

　　医疗服务业务可能面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　　5.4 管理风险

　　（1）业务扩张下的管理风险

　　伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。

　　（2）并购重组带来的风险

　　本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。

　　5.5 不可抗力风险

　　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

　　6 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　7 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　8 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017 年及2018 年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

　　（1）《企业会计准则第14 号——收入（修订）》，即“新收入准则”；

　　（2）《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24 号——套期会计（修订）》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报（修订）》，以上统称“新金融工具准则”；

　　（3）《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，以上统称“解释第9-12 号”；

　　（4）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。

　　本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见本公司年报全文第十一节财务报告附注三、34。

　　9 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　10 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响

　　10.1 2018年取得控股子公司的情况：

　　(1) 2018年6月29日，控股子公司重庆药友与中航新兴签订协议，由重庆药友出资受让铁岭新兴75.7408%股权；截至报告期末，重庆药友持有铁岭新兴75.7408%股权。

　　(2) 2018年8月17日，控股子公司复星医院投资与田世明、田重喜签订《股权转让协议》，由复星医院投资通过股权转让和增资的方式出资受让武汉济和医院55%股权；截至报告期末，复星医院投资持有武汉济和医院55%股权。

　　(3) 2018年8月28日，控股子公司复星长征与伯豪生物技术签订《股权转让协议》，由复星长征通过股权转让受让伯豪医学65%股权；截至报告期末，复星长征持有伯豪医学65%股权。

　　(4) 2018年12月20日，控股子公司谦达天津与杨建朋签订《股权转让协议》，由谦达天津通过股权转让和增资的方式出资受让建优成业55%股权；截至报告期末，谦达天津持有建优成业55%股权。

　　2018年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：以上数据均含评估增值及评估增值摊销。

　　10.2  2018 年处置控股子公司的情况：

　　(1) 控股子公司四川诺亚于2018年1月9日完成注销。

　　(2) 2017年11月8日，控股子公司复星医院投资与王卫国、王项签订《股权转让协议》，医院投资向王卫国、王项分步转让所持有的景仁投资45%股权；截至报告期末，医院投资尚持有景仁投资20%股权，景仁投资从控股子公司转为联营企业。

　　(3) 2018年4月8日，控股子公司江苏万邦与刘海泉签订《股权转让协议》，江苏万邦向刘海泉转让所有持有的黑龙江万邦51%股权；截至报告期末，江苏万邦不再持有黑龙江万邦股权。

　　(4) 2018年10月29日，控股子公司江苏万邦与天诚药业签订《股权转让协议》，江苏万邦向天诚药业转让所持有的万邦天诚35%股权；截至报告期末，江苏万邦仅持有万邦天诚45%股权，万邦天诚从控股子公司转为联营企业。

　　(5) 2018年11月23日，控股子公司复星平耀与叶雪强、王文立、胡学科签订《股权转让协议》，平耀投资向叶雪强、王立文、胡学科转让所持有的安吉创新100%股权；截至报告期末，复星平耀不再持有安吉创新股权。

　　2018年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-041

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第八十一次会议

　　（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第八十一次会议（定期会议）于2019年3月25日在上海市宜山路1289号会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2018年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本集团2018年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过2018年度董事会工作报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过2018年度总裁工作报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过本集团2018年度财务决算报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　五、审议通过本公司2018年度利润分配预案。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币2,707,923,418.34元，母公司实现净利润人民币2,039,483,875.95元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币0元，加上2018年初未分配利润人民币5,929,051,784.96元，减去因会计政策变更、执行新金融工具准则调整的未分配利润，以及于2018年实施的2017年度分配股利后，2018年期末实际可供股东分配利润为人民币6,968,417,072.42元。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。

　　同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本预案还需提交本公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）

　　七、审议通过关于本公司2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬的议案。

　　同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2019年度境外财务报告的审计机构。

　　同意并提请股东大会批准2018年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币265万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于本集团2018年日常关联/连交易报告及2019年日常关联/连交易预计的议案。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生回避了表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本集团2019年日常关联/连交易预计还需提交本公司股东大会审议；并提请股东大会在该等预计范围内，授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

　　有关《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下日常关联交易的2018年实际发生及2019年预计情况详见同日发布之《2018年日常关联交易报告及2019年日常关联交易预计公告》。

　　九、审议通过关于2018年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

　　根据第七届董事会第五十五次会议（定期会议）及2017年度股东大会审议通过的2018年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2018年度的贡献予以评估。

　　董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2018年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十、审议通过关于2019年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

　　基于本集团五年战略规划及2019年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2019年具体考核内容加以确定。

　　董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过2018年内审工作总结和2019年内审工作计划的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

　　同意并提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币800,000万元，其中：到期拟续展额度为人民币263,500万元、拟新增额度为人民币536,500万元；并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

　　本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　详情请见同日发布之《续展及新增委托贷款/借款额度公告》。

　　十四、审议通过关于本集团续展及新增对外担保额度的议案。

　　同意并提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司、控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,250,000万元，担保期限以协议约定为准。

　　本次续展及新增对外担保有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　详情请见同日发布之《对外担保公告》。

　　十五、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。

　　同意并提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构申请总额不超过等值人民币3,500,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。

　　本次新增申请银行授信有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

　　为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持已流通的其他境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

　　本次授权有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

　　为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于本议案获本公司股东大会通过时本公司A股及/或H股各自已发行总数20%之新增股份。

　　（一）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

　　2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　　3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　　4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股及/或H股股份各自已发行的总数之20%。

　　5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　　6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

　　9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　　（二）授权期限

　　除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

　　“相关期间”为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：

　　1、本公司2019年度股东大会召开日；

　　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十九、审议通过关于本公司第八届董事会候选人的议案。

　　本公司第七届董事会任期将于2019年6月届满，根据《公司章程》，同意提名陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑峰先生、江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生为第八届董事会董事候选人；其中：提名陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生为第八届董事会执行董事候选人，提名徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、梁剑峰先生为第八届董事会非执行董事候选人，提名江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生为第八届董事会独立非执行董事候选人。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对上述候选人的任职资格和提名无异议。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　第八届董事会董事候选人的简历详见附件。

　　二十、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》。

　　二十一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订），同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案。

　　为维护本公司价值及股东权益及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证监会（即香港证券及期货事务监察委员会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟提请股东大会及A股/H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：

　　1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。

　　2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会及A股/H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股股份总数的10%。

　　3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

　　① 于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项（除本议案第3（①）项之外）所列议案的相同条款通过特别决议案；

　　② 本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

　　4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款、根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

　　5、有关H股股份回购事项的其他事宜。

　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会及A股/H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：

　　(1)本公司2019年度股东大会结束时；或

　　(2)本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。

　　就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”指本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准，有关H股股份回购的具体方案将由股东大会授权机构及/或人士在获授权范围内决定并实施。本公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

　　二十三、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。

　　为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，拟提请股东大会及A股/H股类别股东会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

　　1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列任何情形之一回购A股股份：

　　（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

　　以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；

　　③ 中国证监会规定的其他条件。

　　3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会及A股/H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股股份总数的10%；

　　4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

　　① 于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项（除本议案第4（①）项之外）所列议案的相同条款通过特别决议案；

　　② 本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

　　5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等；

　　6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）；

　　7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款、根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

　　9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会及A股/H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：

　　① 本公司2019年度股东大会结束时；或

　　② 本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A 股股份的一般性授权当日。

　　就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准，有关H股股份回购的具体方案将由股东大会授权机构及/或人士在获授权范围内制定并实施。本公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

　　二十四、审议通过关于Gland Pharma Limited股票期权激励计划的议案。

　　为健全Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）的激励和约束机制，稳定和吸引优秀人才，进一步提升Gland Pharma的市场竞争力和可持续发展能力，同意并提请本公司股东大会批准关于Gland Pharma股票期权激励计划的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据联交所《上市规则》，本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过关于参与对上海复拓生物科技发展有限公司增资的议案。

　　同意本公司与上海复星健康产业控股有限公司根据现有持股比例共同对上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）进行增资，其中：本公司出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元（以下简称“本次增资”）；本次增资完成后，本公司仍将持有复拓生物51%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本次增资发表了意见。

　　详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易公告》。

　　二十六、审议通过关于会计政策变更的议案。

　　2018年12月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》，要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。

　　据此，董事会同意依据财政部相关会计准则调整之要求，自2019年1月1日起对本公司会计政策作相应变更。

　　表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见同日发布之《关于会计政策变更的公告》。

　　二十七、审议通过关于召开本公司2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会的议案。

　　表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　附件：第八届董事会董事候选人简历

　　1、执行董事候选人：

　　（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司执行董事、董事长。陈先生于1994年4月加入本集团，并于2005年5月10日获委任为董事。陈先生现任上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）董事长、联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656；以下简称“复星国际”）执行董事及联席总裁、联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099；以下简称“国药控股”）非执行董事及副董事长、北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；股份代号:01761）非执行董事,上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）董事；并于2015年12至2017年11月任台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司（股份代号：01783）董事、于2010年5月至2019年2月任深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司迪安诊断技术集团股份有限公司（股份代号：300244）董事。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年3月期间于上海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所中小板上市公司（股份代号：002252））工作。陈先生现为中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会会长、上海市遗传学会副理事长。陈先生于1993年7月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　截至本公告日，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈先生以个人名义持有本公司114,075股A股股份，相当于本公司已发行股份总数（即2,563,060,895股，下同）的0.004%。

　　（2）姚方先生，1969年7月出生，现任本公司执行董事、联席董事长。姚先生于2010年4月加入本集团，并于2010年6月9日获委任为董事。姚先生现任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）监事会主席。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上海证券交易所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生于1989年7月获得复旦大学经济学学士学位，并于1993年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　截至本公告日，根据证券及期货条例第XV部之定义，姚先生以个人名义持有本公司781,000股A股股份，相当于本公司已发行股份总数的0.03%。

　　（3）吴以芳先生，1969年4月出生，现任本公司执行董事、总裁、首席执行官。吴先生于2004年4月加入本集团，并于2016年8月31日获委任为董事。加入本集团前，吴先生于1987年6月至1997年4月期间历任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等职，于1997年4月至1998年12月期间任徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，1998年12月至2007年3月任徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药集团有限责任公司副总经理（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司均为江苏万邦生化医药集团有限责任公司前身），于2007年3月至2011年4月期间任江苏万邦生化医药集团有限责任公司总裁，2011年4月至今任江苏万邦生化医药集团有限责任公司董事长。吴以芳先生于1996年毕业于南京理工大学国际贸易专业,并于2005年获得美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　截至本公告日，根据证券及期货条例第XV部之定义，吴先生以个人名义持有本公司1,060,900股股份（342,000股A股股份、718,900股H股股份），相当于本公司已发行股份总数的0.04%。

　　2、非执行董事候选人

　　（1）徐晓亮先生，1973年2月出生。徐先生现任复星高科技董事、联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席总裁，上交所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司（股份代号：600655）董事长，联交所上市公司招金矿业股份有限公司（股份代号：01818）副董事长，新三板上市公司上海策源置业顾问股份有限公司（股份代号：833517）、上海复娱文化传播股份有限公司（股份代号：831472）董事；并于2013年1月至2016年4月任联交所上市公司上海证大房地产有限公司（股份代号：00755）非执行董事。徐先生为上海市第十五届人民代表大会代表、上海市浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员、全联房地产商会副会长。徐先生于1995年7月毕业于新加坡英华美学院专科，并于2002年7月从华东师范大学取得工商管理硕士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　徐先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　（2）王灿先生，1979年5月出生，现任本公司非执行董事。王先生现任复星高科技董事，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事兼高级副总裁、首席财务官，联交所上市公司复星旅游文化集团(香港)有限公司（股份代号：01992）非执行董事，深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）董事。王先生于2012年11月加入复星高科技，历任投资管理支持中心总经理、复星科技创新中心联席主任、投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理。加入复星高科技前，王先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于纳斯达克上市的华住酒店集团（股票代码：HTHT）。王先生为中国注册会计师协会非执业会员、国际会计师公会及特许公认会计师公会会员。王先生于1997年6月毕业于安徽大学，并于2014年9月从中欧国际工商学院取得高级工商管理硕士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　（3）沐海宁女士，1972年10月出生，现任本公司非执行董事。沐女士现任复星高科技总裁高级助理、首席人力资源官，并任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。沐女士于2014年7月加入复星高科技，历任人力资源部执行总经理、人力资源部联席总经理、复星高科技总裁助理、复星高科技副首席人力资源官。加入复星高科技前,沐女士于2003年5月至2007年11月任瑞士瑞亚咨询有限公司上海代表处高级顾问、上海代表处负责人，于2007年11月至2014年7月任美世咨询（中国）有限公司人力资本业务咨询总监。沐女士于1994年6月获东南大学工学学士学位，并于2002年7月获新加坡国立大学工商管理硕士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　沐女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　（4）梁剑峰先生，1976年9月出生。梁先生现任复星高科技总裁高级助理、首席信息官。加入复星高科技前,梁先生于2000年4月至2007年11月任源讯信息技术（中国）有限公司咨询经理，于2007年12月至2011年3月任无锡尚德太阳能电力有限公司高级IT经理，于2011年3月至2013年11月任天华阳光（集团）有限公司全球IT负责人。梁剑峰先生于1997年7月获上海交通大学工学学士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　梁先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　3、独立非执行董事候选人

　　（1）江宪先生，1954年12月出生，现任本公司独立非执行董事。江先生现任上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事。江先生于1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江先生于1983年4月及1996年7月分别获得复旦大学分校（现已并入上海大学）法学学士及复旦大学法学硕士学位，并于1985年取得中国律师资格。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　江先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　（2）黄天祐博士，太平绅士，1960年10月出生，现任本公司独立非执行董事。黄博士现为联交所上市公司中远海运港口有限公司(股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理、I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独立非执行董事、联交所和深交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866、002948）、新疆金风科技股份有限公司（股份代号:02208、002202）的独立非执行董事；并于2011年6月至2016年6月任联交所及深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司(股份代号：02208、002202)独立非执行董事、于2015年6月至2016年4月任联交所上市公司亚美能源控股有限公司(股份代号:02686)独立非执行董事、于2016年10月至2018年2月任联交所上市公司亚投金融集团有限公司（股份代号：00033）独立非执行董事。黄博士为财务汇报局主席、香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）及廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。黄博士于 1992 年获得 Andrews University工商管理硕士学位,并于2007年获得香港理工大学工商管理博士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　黄博士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　（3）李玲女士，1961年11月出生。李女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任。李女士于1982年9月至1987年2月任武汉大学教师，于1994年8月至2000年8月任Towson University经济学院助教授，于2000年8月至2003年8月任Towson University经济学院副教授（终身职），于2003年8月至2008年6月任北京大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师；并于2012年12月至2018年12月任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）独立非执行董事。

　　李女士现为中国卫生经济学会副会长、国务院医改专家咨询委员、国家卫计委公共政策专家咨询委员、国务院城镇居民基本医疗保险试点评估专家、北京市政府顾问、广东省医疗卫生改革顾问、中国老年协会副会长。李女士于1982年8月获武汉大学物理学学士学位，并于1990年9月及1994年5月分别获美国匹兹堡大学经济学硕士和博士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　李女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　（4）汤谷良先生，1962年8月出生。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授。汤先生于1987年9月至1999年11月历任北京商学院（现北京工商大学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，于1999年11月至2006年2月任北京工商大学会计学院院长、教授，2006年3月至今任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授（其中：2010年4月至2015年9月兼任对外经济贸易大学国际商学院院长）；并于2003年6月至2017年5月任联交所上市公司TCL电子控股有限公司（股份代号：01070）独立非执行董事、于2010年7月至2017年5月任深交所上市公司长江证券股份有限公司（股份代号：000783）独立董事。汤先生于1984年7月获北京商学院（现北京工商大学）会计学学士学位，于1987年7月获北京商学院会计学硕士学位，并于1996年7月获财政部财政科学研究所财务学博士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　汤先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-042

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第七届监事会2019年第一次会议

　　（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会2019年第一次会议（定期会议）于2019年3月25日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2018年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

　　第七届监事会经审核，对本集团2018年年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2018年度的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本集团2018年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过2018年度监事会工作报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过关于本公司第八届监事会候选人的议案。

　　本公司第七届监事会任期将于2019年6月届满，根据《公司章程》，同意提名管一民先生、曹根兴先生为本公司第八届监事会候选人。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　股东大会选举产生的监事将与经由本公司职工代表大会民主选举产生的职工监事共同组成本公司第八届监事会。

　　第八届监事会监事候选人（职工监事除外）的简历详见附件。

　　六、审议通过关于会计政策变更的议案。

　　2018年12月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》，要求境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。

　　据此，监事会同意依据财政部相关会计准则调整之要求，自2019年1月1日起对本公司会计政策作相应变更；同时，经审核认为：本次会计政策变更系根据财政部的有关规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上证所的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果，符合本公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见同日发布之《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司监事会

　　二零一九年三月二十五日

　　附件：第八届监事会监事候选人（职工监事除外）简历

　　1、曹根兴先生

　　曹根兴先生，1946年12月出生，于2008年5月26日起担任本公司监事。曹先生现为大华（集团）有限公司董事长秘书。曹先生于1985年12月毕业于中央农业广播电视学校，拥有农业科学文凭。曹先生亦于1991年1月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　曹先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之人和权益或淡仓。

　　2、管一民先生

　　管一民先生，1950年4月出生，于2014年6月30日获委任为本公司监事。管先生于2000年9月至2014年8月期间任上海国家会计学院教授。管先生于2007年5月至2013年6月任本公司独立董事，期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事。管先生现任上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事。管先生曾担任上证所及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更为中远海运发展股份有限公司，股份代号：601866、02866）独立非执行董事、深圳证券交易所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司天津创业环保股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事及上海银行股份有限公司独立董事。管先生于1983年1月获得上海财经大学会计学学士学位。

　　除上文披露之外，截至本公告日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或任何附属公司担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。

　　管先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之人和权益或淡仓。

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2019-043

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2018年12月31日，募集净额已使用人民币64,283.00万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款人民币5.00万元）。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币638.86万元（含专户利息收入人民币262.90万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.80万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

　　《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2018年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2018年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。

　　截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2018年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.64万元，募集资金银行专户余额人民币606.71万元（含专户利息收入人民币230.75万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2018年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　2019年3月25日，安永华明会计师事务所出具《上海复星医药（集团）股份有限公司》募集资金存放与实际使用情况专项审核报告（安永华明(2019)专字第60469139_B04号），《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了募集资金截至2018年12月31日的存放和实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2018年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）瑞银证券、德邦证券关于上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2018年为项目投产第五年，达到投产后的预计效益。

　　注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2018年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-044

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月25日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过了关于本公司2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬的议案。

　　截至2018年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了11年境内年报审计服务和6年内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了7年境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所之行业资质和从业经验，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度境内财务报告和内部控制审计机构、拟续聘安永会计师事务所为本公司2019年度境外财务报告的审计机构。

　　2018年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币265万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。

　　独立非执行董事对上述会计师事务所续聘和报酬事项无异议。

　　有关2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬事项，尚须提请本公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-045

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2018年日常关联交易报告

　　及2019年日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：2019年日常关联交易预计需要提请股东大会审议

　　●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”) 及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　一、2018年日常关联交易基本情况

　　（一）2018年日常关联交易预计及审议情况

　　1、本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（        公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（        公告编号：临2016-189）。

　　2、本公司2017年度股东大会审议通过了本集团2018年日常关联/连交易预计的议案，预计了本集团2018年度日常关联交易的年度上限金额（除前述已经股东大会批准之日常关联交易外）。有关详情请见2018年3月27日和2018年6月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年日常关联交易报告及2018年日常关联交易预计公告》（        公告编号：临2018-034）和《2017年度股东大会决议公告》（        公告编号：临2018-078）。

　　3、根据日常关联/连交易实施情况，2018年11月13日，本公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过了关于调整部分2019年日常关联/连交易预计的议案，对本集团部分2018年度日常关联/连交易预计进行调整，同时就本集团 2018 年日常关联交易预计总额作相应调整。有关详情请见2018年11月14日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整 2018年日常关联交易预计的公告》（        公告编号：临2018-131）。

　　（二）2018年日常关联交易执行情况

　　经核查，2018年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、设备/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团2018年日常关联交易实际发生总额在（经调整后的）2018年预计总额范围内。

　　本集团2018年日常关联/连交易报告已经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。有关2018年日常关联交易的实际执行情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”，下同；

　　注2：根据与KP EU C.V.签订的《中外合作经营合同》，向复星凯特生物科技有限公司提供贷款本金的日最高额为1,000万美元，折合人民币按2018年3月26日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价）计算预计；

　　注3：向复星凯特生物科技有限公司提供贷款金额按实际发生金额（根据提款时中国人民银行公布的美元兑人民币中间价确定）为准，下同。

　　有关2018年日常关联交易的实际执行情况的说明：