一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以总股本727,180,828股为基数，以每10股派发现金红利2元(含税)，共计分配现金股

　　利145,436,165元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司作为同时拥有“矿电化一体”和“磷硅协同”产业链的磷化工行业龙头企业，目前主要从事磷矿石开采及销售，精细磷酸盐、磷肥、有机磷农药、有机硅及电子化学品等化工产品的生产和销售。报告期内，公司主营产品包括：

　　1.磷矿石

　　磷矿石主要用于制造黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品及磷肥等化肥产品的生产。

　　2.黄磷

　　黄磷主要用于高纯度磷酸及有机磷农药等产品生产。

　　3.磷酸

　　磷酸是一种常见的无机酸，是中强酸，主要用于工业、食品、肥料、制药等行业，也可用作化学试剂。其中，电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产品，广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻，以及制备高纯特种磷酸盐或高纯有机磷产品。

　　4.工业级和食品级三聚磷酸钠

　　工业级三聚磷酸钠广泛应用于合成洗涤剂的助剂，纤维工业上的精炼、漂白、染色的助剂，水质软化及锅炉的除垢剂，钻井的乳化剂，金属选矿的浮选剂以及辐射污染的清洗剂等。

　　食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，脂肪、蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂。

　　5.工业级和食品级六偏磷酸钠

　　工业级六偏磷酸钠用于水处理,可作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂等。

　　食品级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂、饮用水处理剂等。

　　6.磷酸一铵

　　主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。

　　7.磷酸二铵

　　磷酸二铵又称磷酸氢二铵（DAP），是一种含氮磷两种营养成分的高浓度速效肥料，适用于喜氮需磷的作物，作基肥或追肥均可。

　　8.草甘膦

　　草甘膦是灭生性芽后除草剂，对一二年生和多年生深根杂草均能防除，主要用于橡胶园、茶园、果园、森林苗圃及防火带等除草。

　　9.有机硅

　　有机硅是指含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物。有机硅具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能等特性，广泛应用于建筑、纺织、电子、航空航天、医疗、日化和个人护理品等几乎所有工业领域和高新技术领域，已成为现代工业及日常生活不可或缺的高性能材料。

　　（二）经营模式

　　1.生产模式

　　公司根据年度生产经营计划制定月度生产目标，依据市场经营动态和装置状况进行动态调整。生产执行主要由公司本部和子公司的各生产车间、分厂来具体负责，公司分业务板块进行统筹协调。各生产车间和分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境等方面的考核要求。

　　2.采购模式

　　公司生产所需主要原材料包括煤炭、焦炭、纯碱、硫磺、甲醇以及合成氨等。公司通过积极开拓供应渠道，发展了一批战略供应商，使得公司采购渠道成熟稳定。与此同时，根据原料市场特性以及公司实际业务情况，采用公开招标、比质比价等多种采购模式，实现了原料的稳定供应及低成本采购。

　　3.销售模式

　　公司磷矿石、精细磷酸盐、草甘膦和有机硅作为中间产品，主要向下游厂家直接销售。公司磷肥则采取了直销和经销两种销售模式，其中磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售，磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。

　　（三）行业情况

　　参见第四节经营情况讨论与分析中“主要细分行业的基本情况及公司行业地位”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年2月14日，公司“12兴发01”公司债到期摘牌，公司已于当日支付该债券2017年2月14日至2018年2月13日期间利息和本期债券的本金（具体内容详见公告：临2018-007）。

　　2018年8月20日，公司支付 “15兴发债”2017年8月20日至2018年8月20日期间利息（具体内容详见公告：临2018-068）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年5月30日，鹏元资信评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司 2015年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级上调为AA+，发行主体长期信用等级上调为AA+，评级展望维持为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现销售收入178.55亿元，同比增长13.29%；实现净利润7.95亿元，同比增长32.69%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 根据财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整。将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收 票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清 理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报； 所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　2. 根据财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到 的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　公司将实际收到的与资产相关的政府补助99,527,099.97元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。本次会计政策变更不影响公司2018年及以前年度财务报表列报的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的主体共45户，具体包括：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其

　　他主体中的权益”。

　　证券简称：兴发集团         证券代码：600141          公告编号：临2019-031

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年3月23日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届九次董事会会议。会议通知于2019年3月13日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2018年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于2018年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于2018年度报告及其摘要的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　详细内容见变更会计政策的公告，公告编号：临2019-033。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于续聘2019年度审计机构及其报酬的议案

　　续聘中勤万信会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期1年，审计报酬为100万元。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案

　　2018年，公司实现营业收入178.55亿元，同比上升13.29%；实现净利润7.95亿元，同比上升32.69%，其中归属于母公司净利润4.02亿元，同比上升26.46%；实现基本每股收益0.49元，扣非每股收益0.85元。2019年公司将严守安全环保底线，坚持以效益为中心，狠抓生产经营提质增效，力争实现营业收入200亿元。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了关于2018年度独立董事述职报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　九、审议通过了关于2019年度董事津贴的议案

　　公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2019年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于2019年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案

　　根据公司2018年度经营业绩以及公司发展实际，提出如下利润分配预案：公司拟以2018年12月31日总股本727,180,828股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利145,436,165.6元（含税）,占2018年归属于上市公司股东的净利润比例为36.15%。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了关于修订公司章程的议案

　　详细内容见修订公司章程的公告，    公告编号：临2019-034。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　详细内容见修订《募集资金管理制度》的公告， 公告编号：临2019-035。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见募集资金存放与使用情况的专项报告， 公告编号：临2019-036。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了关于2018年度社会责任报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　十六、审议通过了关于确认2018年度日常关联交易超出预计金额的议案

　　详细内容见确认2018年度日常关联交易超出预计金额的公告，公告编号：临2019-037。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　十七、审议通过了关于确认公司2018年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交易超出预计金额的议案

　　详细内容见确认2018年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交易超出预计金额的公告，公告编号：临2019-038。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　十八、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

　　根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2019-2020年度拟向金融机构申请授信人民币1,998,200万元，美元21,600万元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2019-2020年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2020-2021年度银行授信额度的决议之日止。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案

　　详细内容见提供担保的公告，    公告编号：临2019-039。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事熊涛为本次被担保单位宜昌星兴蓝天科技有限公司的法定代表人，回避表决该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了关于与商业银行合作开展票据池业务的议案

　　详细内容见与商业银行合作开展票据池业务的公告，公告编号：临2019-040。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。

　　同时，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

　　22.1发行股份购买资产

　　22.1.1本次发行股份购买资产方案

　　公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.2交易标的

　　本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.3交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.4定价原则及交易对价

　　根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权评估值为356,494.11万元。

　　交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为1,782,470,550元。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.5支付方式

　　公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.6本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.7本次发行股票的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.8发行价格调整机制

　　本次交易设置发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.9本次发行股票的发行数量

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.10上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.11本次发行股票的锁定期安排

　　锁定期安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.12业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　业绩承诺及盈利预测补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.13减值测试及补偿

　　减值测试及补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.14过渡期间损益与滚存利润的安排

　　过渡期间损益与滚存利润的安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.1.15本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2募集配套资金

　　22.2.1募集配套资金方案

　　公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.2募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.3发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行公司股票。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.4本次发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.5本次发行股份的定价依据、发行价格

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.6本次发行股份数量

　　公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.7本次发行股份锁定期

　　公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.8本次发行募集资金用途

　　本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.9本次发行股票的上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　22.2.10本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二十三、审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，占上市公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有上市公司72,146,983股股份，占上市公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过了关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过了关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

　　公司拟与交易对方宜昌兴发、金帆达签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议将在满足约定条件后生效。详细内容见关于签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的公告,    公告编号：临2019-041。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过了关于本次发行股份购买并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

　　本次交易前，宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十九、审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案

　　公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，已按照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，无异常波动情况。详细内容见公司公告的《董事会关于公司股票价格波动是否达到 〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过了关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案

　　为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北兴瑞硅材料有限公司审计报告》（勤信审字[2019]第0311号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司备考审阅报告》（勤信阅字[2019]第0003号）；聘请湖北众联资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（众联评报字[2019]第1049号）。

　　同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十一、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》的议案

　　为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券期货业务从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行了评估。

　　本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十二、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　详细内容详见公司公告的《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十三、审议通过了关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险及填补回报安排的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十四、审议通过了关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等相关法律法规规定，本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

　　2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

　　4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

　　5.根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　6.在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

　　7.如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

　　8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

　　9.本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十六、审议通过了关于制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案

　　为实现本次交易的目的，充分保护中小股东的利益，拟同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十七、审议通过了关于召开股东大会审议重组相关议案的议案

　　上述第二十一至第三十六项议案以及公司九届七次董事会会议审议通过的《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》将一并提交公司于2019年4月22日召开的2018年度股东大会审议，具体内容详见《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-044)。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　三十八、审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十九、审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2019年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1.确定2019年限制性股票激励计划的授予日；

　　2.在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2019年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应调整；

　　3.向符合条件的激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　4.对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　5.在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　6.在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

　　7.根据公司2019年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

　　8.可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业样本；

　　9.实施2019年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四十一、审议通过了关于2019年限制性股票激励计划相关事宜暂不提交股东大会审议的议案

　　因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四十二、审议通过了关于召开2018年度股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2018年度股东大会的通知，公告编号：临 2019-044。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券简称：兴发集团         证券代码：600141          公告编号：临2019-032

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届八次监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）在宜昌市悦和大厦公司会议室召开九届八次监事会会议。会议应到监事5人，实到监事5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2018年监事会工作报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于公司2018年度报告及其摘要的议案

　　监事会对2018年度报告进行了认真严格的审核：认为：

　　1.公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

　　2.公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　3.公司监事会成员没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会成员保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于2018年公司内部控制评价报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于2019年度公司监事津贴的议案

　　2019年度监事津贴为3万元（税前）。另外在公司担任其他职务的监事，根据其所任职务领取年度薪酬。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。

　　同时，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

　　7.1发行股份购买资产

　　7.1.1本次发行股份购买资产方案

　　公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.2交易标的

　　本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司50.00%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.3交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.4定价原则及交易对价

　　根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权评估值为356,494.11万元。

　　交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为1,782,470,550元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.5支付方式

　　公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.6本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.7本次发行股票的定价基准日、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.8发行价格调整机制

　　本次交易设置发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.9本次发行股票的发行数量

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.10上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.11本次发行股票的锁定期安排

　　锁定期安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.12业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　业绩承诺及盈利预测补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.13减值测试及补偿

　　减值测试及补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.14过渡期间损益与滚存利润的安排

　　过渡期间损益与滚存利润的安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.1.15本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2募集配套资金

　　7.2.1募集配套资金方案

　　公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.2募集配套资金交易对方

　　本次募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.3发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行公司股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.4本次发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.5本次发行股份的定价依据、发行价格

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.6本次发行股份数量

　　公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.7本次发行股份锁定期

　　公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.8本次发行募集资金用途

　　本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.9本次发行股票的上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.2.10本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，占上市公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有上市公司72,146,983股股份，占上市公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

　　公司拟与交易对方宜昌兴发、金帆达签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议将在满足约定条件后生效。详细内容见公司公告的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  　　公司代码：600141                                                  公司简称：兴发集团

　　湖北兴发化工集团股份有限公司 　　(下转B446版)