一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第九届董事会第三十三次会议审议，拟以2018年底公司股本总额3,881,063,864股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.7元（含税），共计1,047,887,243.28元，结余未分配利润3,020,443,078.62元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。2018年度利润分配方案尚需股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

　　公司以为全球家庭智造快乐时尚生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的“1+1+1”战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业，主要包括珠宝时尚、文化餐饮、文化商业、复合功能地产等业务板块。

　　公司所从事的主要业务和经营模式：

　　珠宝时尚业务是公司主要产业之一。公司旗下上海豫园黄金珠宝集团突出 “老庙黄金”和“亚一珠宝”的品牌优势，以直营零售、批发为主要经营模式拓展连锁网络，截止2018年底豫园黄金珠宝连锁网点达到2090家，公司黄金珠宝饰品业务位于行业前列。围绕珠宝时尚领域，公司战略投资收购比利时国际宝石学院International Gemological Institute（以下简称“IGI”）80%股权。通过此次投资,公司将实现战略布局全球钻石产业链，更好地获得钻石领域专业知识及行业资源。公司总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，经过多年发展形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。

　　公司的“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片之一，形成了独特的“商旅文”模式。上海豫园商城主要由旗下子公司上海豫园商贸发展有限公司发展运营，同时公司正在积极推动上海豫园商城二期项目（上海豫泰确诚商业广场（暂定名））的投资开发。2018年公司进一步收购上海金豫阁置业有限公司（以下简称“金豫阁”）、上海金豫置业有限公司（以下简称“金豫置业”），两家公司拥有的土地及商业建筑均位于上海豫园商圈之内。未来随着豫园商城二期项目、金豫阁项目、金豫置业项目顺利推进，公司在上海豫园商圈形成区域联动开发，扩大商业空间布局，功能定位上实现互补，共同提升商业能级及经营业绩，将进一步提升上海豫园商城作为上海城市文化名片的影响力。

　　文化餐饮业务由公司旗下的老城隍庙餐饮集团有限公司、苏州松鹤楼饮食文化有限公司具体负责运营。老城隍庙餐饮集团有限公司作为全国餐饮百强企业，旗下拥有绿波廊酒楼、上海老饭店、南翔馒头店、湖心亭茶楼、松运楼酒家、老城隍庙小吃广场、春风松月楼素菜馆、湖滨美食楼、宁波汤团店等著名餐饮品牌。2018年公司收购苏州松鹤楼饮食文化有限公司及旗下苏州松鹤楼餐饮管理有限公司，进一步扩大公司文化餐饮业务版图及行业影响力。苏州松鹤楼是一家主营中式正餐连锁的知名传统餐饮品牌，目前在苏州、上海、北京、无锡拥有15家直营门店，1家合营店，3家加盟店，并配设了1个中央厨房和供应链中心。

　　公司拥有中药老字号“童涵春堂”品牌。该品牌从清朝乾隆年间创立至今，已有百年历史，具有较高的知名度和市场认可度。公司通过“童涵春堂”品牌从事医药的批发和零售业务、中药饮片制造，近年来，形成了冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参系列等知名系列产品。

　　2018年7月公司重大资产重组实施完毕,本次重组注入公司的复合功能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。复合功能地产业务主要由公司旗下复地产业发展、星泓产业控股两大业务管理平台负责具体运营。复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。

　　行业情况：

　　公司主营业务涉及的黄金珠宝饰品、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2018年消费品零售、黄金珠宝饰品、房地产行业总体平稳，保持稳中有进的态势。以下是国家统计局、上海统计局、中华全国商业信息中心的数据资料：

　　1.2018年，全年国内生产总值900,309亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标。

　　2.2018年，全国社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，保持较快增长。按消费类型分，2018年餐饮收入42,716亿元，比上年增长9.5%；商品零售338,271亿元，增长8.9%。在商品零售中，2018年限额以上单位商品零售136,075亿元，比上年增长5.7%。2018年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。

　　3.2018年全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70,198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点；非实物商品网上零售额19,867亿元，增长18.7%。

　　4.2018年，全国限额以上金银珠宝企业商品零售额为2,758亿元，同比增长为7.4%。

　　5.根据中华全国商业信息中心的统计数据，2018年，全国百家重点大型零售企业零售额增长0.7%，增速相比去年有所放缓。

　　6.2018年，上海市商品销售总额119,461.28亿元，比上年增长5.6%；上海市社会消费品零售总额12,668.69亿元，增长7.9%。

　　7.从零售业态看，2018年，上海市无店铺零售业态零售额1,925.99亿元，比上年增长13.8%，增速比上年提高4.4个百分点。其中，网上商店零售额1,506.70亿元，增长15.8%，增速提高6.2个百分点。

　　8.2018年，全国商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。2018年，全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，增速比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。

　　1 

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2018年7月完成重大资产重组，对前期已披露定期报告数据进行了追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　截至2013年12月31日止， “12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。2018年6月19日，“12豫园01”完成支付最后一个年度利息和债券本金。详见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海豫园旅游商城股份有限公司“12豫园01”公司债本息兑付和摘牌公告》（    公告编号：临2018-045）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司发行的“12豫园01”公司债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，2018年4月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“12豫园01”信用等级AAA。

　　公司发行的“18豫园01”公司债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司，2018年9月经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“18豫园01”信用等级AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年7月公司完成重大资产重组，经营业绩稳中有升，营业收入337.77亿元，同比增长7.20%；实现利润总额45.98亿元，归属于上市公司股东的净利润30.21亿元，较重组完成前的2017年增加331.38%，每股收益0.855元。公司总资产规模增加至852.54亿元，归属于母公司的净资产增加至286.99亿元，较重组完成前的2017年末分别增加253.52%及158.91%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2018年3月15日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2018-024）

　　2、会计估计变更

　　报告期内，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，具体变更内容及影响说明如下：

　　（1）会计估计变更概述

　　为了更加公允地反映上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对部分应收款项坏账准备计提方法进行会计估计事项变更。

　　（2）具体情况及对公司的影响

　　1）变更日期：2018年7月1日。

　　2）变更事项：部分应收款项（应收账款及其他应收款）坏账准备计提方法

　　3）会计估计变更原因：

　　为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本次对相对风险较低的押金、保证金等，按其信用风险特征从原账龄分析法组合中分离出来，修订了押金、保证金等相关的应收款项的坏账准备计提政策。

　　4）会计估计变更内容：

　　①应收款项：

　　变更前：

　　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的

　　■

　　公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。

　　如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

　　变更后：

　　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的

　　■

　　公司合并范围内母、子公司之间往来期末余额不计提坏账准备。

　　如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他各项应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

　　5）会计估计变更影响：

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本公司基于2018年6月30日应收款项的余额及结构，进行了模拟计算，本次应收款项会计估计变更预计增加2018年上半年净利润359.84万元。

　　详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计估计变更的公告》编号：临2018-068。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并范围变化说明详见附注“八”。

　　本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份    公告编号：临2019-015

　　债券代码：155045             债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第三十三次会议于2019年3月12日以书面形式发出通知,并于2019年3月22日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事11人,实到11人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《2018年度董事会工作报告》；

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《2018年度报告及摘要》；

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　2018年度公司报表中母公司实现净利润1,643,166,410.27元 ，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2018年度应提取法定盈余公积164,316,641.03元，加年初未分配利润2,805,078,849.06元，再扣除已根据2017年度股东大会决议分配的2017年度现金红利215,598,296.40元，实际可供股东分配利润为4,068,330,321.90元，现拟以2018年底公司股本总额3,881,063,864股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），共计1,047,887,243.28元，结余未分配利润3,020,443,078.62元，结转以后年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2018年度归属于上市公司股东的净利润为3,020,736,944.79元，此次现金分红的数额（含税）共计1,047,887,243.28元，占归属于上市公司股东的净利润的34.69%。

　　11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司2018年度计提资产减值准备的报告》；

　　本年度公司本期转回坏账准备53,099,955.77元，计提存货跌价准备13,106,702.47元，按规定进行会计处理后，增加本期利润总额39,993,253.30元，约占本期利润总额4,598,228,580.42元的0.87%，对公司经营成果影响不大。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　六、《关于2019年度公司借款及担保情况的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2019年度公司借款及担保情况公告》编号：临2019－019）

　　七、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所》的议案；

　　2018年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作， 2018年度支付年审审计费用200万元。

　　2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2019年度内控审计会计师事务所的议案》

　　2018年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2018年度共发生内控审计费用77.94万元。

　　2019年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所。

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　1. 《关于2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》

　　6 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 《关于2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》

　　9 票同意，关联董事梅红健、李志强回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》编号：临2019－017）

　　十、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　11 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》  编号：临2019-021）。

　　十一、《关于变更公司名称并修订公司章程议案》；

　　11 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于变更公司名称并修订公司章程的公告》  编号：临2019-020）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

　　2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东复星集团把近年持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公司。未来公司将继续围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念。复合功能地产业务将成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。

　　根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现提请董事会同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：

　　1、本议案经审议通过之日起，2019 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过80亿元。

　　2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。

　　4、授权有效期至2019年年度股东大会召开日。

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、《关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》；

　　6 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》  编号：临2019-018）。

　　十四、《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激励计划（草案）摘要公告》（        公告编号：临2019－023）。

　　11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司第二期合伙人期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。

　　11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划有关事项的议案》

　　为具体实施公司第二期合伙人期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期一致。

　　4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十八、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十九、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　二十、《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2018年度履职情况报告》

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　二十一、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年年度股东大会审议，董事会决定召开2018年年度股东大会。

　　11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

　　（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》公告，编号：临2019-024）

　　特此公告。

　　上网公告附件

　　1.独立董事独立意见。

　　2.独立董事事前认可书

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　报备文件

　　公司第九届董事会第三十三次会议决议

　　公司董事会专业委员会决议

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份                      公告编号：临2019-016

　　债券代码：155045             债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2019年3月22日在上海召开，会议由监事会主席卢国生主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

　　一、审议并通过《2018年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2018年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《2018年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司《2018年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2018度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的报告》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　四、审议并通过《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次期权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　七、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　八、审议并通过《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》

　　监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　九、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》  编号：临2019-021）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年3月26日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份                     公告编号：临2019-017

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　●本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。2018年8月23日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。

　　2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》，发表了独立意见。公司审计与财务委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。

　　本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　1. 2018年日常关联交易的预计和执行情况（不包含因重组新增的2018年日常关联交易）：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，2018年日常关联交易预计金额为112,122,287.43元，其中预计与上海复星物业管理有限公司产生的租赁费用为1880万元，由于公司2018年重组，上海复星物业管理有限公司作为标的资产注入成为豫园股份子公司，剔除该部分的2018年关联交易预计额为9,332.23万元。

　　2.因重大资产重组新增2018年日常关联交易的预计和执行情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年公司完成重组，本表统计的关联交易发生额为2018年重组日后至年末的发生额。

　　（三）2019年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司于2019年1月29日召开股东大会通过收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案，其将涉及的日常关联交易预计发生额已统计在2019年预计额中。

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1、 关联关系：

　　■

　　2、关联方基本情况介绍

　　1）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　　公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：人民币276,709.5089万元

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2）国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公司

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

　　法定代表人：周旭东

　　注册资本：人民币200,000万元

　　经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3）国药控股国大复美药业（上海）有限公司

　　公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座

　　法定代表人：赵小川

　　注册资本：人民币6,655万元

　　经营范围：食品流通（含酒类） ，药品批发，销售医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜（除隐形眼镜及护理液的批发）、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询，广告设计制作，自有房屋租赁，房地产经纪 ，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4）上海复星高科技(集团)有限公司

　　公司住所：上海市曹杨路500号206室；

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：人民币48亿元

　　经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5）武汉复星汉正街房地产开发有限公司

　　公司住所：武汉市硚口区沿河大道187-189号4-6层

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币260,000万元

　　经营范围 ：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6）上海复地投资管理有限公司

　　办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S1栋11楼

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7）上海复星高科技集团财务有限公司

　　公司住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；

　　法定代表人：张厚林

　　注册资本：人民币150,000 万元

　　其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。

　　财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,459,569.46万元，所有者权益为人民币201,538.52万元，负债总额为人民币1,258,030.94万元；2018年度，复星财务公司实现营业收入人民币33,282.87万元，实现净利润人民币21,127.72万元。(未经审计)

　　8）上海豫园商旅文产业投资管理有限公司

　　公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢8层06单元

　　法定代表人：徐晓亮

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%

　　9）上海复远建设监理有限公司

　　公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

　　法定代表人：周解伟

　　注册资本：人民币300万元

　　经营范围 ：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10) 株式会社IDERA Capital Management

　　注册地：东京都港区赤坂2-5-1

　　主要办公地点：东京都港区赤坂2-5-1

　　法定代表人：龚平，IDERA Capital Management Ltd.会长

　　注册资本：日币1亿元

　　主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。

　　主要股东或实际控制人；■ (实际控制母公司Fosun International Limited间接持有98%，山田卓也持有2%)

　　IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。

　　11）Vacances (S) PTE LTD (Club Mediterranee集团下属企业)

　　注册地： 491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

　　主要办公地点：491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

　　法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事), Jerome Ferrie (Director董事)

　　注册资本：新币100万元

　　主营业务：Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亚太区产品批发商

　　主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

　　12）上海高地物业管理有限公司

　　办公地址：中国上海市环镇南路858弄12号楼4楼

　　法定代表人：倪旭升

　　注册资本：人民币1,200万元

　　经营范围为：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）；楼宇清洁服务；绿化养护；城市垃圾清运服务；普通管道安装及维修；室内外装潢及设计。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　13）上海星济信息科技有限公司

　　公司住所：上海市静安区江场三路76、78号909室

　　法定代表人：梁剑峰

　　注册资本： 人民币1,000万元

　　经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，设计、制作各类广告，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、百货、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　14）CMJ Management Corporation(Club Mediterranee集团下属企业)

　　注册地： 日本

　　主要办公地点：Daiwa Azabu Terrace 6F 3-20-1, Minami-Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047 Japan

　　法定代表人：Jean-Charles FORTOUL Director，Jerome FERRIE Director，Xavier DESAULLES Director

　　注册资本： 50,000日币

　　主营业务： 日本Tomamu度假村管理

　　主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

　　15）上海咨酷信息科技有限公司

　　公司住所：上海市静安区江场三路238号1601-025室

　　法定代表人： 梁剑峰

　　注册资本： 人民币1,000万元

　　经营范围为：从事信息、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，旅游咨询，票务代理，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、文体用品、工艺品、针纺织品、服装、化妆品、电子产品、通讯器材、家具、金银制品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　16）武汉东湖高地物业管理有限公司

　　公司住所：武昌区中北路118号

　　法定代表人：倪旭升

　　注册资本： 人民币500万元

　　经营范围为：物业管理；停车服务；会展服务；房地产经纪服务；房地产咨询服务；提供跑步机、球类健身运动服务；汽车美容；家政服务；建材五金、日用百货、工艺品、运动用品的销售；家电维修服务；打印、复印服务；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；中型餐馆（中餐类制售）：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　17）武汉复地华中商业服务管理有限公司

　　公司住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道373号滨江怡畅园1、2栋4单元1层103号商铺

　　法定代表人：黄作栋

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围为：商业管理服务；房地产经纪服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览展示服务；企业信息咨询；停车服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、通讯器材（不含无线发射装置及卫星地面接收装置）、日用百货批发、零售；园林绿化工程施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　18）南京策源房地产经纪有限公司

　　公司住所：南京市玄武区中山路268号1幢1903室

　　法定代表人：李彧

　　注册资本： 人民币100万元

　　经营范围为：房地产经纪；投资管理；房地产营销、策划、咨询服务；电子商务；设计、制作国内各类广告（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　19）武汉策源房地产经纪有限公司

　　公司住所：武汉市江岸区中山大道1628号5-1、5-2室

　　法定代表人：李彧

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围为：从事房地产经纪服务。

　　20）成都致胜策源房地产经纪有限公司

　　公司住所：成都市成华区双庆路99号附65号1层

　　法定代表人：邹建伟

　　注册资本：人民币50万元

　　经营范围为：房地产经纪；房地产营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作、代理发布广告；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　21）宁波策源房地产经纪有限公司

　　公司住所：宁波市江北区长兴路618号41幢3062室

　　法定代表人：李彧

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围为：房地产经纪，房地产营销策划，房地产信息咨询，代办房产过户、按揭手续，设计、制作、代理、发布国内广告。

　　22）杭州策星房地产经纪有限公司

　　公司住所：杭州市下城区中山北路632号804室

　　法定代表人：李彧

　　注册资本：人民币150万元

　　经营范围为：服务：房地产中介，房地产营销策划，房地产信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），其他无需报经审批的一切合法项目。

　　23）长沙策通房地产经纪有限公司

　　公司住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场10037

　　法定代表人：李彧

　　注册资本： 人民币50万元

　　经营范围为：房地产经纪。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

　　24）合肥致胜策源房地产经纪有限公司

　　公司住所：合肥市政务区蔚蓝商务港城市广场B座1007、1008室

　　法定代表人：李彧

　　注册资本：人民币50万元

　　经营范围为：房地产经纪；市场营销策划；广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　25）上海策源房地产经纪有限公司

　　公司住所：浦东新区枣庄路661号501室

　　法定代表人：邹建伟

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围为：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　26）星堡（上海）投资咨询有限公司

　　公司住所：上海市宝山区环镇南路858弄5号楼102室

　　法定代表人：LILLY HO DONOHUE

　　注册资本： 人民币700万元

　　经营范围为：投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除外）；市场营销策划（广告除外）；财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　27）上海复地新河房地产开发有限公司

　　办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6楼

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币10,943.666300万元

　　经营范围为：房地产开发、经营、咨询，营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理，家政服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　28）复地（上海）资产管理有限公司

　　办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号BFC 外滩金融中心S1幢10楼

　　法定代表人：王基平

　　注册资本： 人民币5,791万元

　　经营范围：资产管理，物业管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，日用百货、文化用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　29）上海樱花置业有限公司

　　办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号6-7楼

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：美元11,150万元

　　经营范围为：在上海市长宁区新泾镇339街坊1/1丘、新泾镇337街坊2/1丘地块内从事商品住宅的开发、经营、租赁，提供物业管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　30）上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司(以下简称“证大外滩”)

　　公司住所：上海市黄浦区中山东二路618号5楼（实际楼层4楼）

　　法定代表人：徐晓亮

　　注册资本： 人民币700,000万元

　　经营范围为：在黄浦区外滩国际金融服务中心8-1地块从事房地产项目的开发、建设、经营，物业管理，自有房产出租，停车场（库）经营管理，健身服务，销售：日用百货、食用农产品、工艺美术品、家具、家居用品、家用电器、玩具、母婴用品、儿童用品、宠物用品、服装、服饰配件、鞋帽、箱包、皮革制品、纺织品、钟表、眼镜、金银首饰、珠宝首饰、化妆品、个人护理用品、电脑、手机、通讯设备、电子产品、文体及健身用品、自行车、办公用品、装饰材料、装潢材料、汽车零配件、五金交电、照相器材、厨房用具、卫生洁具、花卉苗木、医疗器械，烟草零售（取得许可证后方可从事经营活动），酒类商品（不含散装酒），餐饮企业管理，美容店，足浴，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌管理，会务服务，会展服务，展览展示服务，票务代理，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，市场营销策划，出版物经营，高危险性体育项目，食品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　31）上海松亭复地房地产开发有限公司

　　公司住所：上海市松江区九亭镇九亭大街851弄1号

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币3,591.58万元

　　经营范围为：房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　32）上海云济信息科技有限公司

　　公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室

　　法定代表人：梁剑峰

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围为：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　33）酷怡国际旅行社（上海）有限公司

　　办公地址：上海市黄浦区复兴东路2号8楼

　　法定代表人：钱建农

　　注册资本：人民币8,500万元

　　经营范围为：旅行社业务（详见许可证），旅游信息咨询，会展服务和展览展示服务，票务代理，商务信息咨询，酒店管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，设计、发布、制作、代理国内外各类广告，工艺品（除文物）、玩具、服装批发、进出口、零售（限区外分支机构经营）、佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）及其相关配套服务,在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　34）上海新施华投资管理有限公司

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围为：投资管理，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　35）上海复北投资管理有限公司

　　公司住所：上海市崇明县新河镇新开河路825号8幢A区181室（上海新河经济小区）

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围为：投资管理，物业管理，房地产开发经营，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，展览展示服务，日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　36）杭州花园商贸有限公司

　　公司住所：杭州市拱墅区莫干山路1165号101室

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币42,400万元

　　经营范围为：批发、零售：百货，服装服饰，化妆品，钟表，珠宝饰品，皮革制品，数码电子产品，五金交电，工艺美术品（不含文物），花卉（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；服务：物业管理，经济信息咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。

　　37）浙江复地置业发展有限公司

　　公司住所：杭州市余杭区乔司街道杭海路80号

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围为：房地产的开发经营（除国家限制类和禁止类）。 经济信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理及相关行业的咨询服务。

　　38）重庆复地致德置业有限公司

　　公司住所：重庆市渝中区石灰市80号青鸟大厦7楼

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围为：房地产开发（取得相关资质后方可从事经营)；物业管理（取得资质许可后方可执业）；停车场服务。

　　39）西安曲江复地文化商业管理有限公司

　　公司住所：西安市未央区玄武路78号办公楼东区一层

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币27,542.8571万元

　　经营范围为：一般经营项目：文化商业项目的运营管理；物业管理；房屋租赁；各类文化艺术交流活动的组织、策划；承办会议展览服务活动；商业项目的策划、设计；旅游工艺品的制作与销售；以下经营项目限分支机构经营：酒店经营管理；住宿服务；餐饮服务；食品销售；劳务派遣；商品销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

　　40）烟台星颐置业有限公司

　　公司住所：烟台开发区长江路57号

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币57,800万元

　　经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑安装工程，房地产中介服务，批发、零售建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　41）成都复地置业有限公司

　　公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围为：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。

　　42）北京高地物业管理有限公司

　　公司住所：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号

　　法定代表人：倪旭升

　　注册资本：人民币300万元

　　经营范围为：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；停车场服务。

　　43）宁波星健养老服务有限公司

　　公司住所：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢106室

　　法定代表人：董岩

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围为：养老服务，物业服务，餐饮服务， 家政服务，健康咨询（除诊疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　44）杭州构家网络科技有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路767号西溪国际商务中心4幢701室

　　法定代表人：刘斌

　　注册资本：人民币2319.3114万元

　　经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术；服务：室内装饰设计、图文设计、市场营销策划；批发：建筑装饰材料、家用电器。

　　45）上海星服企业管理咨询有限公司

　　公司住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢E区107室（上海新河经济小区）

　　法定代表人：沐海宁

　　注册资本：人民币200万元

　　经营范围为：企业管理咨询，信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售，市场营销策划，劳务派遣，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介），代理记账，软件开发，数据处理，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　46）上海豫园（集团）有限公司

　　公司住所： 上海市中华路1465号6楼

　　法定代表人：张培海

　　注册资本： 人民币26,216万元

　　经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联交易的定价依据：

　　上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响：

　　(一)交易的必要性、持续性

　　1.医药的购销业务

　　由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

　　2.存贷款业务

　　经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。

　　公司为合资项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司生产经营提供资金支持，股东方按股比以股东借款的形式投入合资公司，并签订借款协议，利率股东方保持一致，有效期至2019年12月31日，到期还本付息。

　　3. “北海道Tomamu”项目的委托管理业务

　　经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

　　经公司第八届董事会第二十五次会议审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。2017年5月，HRT、SCM CORP.及CMJ Management Corporation三方签署相关转让协议，SCM CORP.将其在上述《管理协议》下之全部权利和义务及其合同地位转让给CMJ Management Corporation。SCM CORP.及CMJ Management Corporation均为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方，Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。

　　4.房屋租赁业务

　　公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

　　上海豫园商城房地产发展有限公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。

　　公司向豫园集团租赁的房产位于豫园商圈内，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

　　2017年6月，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订《租赁服务协议》，复星物业将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司（总租赁面积约8524.89平米），用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。公司于2018年完成重大资产重组，复星物业作为标的资产注入成为豫园股份子公司，上述与复星物业产生的租赁费用重组后作为公司内部交易处理。复星物业还将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，平均租金为6.36元/平米/天，租金标准按市场价格结算。

　　由于公司开展业务需要,向证大外滩租赁外滩国际金融服务中心部分楼层，租金标准按市场价格结算。

　　另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

　　5.物业服务

　　经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。交易价格将以市场价格为依据。

　　2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

　　6．技术支持服务

　　公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星济信息科技有限公司和上海咨酷信息科技有限公司将为公司及下属产业公司提

　　公司代码：600655                                                  公司简称：豫园股份

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　（下转B222版）