一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以504000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司从事的主要业务

　　（一）公司主要业务为药品制造和医康养服务。一是药品制造：药品制造，指中成药、化学药品生产；药品销售业务，指自产药品和代理药品、医疗器械等销售。公司主要产品有：脉络宁注射液（主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗）、琥珀酸亚铁片（速力菲，主要用于缺铁性贫血的预防及治疗）、香菇多糖注射液（主要用于恶性肿瘤的辅助治疗）等。二是医康养业务：医康养业务主要由公司宿迁医院、仪征医院、安庆医院、福利公司提供。

　　在管理模式方面：公司总部为投资管理中心，负责公司整体发展战略的制定和中长期规划及年度预算的制定，设立职能部门对经营单位（包括子公司、分公司）进行指导、监督、管理和资源协同；各经营单位是公司成本利润中心，直接面对市场竞争，通过向市场提供产品和服务取得经济效益。

　　在经营模式方面：公司所属金陵制药厂、梅峰制药厂和天峰制药厂，根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况组织生产。公司将产品销售给区域配送商并配合其向下一级配送商覆盖，配送商完成对终端客户的配送与覆盖；公司开展产品安全性、有效性和经济性方面的进行研究与跟踪。药品制造的原料来源主要通过自产和外购两种模式，其中中药原材料由公司所属药材种植基地（子公司）提供，包括自己种植和外购两种方式；化学原材料和绝大部分包装材料来自外购。

　　报告期内，公司出让了华东公司51%股权和金陵大药房30%股权（参见指定报纸、网站，    公告编号：2018-029、030）。除此之外公司主要业务、管理模式和经营模式未发生重大变化。

　　（二）报告期内业绩驱动因素：报告期内，公司整体运营情况与行业发展特征相符，业绩主要驱动因素为：一是公司部分产品虽然继续受行业政策因素的影响，重点产品脉络宁注射液较同期销售量下降放缓，但随着公司产品结构调整，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）销售量持续稳步增长。二是医康养产业总体上继续保持较快增长。

　　（三）公司所处的行业地位：公司在医药行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助之药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显。

　　2、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

　　党的十九大报告明确提出“实施健康中国战略”，包括完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务；加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设；积极应对人口老龄化，构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境，推进医养结合，加快老龄事业和产业发展等。根据财政部公布的2018年财政收支情况：2018年全国一般公共预算中，医疗卫生与计划生育支出1.5万亿元，同比增长8.5%。2004-2017年，诊疗人次从39.9亿人次增长到81.8亿人次，居民人均就诊次数由3.0次增加到5.9次，入院人数从6,676万人增长到24,446万人，住院率由5.0%增加到17.6%，随着经济增长、人口老龄化的加快、医疗保障水平的不断提高和消费结构转型升级，人民群众健康需求快速释放，需求层次逐步升级，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加。

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。在工业化、城镇化的持续发展下，生态环境、气候等发生了较大变化，导致流行感冒发烧、咳嗽等方面的人群持续增加；同时随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对药品的需求发生改变，心脑血管、抗抑郁类、抗病毒类药品等快速增长，特别我国人口老老龄化加快，这方面的用药需求进一步增加。此同时，国家加大了对药品生产、流通、使用全流程的改革，全面强化药品质量监管，形成全品种、全过程完整追溯与监管链条，以进一步促进医药制造和流通领域的优胜劣汰和兼并重组，提高行业集中度。

　　与其他行业相比，大健康产业受经济周期的影响并不明显，但政府部门制定的准入政策如：药品采购和医保支付等已成为调控大健康产业发展的重要手段。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年对于大健康产业而言是极为不平常的一年，一是国务院机构改革，将原本分散在各个部门的医保相关职能，集中整合成立国家医疗保障局；二是医改政策密集发布，打出深化医改的组合拳；三是国务院改革药品税收政策，鼓励企业加快创新；四是国家医疗保障局在北上广深等“4+7”试点城市推出集中带量采购试点方案，使药价平均降幅达到52%。在药品集中带量采购及一致性评价等政策背景下，给整个行业带来了市场调整和行业重构。

　　面对新常态，公司董事会和管理层积极应对，党政工同心同德，继续贯彻“构建医药和医疗两个产业平台”的总战略，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，提高效益防风险，积极推进公司发展战略和业务转型，为实现公司高质量发展打下了坚实的基础。报告期内，公司实现营业总收入289,907.90万元，营业利润36,382.91万元，归属于母公司所有者的净利润24,178.69万元。

　　回顾过去一年的经营管理工作，重点做了以下几方面工作：

　　1、从严从实强管理，狠抓落实促协同，高质量完成全年生产任务。

　　报告期内，公司所属生产企业全力以赴保生产、促发展，千方百计克服困难，通过提前计划，科学分解，及时调整，合理安排，加强设备保养，保证了生产任务按时完成。期间，金陵制药厂完成海绵器械号换证工作；完成针剂、提取车间、固体车间、精制车间、口服液车间、海绵车间的GMP检查换证工作，同时完成了海绵车间的医疗器械专项检查。梅峰制药厂积极探索上市药品持有人制度试点，目前取得实质进展。天峰制药厂投入50万元进行硬件改造，完成软袋车间GMP换证工作。

　　2、凝心聚力，真抓实干，创新营销，强化执行，销售工作取得显著成效。

　　报告期内，公司紧抓市场机遇，加大营销力度，不断增加市场投入，以扩大重点产品的市场规模，提高市场占有率，同时对重点市场做深、做透，确保竞争优势。梅峰制药厂积极寻求突破营销困局，基本完成对渠道存货的清理，完成上市药品持有人试点工作。天峰制药厂攻克丝白祛斑软膏技术障碍，为2019年打开市场做好了准备。

　　3、加强组织领导，提升医院管理效能，提高医院管理水平，促进医院健康、可持续发展。

　　报告期内，宿迁医院上下“全员动员，人人参与、思想统一、团结协作”全力以赴迎评“三甲”。同时狠抓医疗质量与安全，先后创建成立省市级胸痛、卒中、创伤、孕产妇及新生儿危急重症救治等五大中心，其中胸痛中心创成了国家级；成功加入国家敏感指标质控数据平台，健全了各专科护理质量监测指标体系和预防措施。仪征医院对照三级医院标准展开了“首轮自评”，并根据自评结果制定“创建实施方案”。仪征医院麻醉科、心内科被确认为扬州市市级临床重点专科，至此仪征医院市级重点专科数量从改制之初的2个增加到了9个。安庆石化医院6个市级重点专科率先对照创建目标成为全院创建的标杆。安庆医院与安庆市大观区人民政府共同组建的安庆市大观区紧密型区域性医联体，并本着以强带弱，共同发展理念对安庆市第三人民医院进行帮扶共建。福利中心构建了新的组织架构，明确责任、分级管理；调整考核模式，将规范制度与经济效益挂钩并落实，各项工作有了较大的提升。

　　4、加大创新力度，夯实科研基础，为企业发展培养后劲。

　　报告期内，公司充分发挥科技创新的核心引领作用，全面提升公司科技创新整体水平，并努力加快速力菲的一致性评价工作。期间成功召开科技创新表彰大会医疗分会，对近200名科技创新先进者进行了奖励，此举为公司医康养产业平台高质量发展提供强有力的科技支撑。2018年，公司科研投入3412.24万元；累计申报各类科技项目44项，其中省科技厅项目3项，省卫计委项目3项、南京市经信委项目2项、南京市安监局项目1项、江苏医学会项目1项、宿迁市科技局项目31项。

　　5、以人为本，完善人才制度建设，建立后备人才队伍，开展人才培训工作。

　　报告期内，公司结合公司发展和人才结构现状，制定了内容全面、层次丰富的公司培训计划。同时，所属企业结合本单位经营实际，以人才梯队建设为切入点，开展了多种形式的职工培训工作。进一步完善人才引进、培训、考核机制，加大技术、市场开发人才的发掘和培养，公司尝试设立了高级专家委员会，将高级专家人才退休后返聘工作提升到公司层面，以留住宝贵的专家人才。

　　6、不忘初心，求真务实，从严治党，持续开展好党建各项工作。

　　报告期内，公司把学习贯彻党的十九大精神和领会习近平总书记关于江苏调研的一系列重要指示紧密结合起来，着力推进“两个责任”落实，推动从严治党向基层延伸。一是创新载体，精心组织，扎实开展理想信念教育。二是逐步规范，严格程序，完善基层组织建设。三是公开公平，选树推优，强化示范引领作用。四是释放活力，服务职工，共建“魅力工会 幸福企业”。五是加强廉政风险管控，推进效能监察，严肃执纪问责。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　扣除所得税费用后，2018年度公司实现净利润28,887.82万元，其中归属于母公司所有者的净利润为24,178.69万元，比上年同期13,712.65万元增加10,466.04万元，增加比例为76.32%。主要原因是本期公司处置子公司华东公司和金陵大药房产生的股权投资收益增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　■

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

　　■

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对本期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、所有者权益及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　新增纳入公司财务会计报表合并范围企业：

　　1、湖州市福利中心发展有限公司。2018年1月9日，公司与湖州国信物资有限公司签署《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之股权转让协议》，根据该协议，公司以18,720万元人民币的对价受让其持有的湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权。收购完成后，公司直接持有湖州市福利中心发展有限公司65.00%的股份。湖州市社会福利中心、湖州康复医院有限公司、海盐县幸福颐养康复中心有限公司为其全资子公司。

　　2、江苏金陵海洋制药有限责任公司。2018年12月14日，公司子公司金陵药业南京彩塑包装有限公司与江苏金陵海洋制药有限责任公司原股东签署《股权转让协议》，以55.76万元人民币的对价受让其持有的江苏金陵海洋制药有限责任公司100%股权。收购完成后，江苏金陵海洋制药有限责任公司为彩塑公司全资子公司。

　　不再纳入公司财务会计报表合并范围企业：

　　南京华东医药有限责任公司和南京金陵大药房有限责任公司。根据公司于2018 年 10 月 15 日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司转让南京华东医药有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》，以及公司与南京医药股份有限公司签订的股权转让协议，南京医药股份有公司受让公司持有的南京华东医药有限责任公司 51%股权及南京金陵大药房有限责任公司 100%股权（含南京华东医药有限责任公司持有的其70%股权）。本期公司只将南京华东医药有限责任公司及南京金陵大药房有限责任公司2018年1-10月利润表、现金流量表项目纳入公司合并报表范围。

　　证券代码： 000919       证券简称：金陵药业        公告编号：2019-006

　　金陵药业股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2019年3月11日以专人送达、邮寄等方式发出。

　　2、本次会议于2019年3月22日以现场会议的方式召开。

　　3、会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

　　4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司5名监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

　　选举梁玉堂为公司第七届董事会董事长（法定代表人），任期与本届董事会剩余任期一致（简历附后）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于增补公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。

　　同意增补梁玉堂为公司第七届董事会战略委员会委员。增补后，现公司第七届董事会战略委员会由梁玉堂、凡金田、肖玲、王广基、郝德明等五名董事组成，其中梁玉堂为召集人。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于增补公司第七届董事会提名委员会委员的议案》。

　　同意增补梁玉堂为公司第七届董事会提名委员会委员。增补后，现公司第七届董事会提名委员会由王广基、梁玉堂、韩芝玲、冯巧根、郝德明等五名董事组成，其中独立董事王广基为召集人。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2019年3 月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　6、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2019年3 月26日指定网站刊登的《公司2018年度财务决算报告》。

　　7、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现净利润为170,285,027.10元，按10%提取法定盈余公积17,028,502.71元后,当年可供分配利润为153,256,524.39元，加上年初未分配利润649,232,326.60元，减去当年支付2017年度股利85,680,000.00元，截止2018年底，可供股东分配的利润为716,808,850.99元。按照同股同权、同股同利的原则，以2018年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，派发现金红利总额为85,680,000.00元，剩余631,128,850.99元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2019年3 月26日指定网站刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　9、审议通过了《关于公司2019年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

　　公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司2018年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2019年度财务报告审计服务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2019年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做出了的预计。报告期内，公司受到“两票制”政策的影响以及转让了子公司南京华东医药有限公司51%及华东公司的子公司南京金陵大药房有限责任公司100%股权（自2018年11月起，南京华东医药有限公司和南京金陵大药房有限责任公司不再纳入公司合并报表范围，故其产生的关联交易不再进行统计），致使公司2018年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2019年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　12、审议通过了《关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2019年3 月26日指定网站刊登的《关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

　　13、审议通过了《金陵药业股份有限公司委托理财管理办法》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2019年3 月26日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司委托理财管理办法》。

　　14、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（余额）的闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日至2020年3月31日。授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2019年3 月26日指定报纸、网站上刊登的《关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品的公告》。

　　15、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。

　　表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。《公司2018年年度报告》详见2019年3月26日指定网站，《公司2018年年度报告摘要》详见2019年3月26日指定报纸、网站。

　　公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2019年3月26日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：公司董事长简历

　　梁玉堂，男，1963年9月出生，大学学历，执业药师，中共党员。2004年6月至2014年1月担任南京医药股份有限公司总经理、总裁、副董事长；2014年1月至2014年11月担任南京医药产业集团有限公司副总经理；2014年11月至今担任金陵药业股份有限公司党委副书记；2017年6月至今担任金陵药业股份有限公司董事、总裁。兼任金陵药业南京彩塑包装有限公司董事长。

　　梁玉堂现担任本公司董事、总裁，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2019年3月22日，持有本公司股份104,200股。最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业   公告编号：2019-007

　　金陵药业股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2019年3月11日以专人送达、邮寄等方式发出。

　　2、本次会议于2019年3月22日以现场会议的方式召开。

　　3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4、会议由监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2019年3 月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2018年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　经审议，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及子公司使用不超过6亿元（余额）的闲置自有资金购买低风险理财产品。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：000919      证券简称：金陵药业     公告编号：2019-008

　　金陵药业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、2019年3月22日公司召开金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　　2、预计公司2019年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。

　　（二）预计公司2019年度日常关联交易的类别和金额

　　（单位：万元）

　　■

　　[注]2019年度公司对南京医药股份有限公司（含子公司）的预计交易金额较2018年度大幅上升，主要基于公司于2018年度向其转让了子公司南京华东医药有限公司51%及华东公司的子公司南京金陵大药房有限责任公司100%股权的考量。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　（单位：万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）南京医药股份有限公司

　　经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号。主要股东：南京医药（集团）公司占23.22%，新工集团占8.22%。该公司2018年1-9月实现营业收入2,259,569.98万元，净利润25,142.93万元，截止2018年9月30日的净资产425,778.67万元，总资产1,939,596.34万元。（未经审计）

　　（2）南京益同药业有限公司

　　经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2018年度的营业收入22,897.94万元，净利润2.35万元。截止2018年12月31日的净资产为174.89万元，总资产12,848.20万元。

　　2、关联方与上市公司的关联关系

　　（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、本公司与益同公司之间的关联交易

　　本公司与益同公司于2018年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2018年1月1日起计算。

　　2、本公司与南京医药之间的关联交易

　　本公司（含子公司）与南京医药（含子公司）于2019年3月11日签署《药品采购及销售协议》，本公司因客户的需求向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，本公司根据南京医药的市场需求向其销售本公司的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2019年1月1日起计算。

　　3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，本公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入本公司南京金陵制药厂，为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

　　本公司与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售或生产的药品所致。

　　上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　　3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　4、公司2018年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的7.01%，关联采购占同类交易金额的11.29%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2019年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　　4、相关关联交易协议。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码： 000919      证券简称：金陵药业     公告编号：2019-009

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司及子公司使用闲置资金购买理财产品

　　的公告

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　　为提高闲置自有资金的使用效率和收益，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2019年3月22日召开，会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。董事会同意公司及子公司使用不超过6亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。同时授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。

　　根据《公司章程》的规定，本次投资审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。

　　一、使用闲置资金购买理财产品情况概述

　　（一）投资目的：为提高公司及子公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险理财产品投资，增加公司及子公司资金收益。

　　（二）投资额度：公司及子公司使用不超过6亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。

　　（三）投资品种：公司及子公司使用闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。除经授权外，委托理财资金不得投资于股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。

　　（四）资金来源：资金为公司及子公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　（五）投资期限：自第七届董事会第十四次会议决议通过之日至2020年3月31日。

　　（六）公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1、投资风险。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、资金存放与使用风险。

　　3、相关人员操作和道德风险。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

　　2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长。具体负责公司委托理财管理。

　　3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。公司董事会秘书处负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。

　　4、公司审计部负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。

　　5、独立董事有权对投资理财产品情况进行检查,对提交董事会审议的投资理财产品事项发表独立意见。

　　6、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。

　　7、公司相关工作人员须遵守保密制度,在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

　　三、对公司及子公司日常经营的影响

　　基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司及子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。

　　四、公告日前十二个月公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额情况

　　具体情况见附表。

　　五、独立董事意见

　　为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过6亿元（余额）的自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　经审议，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及子公司使用不超过6亿元（余额）的闲置自有资金购买低风险理财产品。

　　七、备查文件

　　1、《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《金陵药业股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　公告日前十二个月公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额情况

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　　证券代码： 000919      证券简称：金陵药业      公告编号：2019-010

　　金陵药业股份有限公司

　　关于控股股东同业竞争承诺事项履行完毕的公告

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　　2014年8月4日, 金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在《金陵药业股份有限公司收购报告书》中关于解决同业竞争做出承诺，相关内容详见2014年8月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。

　　近日,公司收到新工集团〈关于《金陵药业股份有限公司收购报告书》中承诺事项履行情况的函〉，具体如下：

　　一、关于南京中山制药有限责任公司

　　2015年，新工集团完成中山制药第一轮混合所有制改革，通过公开挂牌方式将所持中山制药49%股权转让给江苏弘景医药投资有限公司（该公司成立于2015年1月13日，股东为成某、邢某两名自然人，与新工集团无关联关系）；截止本公告日，新工集团已完成中山制药第二轮混合所有制改革，通过公开挂牌方式将所持中山制药39.47%股权转让给江苏弘景医药投资有限公司，此次转让后新工集团不再持有中山制药股权。现股东为：江苏弘景医药投资有限公司占88.47%，本公司占11.83%。

　　二、关于南京白敬宇制药有限责任公司

　　2013年9月，南京医药产业（集团）有限责任公司将其持有白敬宇制药22.48%股权无偿划转给新工集团，为新工集团参股子公司。股东为: 南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%，新工集团占22.48%，本公司占21.64%，滇虹药业集团股份有限公司占15%。自2015年起，新工集团已不将白敬宇制药纳入合并范围，已对其不具有控制权。

　　三、关于南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

　　2018年，新工集团实施艾德凯腾混合所有制改革，截止本公告日，新工集团已完成艾德凯腾混合所有制改革，通过增资扩股方式引入战略投资人：南京德全生物医药有限公司（该公司成立于2017年12月11日，股东为单某、田某、金某、汪某等四名自然人，与新工集团无关联关系）。现股东为：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%，新工集团已对艾德凯腾不具有控制权。

　　鉴于，新工集团将中山制药和艾德凯腾股权转让至无关联第三方，白敬宇制药不纳入合并范围，已不再对其具有控制权，公司与新工集团存在的同业竞争问题得以解决。至此，新工集团关于《金陵药业股份有限公司收购报告书》中解决同业竞争问题的承诺已履行完毕。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：000919         证券简称：金陵药业          公告编号：2019-012

　　金陵药业股份有限公司