一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于公司所有者的净利润为267,752.68万元。2018年度母公司报表实现净利润为261,201.68万元，加年初未分配利润498,521.24万元，减2018年5月派发的2017年度现金红利139,893.00万元、送股21,522.00万股（每股面值1元），提取法定盈余公积金12,913.50万元后，截至2018年12月31日，公司可供分配利润585,394.42万元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以该方案实施前的公司总股本75,327万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股（每股面值1元），共计派发现金红利225,981.00万元，转增30,130.80万股。本次分配后总股本为105,457.80万股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司所从事的主要业务和产品

　　公司自其前身1997年9月24日设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。公司的主要产品为同时标注“养元”商标、“六个核桃”商标的植物蛋白饮料核桃乳，具体品种主要有养元低糖精品型六个核桃核桃乳、养元（低糖）智汇养生六个核桃核桃乳、养元精研型六个核桃核桃乳和养元添加磷脂六个核桃核桃乳等。除核桃乳外，公司产品结构中还包括植物蛋白饮料核桃花生露、核桃杏仁露以及跨品类新品养元红枸杞饮料等。

　　公司的主要产品图示如下：

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　　（二） 公司的经营模式

　　1、 采购模式

　　公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装材料等的采购事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各个环节；降低采购成本。公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘汰制度。公司制订了《采购管理制度》《外包选择标准》，据之对供应商、外包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审核方式，供应部每年组织生产技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰。在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产技术部，生产技术部将周生产计划下达至核桃事业部和供应部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料，以及包装材料在入库前须经生产技术部组织检验，未通过检验不得入库。

　　2、生产模式

　　（1）自产报告期末，公司及其子公司共拥有植物蛋白饮料生产线28条，合计产能约136万吨/年，可生产目前公司产品组合中的各种产品。公司的生产模式为“以销定产”，具体模式为：公司各区域销售办事处将市场需求信息汇总至销售总部综合办，综合办将市场需求总量报至总经办调度中心，总经办调度中心根据市场产品品种需求量制定月生产计划总量，并及时通知生产技术部，生产技术部根据月计划总量编制周计划，并将编制的计划提前发放至核桃事业部、供应部、安环部、储运部等部门，以供各部门提前做好计划和部门间协调工作安排。生产计划最终发放至各工段长及材料员处，并传达给各班组长组织落实生产任务。（2）委托加工自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托外单位加工产品。目前委托加工商有河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司。公司委托加工产品主要为核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等植物蛋白饮料，主要供应河南南部、湖南、湖北、四川、重庆及其周边市场。公司委托加工的模式是去料加工，即公司提供全部的原辅材料和包装物，由委托加工厂加工成产成品，产成品的所有权属于公司。公司与河南华冠、四川华冠分别签署年度《委托加工合同》。委托加工方在各环节的安全质量控制方面执行与公司相同的安全质量控制体系，包括从原材料采购到产成品出厂的整个链条，以确保委托加工产品质量。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式有经销和直销。其中，经销模式是主流销售模式。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。

　　公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。

　　（三） 公司所处的行业情况

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”，小类为“含乳饮料和植物蛋白饮料制造”，具体类别为植物蛋白饮料行业。

　　公司所处行业的主流植物蛋白饮料产品根据其使用的主要原料的不同，可分为核桃露（乳）饮料、杏仁露（乳）饮料、花生露（乳）饮料、椰子汁（乳）饮料、豆奶（乳）饮料等品种。

　　行业为充分市场竞争行业，具有完全的市场化程度。行业内生产规模较大、品牌知名度较高的生产商有公司、河北承德露露股份有限公司（000848.SZ）、椰树集团海南椰汁饮料有限公司、四川蓝剑饮品集团有限公司、厦门惠尔康食品有限公司和维维食品饮料股份有限公司（600300.SH）等，其中公司是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：1、公司季度经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致主要是由于公司产品销售的季节性特征，以及公司在销售旺季实施的“签约”政策所致。我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的3个月左右是公司一年中的销售旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在6月、11月制定旺季促销政策，鼓励经销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款的基础上，向公司预付货款，之后分批向公司购货。公司销售回款集中在第二季度、第四季度，但公司营业收入在各季度的分布相对销售回款更均衡，2018年各季度销售回款额占全年的销售回款额的比例为12.28%、35.31%、5.33%、47.08%，各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例为35.02%、16.10%、19.56%、29.32%。

　　2、公司经营活动产生的现金流量净额季度变化较大是因为公司销售回款在各季度之间分布不均。

　　3、报告期公司主营业务季度变化趋势与以前年度一致，与公司招股说明书中披露的季节性特征一致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司共生产植物蛋白饮料等87.24万吨，销售87.44万吨；实现营业收入81.44亿元，同比增长5.21%；实现归属于母公司股东的净利润26.78亿元，同比增长15.92%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]30号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益9,226,118.02元，调减2017年度营业外收入9,226,118.02元。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金流量1,680,900.00元，调减2017年度收到其他与投资活动有关的现金流量1,680,900.00元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期期末合并财务报表范围包括本公司、滁州养元、河南养元、鹰潭养元、养元商贸。

　　证券代码：603156             证券简称：养元饮品    公告编号：2019-009

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的通知于2019年3月15日以电子邮件方式发出，并于2019年3月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，形成了《2018年度董事会工作报告》。同意公司董事长姚奎章先生代表董事会作的《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事就2018年度工作情况作了总结，并将在公司2018年年度股东大会上做述职报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《独立董事2018年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理范召林先生向董事会总结了2018年度的工作情况并作了2019年度的工作规划，形成了《2018年度总经理工作报告》，经过董事会全体董事讨论，一致同意《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　截至2018年12月31日，公司可供分配利润585,394.42万元。

　　2018年度利润分配方案：以该方案实施前的公司总股本75,327.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股（每股面值1元），共计派发现金红利225,981.00万元，转增30,130.80万股。本次分配后总股本为105,457.80万股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2018年度利润分配方案的议案》

　　截至2018年12月31日，安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）可供分配利润59,761.01万元。

　　滁州子公司2018年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利59,000.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2018年度利润分配方案的议案》

　　截至2018年12月31日，河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）可供分配利润53,026.62万元。

　　河南子公司2018年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利53,000.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2018年度利润分配方案的议案》

　　截至2018年12月31日，江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）可供分配利润29,483.63万元。

　　江西子公司2018年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利29,000.00万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定与要求，公司编制了2018年年度报告及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2018年年度报告》、《养元饮品2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》

　　选举姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、邢淑兰女士、邓立峰先生、夏君霞女士6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，选举于雳女士、霍军生先生、马爱进先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人（上述9名董事候选人简历详见附件）。公司第五届董事会董事候选人自公司2018年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、《关于公司第五届董事会董事津贴的议案》

　　（1）董事长：每年18万元人民币（税前）；

　　（2）其他非独立董事：每人每年10万元人民币（税前）；

　　（3）独立董事：每人每年12万元人民币（税前）。

　　以上人员在公司担任董事之外的其他职务的，另外按其岗位工资领取相应薪酬。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　总经理：115万元/人民币（税前）；董事会秘书：20万元/人民币（税前）；财务总监：20万元/人民币（税前）。以上基本年薪不包含董事津贴。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部相关文件要求，公司拟对会计政策进行相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体对公司的影响如下：

　　财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；（4）金融工具披露要求相应调整。根据规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述新准则。

　　根据财会[2018]15号准则的相关要求，公司自2018年度第三季度报告中即对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；（3）“固定资产清理”及“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；（8）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中拆分“研发费用”项目；（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；（11）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，以及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司制作了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司将使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号2019-015）、《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币260,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内用于滚动购买流动性高、保本型的银行理财产品等金融产品。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号2019-014）、《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司制作了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司计划在2019年3月26日至2020年4月30日，向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币12亿元的授信业务；

　　（2）向中国民生银行股份有限公司衡水分行申请办理最高额余额不超过人民币5亿元的授信业务；

　　（3）向中国交通银行股份有限公司衡水分行申请办理最高额余额不超过人民币5亿元的授信业务。

　　根据公司实际经营情况授权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行办理银承有关的协议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、《关于确认2018年度审计费用暨续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　2018年度审计费用为120万元人民币（税前）（含财务报告审计费用100万元、内控报告审计费用20万元）。

　　公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司及附属子公司2019年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于确认2018年度审计费用暨续聘公司2019年度审计机构的公告》（编号2019-013）、《养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，结合公司2018年度利润分配方案及实际情况，公司对《公司章程》作出修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订〈公司章程〉的公告》（编号2019-012）、《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　21、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据此次《公司章程》修订事项，《董事会议事规则》作出相应修订。

　　《董事会议事规则》的具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《河北养元智汇饮品股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　22、《关于制定公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　　为规范公司期货套期保值业务流程，防范交易风险，确保公司套期保值资金安全，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合具体实际，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《河北养元智汇饮品股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　23、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月16日召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号2019-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件：董事候选人简历

　　姚奎章 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。姚奎章先生曾任河北衡水老白干酒厂技术科技术员、生产科副科长、一分厂副厂长、集团生产处处长、集团董事，河北养元保健饮品有限公司总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事长；2014年4月起兼任雅智顺投资有限公司执行董事兼总经理；2016年8月起兼任中冀投资股份有限公司董事。姚奎章先生为河北省第十二届人大代表、中国饮料工业协会第五届理事会副理事长、河北省食品工业协会理事会会长、河北省第七批省管优秀专家、衡水市第六批市管优秀专家。

　　姚奎章先生持有公司股份207,516,356股（含直接持有公司股份159,314,401股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份48,201,955股），是公司第一大股东、实际控制人；在持有公司5%以上股份的股东雅智顺投资有限公司担任执行董事兼总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　范召林 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大专学历，中共党员。范召林先生曾任河北衡水老白干酒厂销售分公司副经理、经理，河北裕丰实业股份有限公司销售分公司经理，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事；2008年9月起任公司总经理。范召林先生为政协衡水市第五届委员会常务委员。

　　范召林先生持有公司股份97,174,798股（含直接持有公司股份74,527,640股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份22,647,158股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　李红兵 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，大专学历，中共党员，中级技师。李红兵先生曾任河北衡水老白干酒厂车间主任、集团董事，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事，2008年9月起任公司副董事长；2014年8月至2018年5月兼任衡水联兴供热有限公司副董事长。

　　李红兵先生持有公司股份97,225,058股（含直接持有公司股份74,577,900股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份22,647,158股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　邢淑兰 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，本科学历，中共党员，中级经济师，高级会计师，注册高级税务筹划师，财务管理专业国家职业资格一级。邢淑兰女士曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司财务部会计，河北养元保健饮品有限公司主管会计、财务部经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四届董事会董事、财务负责人；2015年10月起兼任衡水高康投资管理有限公司董事。

　　邢淑兰女士持有公司股份18,223,959股（含直接持有公司股份14,082,323股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份4,141,636股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　邓立峰 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，大专学历，助理经济师。邓立峰先生曾任衡水老白干集团销售总公司业务员，河北裕丰实业股份有限公司销售总公司业务员，河北养元保健饮品有限公司业务部副经理；2002年2月起任公司业务部经理，2009年11月起任公司第二、三、四届董事会董事。

　　邓立峰先生持有公司股份18,344,979股（含直接持有公司股份14,203,343股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份4,141,636股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　夏君霞 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，本科学历，高级工程师，河北省营养学会理事、衡水市食品安全专家。夏君霞女士曾任河北养元保健饮品有限公司品控经理，公司质量经理、技术部经理；2015年10月起任公司生产技术部经理，2016年3月起任公司第四届监事会职工代表监事。夏君霞女士为河北省营养学会理事、衡水市食品安全专家。

　　夏君霞女士持有公司股份552,966股；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　于雳 女士，女，中国国籍，无境外居永久留权，1971年4月出生，注册会计师、高级会计师、会计学专业博士。2002年11月取得北京国家会计学院颁发的独立董事培训证书。曾任新疆会计师事务所项目经理，改制后的新疆华西会计师事务所部门经理，改制后的五洲松德联合会计师事务所合伙人，现任中审华会计师事务所风控合伙人、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师、南开大学商学院客座导师。目前担任北京大豪科技股份有限公司、新疆蓝山屯河股份有限公司、天津长荣印刷设备股份有限公司、浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事。

　　于雳女士未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　霍军生 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，博士学历，研究员，中国食品添加剂及配料协会营养强化剂与特殊食品专业委员会主任委员、中国营养学会微量元素分委会副主任委员。霍军生先生曾在中国预防医学科学院营养与食品卫生研究所进行博士后研究工作；现任中国疾病预防控制中心营养与食品研究所食品科学技术室主任、研究员；2016年3月起兼任公司第四届董事会独立董事。

　　霍军生先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　马爱进 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，博士学历，研究员，食品安全国家标准审评委员会委员、全国肉禽蛋制品标准化技术委员会副主任委员、全国食品安全管理技术标准化技术委员会委员、全国食品接触材料及制品技术标准化技术委员会基础分技术委员会委员、中国农业科学院学位论文评审专家、《中国标准化》海外版专家审稿员、全国农产品流通标准体系建设协调小组专家组成员、中国国家标准化管理委员会食品标准化专家工作组成员。马爱进先生2001年11月至2006年6月在中国农业科学院畜牧研究所从事科研和管理工作，2009年12月至今在中国标准化研究院食品与农业标准化研究所任研究员；2016年3月起兼任公司第四届董事会独立董事。

　　马爱进先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603156             证券简称：养元饮品            公告编号：2019-010

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的通知于2019年3月15日以电子邮件方式发出，并于2019年3月25日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席朱占波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会全体监事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，形成了《2018年度监事会工作报告》。同意公司监事会主席朱占波先生代表监事会作的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

　　选举朱占波先生、王连龙先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（上述2名股东代表监事候选人简历详见附件），公司职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司第五届监事会监事候选人自公司2018年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行监事职务，任期三年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、《关于公司第五届监事会监事津贴的议案》

　　（1）监事会主席：每年10万元人民币（税前）；

　　（2）监事：每人每年8万元人民币（税前）。

　　在公司担任其他职务的监事另外按其岗位工资领取相应薪酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　截至2018年12月31日，公司可供分配利润585,394.42万元。

　　2018年度利润分配方案：以该方案实施前的公司总股本75,327.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股（每股面值1元），共计派发现金红利225,981.00万元，转增30,130.80万股。本次分配后总股本为105,457.80万股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　监事会意见：公司董事会提出的利润分配方案是基于公司实际情况做出的决策，符合客观实际，符合公司及全体股东的利益。我们同意此分配方案，该方案尚需经过股东大会表决通过后生效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定与要求，公司编制了2018年年度报告及其摘要。

　　经审核，监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本报告期的经营成果和财务状况；未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品2018年年度报告》、《养元饮品2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则和有关通知进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于确认2018年度审计费用暨续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司及附属子公司2019年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年。

　　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，公司监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于确认2018年度审计费用暨续聘公司2019年度审计机构的公告》（编号2019-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司将使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。

　　监事会认为：公司（含子公司）以不超过900,000万元闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号2019-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币260,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内用于滚动购买流动性高、保本型的银行理财产品等金融产品。

　　监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批

　　程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的

　　情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过

　　人民币260,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号2019-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

　　用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司制作了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，公司编制的2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告符合

　　中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，此报告真实反映了公司截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　朱占波 先生:中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，本科学历，中共党员。朱占波先生曾在河北农安生化有限公司任职；1999年7月起在公司工作，历任业务部区域经理、销售内勤，2003年起任公司综合办经理，2016年7月起任河北养元智汇商贸有限公司监事。2018年4月起任公司第四届监事会股东代表监事（监事会主席）。

　　朱占波先生持有公司股份18,143,959股（含直接持有公司股份14,002,323股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份4,141,636股；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　王连龙 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，中专学历。王连龙先生曾任公司区域经理、办事处主任、督导经理、大区经理；2014年7月起任公司人力资源部经理；2017年12月起任公司总经办主任；2017年9月起任公司第四届监事会股东代表监事。

　　王连龙先生持有公司股份315,981股；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603156        证券简称：养元饮品        公告编号：2019-011

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月16日   14点00 分

　　召开地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月16日

　　至2019年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　上述有关选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　会议将听取《独立董事2018年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月15日（星期一）9:30-11:30，13:30-16:30。

　　2、登记地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司三楼证券部

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，并提供上述（1）、（2）所需有效证件，传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点。

　　2、会期半天，参会股东及股东代理人交通和食宿费用请自理。

　　3、联系方式

　　联系地址：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司三楼证券部

　　联系人：吴先生

　　联系电话：0318-2088006

　　联系传真：0318-2088025

　　邮政编码：053000

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　河北养元智汇饮品股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河北养元智汇饮品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：603156             证券简称：养元饮品    公告编号：2019-012

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年11月9日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，及公司2018年度利润分配方案，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订。

　　《公司章程》的具体修订情况如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603156             证券简称：养元饮品    公告编号：2019-013

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　关于确认2018年度审计费用

　　暨续聘公司2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具备为上市公司提供审计服务的能力。致同事务所在2018年度为河北养元智汇饮品股份有限公司（以下称“公司”）及附属子公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。经评估致同事务所的工作量，公司确认2018年度审计费用为120万元人民币（税前）（含财务报告审计费用100万元、内控报告审计费用20万元）。

　　为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司续聘致同事务所为公司2019年度审计机构，负责公司及附属子公司2019年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同事务所协商确定。

　　独立董事意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，坚持独立审计准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与义务。考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给致同会计师事务所的审计费用是合理的。董事会对《关于确认2018年度审计费用暨续聘公司2019年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603156            证券简称：养元饮品    公告编号：2019-014

　　河北养元智汇饮品股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了提高暂时闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展并保证募集资金安全的前提下，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币260,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内用于滚动购买流动性高、保本型的银行理财产品等金融产品。本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕55号），公司首次公开发行5,380.50万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为78.73元/股，其中公司公开发行新股4,305.00万股，募集资金总额为人民币3,389,326,500.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,265,672,000.00元。上述募集资金已存入募集资金专户。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月6日出具的《验资报告》（致同（验）字（2018）第110ZC0045号）验证确认。

　　2018年投入募集资金总额为65,595.62万元[含募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（先期投入）15,547.91万元、新增募集资金使用金额为50,047.71万元]。2018年募集资金理财收益及利息为6,954.90万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为267,926.48万元。

　　二、募集资金管理与存放情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司已会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司衡水城中支行、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行、交通银行股份有限公司衡水分行、上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币260,000万元（含260,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内用于滚动购买流动性高、保本型的银行理财产品等金融产品。本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　1、现金管理额度：公司将使用不超过人民币260,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。

　　2、投资的产品品种：公司将使用暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产品以及其他保本型投资产品。以上投资产品品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的以及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　3、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议日止。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　5、实施方式：在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和投资期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。

　　6、信息披露：公司将依据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险和风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买银行理财产品时，将选择安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

　　（4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　（5）公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序

　　2019年3月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以不超过人民币260,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意在经2018年年度股东大会批准后，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会决议日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　2019年3月25日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　保荐机构国信证券对本事项发表了明确同意意见。

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事独立意见

　　在保证资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批

　　程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的

　　情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过

　　人民币260,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　3、保荐机构核查意见

　　国信证券查阅了养元饮品第四届董事会第17次会议资料、第四届监事会第11次会议资料和独立董事意见。经核查保荐机构认为，本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，国信证券对养元饮品本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于河北养元饮品智汇有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603156            证券简称：养元饮品    公告编号：2019-015

　　河北养元智汇饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，为更好地提高资金使用效率，公司将使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的方案

　　公司将使用最高额度不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。本次现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体方案如下：

　　1、现金管理实施单位：公司及其子公司。

　　2、现金管理额度：公司将使用不超过人民币900,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。

　　3、现金管理投资的产品品种：公司可使用暂时闲置自有资金购买保本型、低风险银行理财产品、信托产品、资产管理计划、债券基金、货币型基金等金融产品。公司不得购买投资方向为股票及其衍生产品等高风险标的的委托理财产品，但可购买相关产品中的优先级份额。

　　4、投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会决议日止。

　　5、实施方式：授权管理层在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　6、信息披露：公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险和风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是保本型、低风险金融产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

　　（3）公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

　　（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序

　　2019年3月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额不超过人民币900,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意在经2018年年度股东大会批准后，授权管理层在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会决议日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　2019年3月25日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司（含子公司）以不超过900,000万元闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营及财务状况良好，在保证公司及控股子公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、河北养元智汇饮品股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、养元饮品独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、河北养元智汇饮品股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　公司代码：603156                                                  公司简称：养元饮品

　　河北养元智汇饮品股份有限公司