一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以526,913,102为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司报告期主要从事峨眉山游山门票服务、索道运营和酒店经营以及相应的旅游商务营业活动等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　注：根据乐山市政府出具《乐山市人民政府关于变更四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司出资人的批复》和中国证监会《关于核准豁免乐山市国有资产监督管理委员会要约收购峨眉山旅游股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕1345号），四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司出资人由峨眉山管委会变更为乐山市国有资产监督管理委员会。截止2018年12月31日，上述事宜尚未完成工商变更，公司实际控制人仍为峨眉山管委会。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）“重上峨眉山”启步之年，也是公司跨越发展蓄势之年。公司董事会在公司党委的坚强领导下，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定和要求，认真执行股东大会通过的各项决议，紧扣“重上峨眉山、实现新跨越”发展战略，科学应对极端暴雨天气和门票降价及老年人优惠政策调整等严峻挑战，始终坚持以党建统领发展全局，以改革发展为第一要务，以投资回报为第一责任，科学决策、规范运作，较好完成了年初制定的目标任务，公司综合实力持续增强。公司董事会荣获第十四届中国上市公司董事会金圆桌奖 “优秀董事会”称号。

　　公司牢固树立新发展理念，始终坚持“干在实处、走在前列”总体取向，始终坚持以改革增活力、以创新添动力、以管理促效益、以项目助发展，公司综合实力持续增强。2018年，全年实现购票人数329.5万人次，同比增长3.25%；实现营业收入10.72亿元，同比下降0.62%；利润总额2.48亿元，同比增长5.16%；净利润2.09亿元，同比增长6.42%；净资产收益率9.23%，同比下降0.04%。

　　（一）产业基础不断夯实，发展质效稳步提升。狠抓资源型板块经营管理，金顶、万年索道强化安全运营保障，全年无重大安全事故发生，累计安全运送游客583.33万人次；配合景区相关部门开展旅游秩序大整治，重拳打击游山票偷逃票行为，堵塞漏洞，增加收入。创新竞争型板块经营模式，立足市场，宾馆、茶业等竞争型板块焕发新的活力。报告期内，红珠山宾馆荣获里屋里年度峰会“中国最佳窗外景观酒店”称号；峨眉山大酒店荣获四川省旅游协会颁发的“2018美丽中国智慧酒店第九届金玫瑰奖”；“峨眉雪芽”荣获中国第二届中国国际茶叶博览会金奖，“峨眉雪芽?风光系列”荣获“2018年四川十大旅游食品”称号，峨眉雪芽黑水有机茶基地在第七届四川国际茶业博览会上被评为“四川省十大最美茶乡”，被中国茶叶流通协会评为“2018年度全国茶旅金牌路线”。

　　（二）重大项目加快推进，发展动能不断蓄积。加速推进全山全域全智能化建设，新票务系统建成投运，实现多票合一、扫码购票、实名认证、“刷脸”旅游，开启了峨眉山智慧旅游服务的新时代；承接乐山政务云建设，成功与省级平台成功实现级联对接，在推动大数据的市场化融合运用上迈出了坚实步伐；深入实施“厕所革命”，完成29座旅游公厕升级改造，全力打造集大数据运用、特色化展示于一体的智慧平台。万年索道完成换装改造，创造了全国索道换装的“峨旅速度”，每小时单程运量由1660人提高到2400人；实施雷洞坪滑雪场提升改造，成功举办第20届冰雪温泉节暨雷洞烟云亲子狂欢季活动，峨眉山冬季旅游市场吸引力不断增强，受到游客广泛好评；金顶供水保障主体工程、黄湾门禁维修改造等项目全面完成，景区旅游基础设施配套得到进一步完善和提升。随着公司一批重大项目的生成落地、加快推进和建成投运，为公司实施“重上峨眉山”发展战略和高质量发展积蓄了强大动能。

　　（三）坚定不移深化改革，发展活力明显增强。成立重大项目及重点工作督导办公室，坚持问题导向，强化督查督导，有力保障公司各项决策部署和重大项目落地执行；完善绩效考核考评，定岗、定员、定责与定标、定时、定量相结合，实行季考核、年汇算，从根本上解决干多干少、干好干坏一个样的问题，激发职工干事创业激情；加快推进“瘦身健体”改革，科学合理配置资源和资本，完成部分“僵尸企业”清理注销和重组整合；深化“三定三压”改革，根据经营需要合理调整机构设置，全年累计减员226人，有效压缩了管理层级和降低了人力成本；强化内控管理，成立物资采购部，开展内控财务联合检查，大力控成本、降费用、压支出；圆满完成公车改革，切实加强营销、接待等各项费用管理和控制，全方位推动降本增效。

　　（四）市场营销亮点突出，品牌效应不断扩大。不断做强“峨眉山”大品牌，精耕细作峨眉山系列精品旅游线路，积极发展中国驰名商标——峨眉雪芽品牌、百年红珠--红珠山宾馆品牌、瑜伽养生--峨眉山大酒店品牌等，“1+N”品牌效应不断扩大。创新营销模式，按照“重走、重读、重构峨眉山”的营销思路，充分发挥自媒体营销体系传播优势,推动传统营销向以大数据为支撑的网络营销、精准营销转型。优化和完善景区产品体系，策划包装了“春踏青、夏纳凉、秋赏叶、冬戏雪”四季产品、武术文化产品、茶旅融合产品等系列产品；以活动撬动市场，持续开展了“冰雪温泉节”、“峨眉山普贤文化周”、“研学旅行”等主题活动20多个；充分借助旅博会、茶博会、品博会等重大活动平台开展宣传，有效提高景区吸引力、关注度，推动旅游人数稳步增长。全力打造服务品牌，深入践行“三心三情”服务理念，持续开展“服务质量提升月”等活动，主动为游客排忧解难，提升游客满意度持续提升。报告期内，公司被中国旅游景区协会评为“2018中国旅游景区品牌创新奖”、公司微博被人民日报评为“2018年全国景区官微影响力第一名”。

　　（五）积极履行社会责任，公司形象全面提升。严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》等环境保护及安全生产相关法律法规，推动公司可持续发展。大力实施精准扶贫，在马边县新建“峨眉雪芽后池茶叶粗制加工厂”和“微茶园”标准化示范区，助力马边县产业扶贫；切实抓好峨边县卷木村、高山村对口扶贫，积极参与省综合扶贫队派驻凉山州美姑县龙窝乡脱贫工作，公司被省委、省政府评为对口帮扶藏区彝区贫困县先进集体。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000888       证券简称：峨眉山A        公告编号：2019-16

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，以及2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，发行价格为16.98元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　公司募集资金到位前（截至2013年11月30日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入92,259,572.86元。募集资金到位后（截至2017年12月31日）已利用募集资金直接投入募集资金投资项目152,321,182.43元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金92,259,572.86元，支付银行手续费19,002.44元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目0.00元；

　　2、募集资金专户本年度累计利息收入6,294,869.50元，银行手续费支出3,190.00元；

　　3、截至2018年12月31日，募集资金年末余额为244,432,622.58元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、2006年2

　　月24日公司2005年年度股东大会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008年4月18日本公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年度股东大会审议通过《关于修改〈峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》；2013年1月5日本公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

　　根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，本公司对募集资金采用专户存储制度。本公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　本公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，本公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的权利和义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）

　　■

　　*成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收，项目对应的募集专户招商银行股份有限公司峨眉山支行128902074110903号银行账户于2018年11月8日注销，其结余资金5,429.20元均转入公司募集专户浙商银行股份有限公司乐山分行6650000010120100000849号银行账户。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：000888         证券简称：峨眉山A          公告编号：2019-18

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　关于续签《委托经营管理合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十四次会议审议通过了《关于续签〈委托经营管理合同〉的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　公司于2019年3月22日召开的第五届董事会第九十四次会议审议通过了《关于续签〈委托经营管理合同〉的议案》，同意续签《委托经营管理合同》。

　　为避免同业竞争，根据公允、互利的原则，公司于2015年与控股股东峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“集团公司”）下属控股子公司峨眉山旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）、成都峨眉山饭店签订了《饭店委托经营管理合同》，公司控股子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司（以下简称“风景国旅”）与集团公司下属峨眉山途乐旅行社有限公司（以下简称“峨眉山旅行社”）签订了《旅行社委托经营管理合同》。现合同已到期，公司拟与旅业公司、成都峨眉山饭店；风景国旅拟与峨眉山旅行社继续签订《委托经营管理合同》。

　　本次关联交易已获得公司独立董事事前认可，同意提交第五届董事会第九十四次会议审议，并发表独立意见，关联董事王东、邹志明回避了本议案的表决。

　　该事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方名称：峨眉山旅业发展有限公司

　　1、住所：四川省乐山市峨眉山市

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地及主要办公地点：峨眉山市

　　4、法定代表人：童建明

　　5、注册资本：1300万元

　　6、统一社会信用代码：915111817090236721

　　7、主营业务：旅游服务、车站服务、住宿、参与、卡拉OK、茶园、棋牌出租、行李寄存、其他食品、日用百货、中草药、冷饮、茶艺、美容美发、桑拿按摩、足浴、摄影、温泉洗浴、供热、洗涤、水吧、就把、汽车配件、旅游工艺品、客车出租（上述经营项目限分支机构经营），汽车客运、汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

　　8、股东及实际控制人：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

　　9、截止2018年12月31日主要财务数据：总资产52,157.27万元；净资产26,851.02万元；主营业务收入28,671.96万元；净利润5,091.63万元。（以上数据未经审计）

　　10、关联关系：旅业公司是公司控股股东四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属全资子公司，与公司存在关联关系。

　　11、关联方是否失信被执行人：关联方不存在失信被执行人情况。

　　（二）关联方名称：成都峨眉山饭店

　　1、住所：成都市武侯区洗面桥街10号

　　2、企业性质：全民所有制企业

　　3、注册地及主要办公地点：成都市武侯区洗面桥街10号

　　4、法定代表人：童建明

　　5、注册资本：285万元

　　6、统一社会信用代码：9151010720218969XD

　　7、经营范围：兼营、销售：日用百货、五金家电、化工产品（不含危险品）、工艺美术品（不含金银）、钢材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。旅店、茶座、理发店、美容店；中餐类制售、饮品店（含凉菜、冷热饮品制售，不含生食海产品、裱花蛋糕、现榨饮料）；预包装食品批发兼零售，散装食品批发兼零售。

　　8、股东及实际控制人：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

　　9、截止2018年12月31日主要财务数据：总资产6,532.59万元；净资产-992.66万元；主营业务收入798.65万元；净利润-138.92万元。（以上数据未经审计）

　　10、关联关系：成都峨眉山饭店是公司控股股东四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属全资子公司，与公司存在关联关系。

　　11、关联方是否失信被执行人：关联方不存在失信被执行人情况。

　　（三）关联方名称：峨眉山途乐旅行社有限公司

　　1、住所：四川乐山市峨眉山市黄湾乡报国村三组

　　2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册地及主要办公地点：四川乐山市峨眉山市黄湾乡报国村三组

　　4、法定代表人：童建明

　　5、注册资本：30万元

　　6、统一社会信用代码：91511181MA62817M05

　　7、经营范围：旅行社服务；工艺美术品销售；汽车出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东及实际控制人：四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

　　9、截止2018年12月31日主要财务数据：总资产41.20万元；净资产28.83万元；主营业务收入52.49万元；净利润0.77万元。（以上数据未经审计）

　　10、关联关系：峨眉山旅行社是公司控股股东四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属全资子公司，风景国旅是公司下属控股子公司，峨眉山旅行社与公司存在关联关系。

　　11、关联方是否失信被执行人：关联方不存在失信被执行人情况。

　　三、关联交易协议主要内容

　　1、本公司与旅业公司签订的《饭店委托经营管理合同》

　　甲方将标的饭店委托给乙方，由乙方派出管理人员，在委托期内全面负责标的饭店的经营管理。委托经营管理期限为3年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在委托经营期限内，甲方同意每年应向乙方支付委托经营费用人民币20万元。若标的饭店在委托经营期限内的年度税后净利润达到600万元以上，乙方可收取600万元以上部分的20%作为经营效益费用。委托经营管理费用每半年支付一次，年底结清。委托经营管理期限满后，视具体情况，可由甲、乙双方就委托经营管理期限签订补充协议或由乙方购买甲方标的饭店资产。

　　本合同任何一方未适当履行本合同项下义务或违反本合同项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依本合同的约定及相关法律、法规之规定，向违约方主张包括违约金、继续履行合同、解除合同、赔偿损失等方式的违约责任。本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充本合同，补充合同具有本合同同等法律效力。

　　2、公司与成都峨眉山饭店签订的《饭店委托经营管理合同》

　　甲方将标的饭店委托给乙方，由乙方派出管理人员，在委托期内全面负责标的饭店的经营管理。委托经营管理期限为3年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在委托经营期限内，甲方同意每年应向乙方支付委托经营费用人民币20万元。若标的饭店在委托经营期限内的年度税后净利润达到200万元以上，甲方可收取200万元以上部分的20%作为经营效益费用。委托经营管理费用每半年支付一次，年底结清。委托经营管理期限满后，视具体情况，可由甲、乙双方就委托经营管理期限签订补充协议或由乙方购买甲方标的饭店资产。

　　本合同任何一方未适当履行本合同项下义务或违反本合同项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依本合同的约定及相关法律、法规之规定，向违约方主张包括违约金、继续履行合同、解除合同、赔偿损失等方式的违约责任。本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充本合同，补充合同具有本合同同等法律效力。

　　3、公司下属控股子公司风景国旅与峨眉山旅行社签订的《旅行社委托经营管理合同》

　　甲方同意将其自身的旅行社业务委托于乙方经营，乙方同意接受甲方的委托，由乙方派出人员，在委托期内全面负责旅行社的经营管理。委托经营管理期限为3年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在委托经营期限内，甲方同意每年向乙方支付委托经营费用人民币5万元。若委托旅行社在委托经营期限内的年度税后净利润达到10万元以上，乙方可收取10万元以上部分的20%的经营效益费用。委托经营管理费用每半年支付一次，年底结清。

　　本合同任何一方未适当履行本合同项下义务或违反本合同项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依本合同的约定及相关法律、法规之规定，向违约方主张包括违约金、继续履行合同、解除合同、赔偿损失等方式的违约责任。

　　在本合同履行过程中，甲乙双方均应善意履行并相互积极配合，以保证顺利达到本合同之目的。若甲乙双方在执行本合同过程中发生的争议，双方应友好协商解决，如不能解决，双方均可提起诉讼。

　　四、关联交易的定价的依据及公允性

　　双方互相提供的综合服务的质量符合市场公认标准，不低于提供服务方对类似第三方提供相似服务的质量。

　　双方向对方收取的服务费按照国家价格、市场价格决定，如果没有市场价格，双方按照公允、互利的原则协商确定提供相应服务的费用。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　目前公司收购上述关联方的饭店、旅行社的条件不成熟，采取委托经营的方式，以解决现实存在的同业竞争问题。公司与旅业公司、成都峨眉山饭店签订上述《饭店委托经营管理合同》、公司控股子公司与峨眉山旅行社签订《旅行社委托经营管理合同》的关联交易，是本着平等互利的原则，交易定价公允，没有损害公司及中小股东利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　因2019年1月1日至披露日，公司与上述关联方发生的关联交易金额尚未核算，如发生变化，公司将及时披露相关数据。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：我们认为，公司及下属控股子公司风景国旅与关联企业旅业公司、成都峨眉山饭店、峨眉山旅行社签署《委托经营管理合同》，能有效避免公司与关联企业的同业竞争，同时也利用公司在旅游行业的影响力和管理经验，提升被委托企业的经济效益。

　　我们一致同意将《关于续签〈委托经营管理合同〉的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见

　　1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、续签《委托经营管理合同》符合法律法规和规范性文件的规定，有利于公司规范化运营，避免同业竞争风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八 、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于关联交易事前认可意见和独立意见；

　　3、公司与旅业公司签订的《饭店委托经营管理合同》（草案）；

　　4、公司与成都峨眉山饭店签订的《饭店委托经营管理合同》（草案）；

　　4、风景国旅与峨眉山旅行社签订《旅行社委托经营合同》（草案）。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000888        证券简称：峨眉山A         公告编号：2019-13

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　第五届董事会第九十四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十四次会议于2019年3月22日在公司会议室召开。公司通知于2019年3月12日以书面、短信方式发出。本次会议应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人。会议由董事长王东主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事投票表决，会议审议并通过了如下决议：

　　1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。（全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《峨眉山旅游股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》）

　　2、《关于2018年总经理工作报告的议案》;

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　3、《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。（全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《峨眉山旅游股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》）

　　4、《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》；

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。（2018年年度报告全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　5、《关于2018年度利润分配方案的议案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为20,923.71万元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金2,243.40万元之后，可供股东分配的利润为18,680.31万元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》相关规定，公司2018年利润分配预案为：拟以2018年年末公司总股本526,913,102股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发人民币52,691,310.20元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。独立董事对利润分配事项发表了独立意见。此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2019年年度报告审计及内部控制审计机构的议案》；

　　信永中和会计师事务所有限责任公司在2018年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，遵守中国注册会计师职业道德准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2018年年报等各项设计工作且费用合理。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为我公司2019年年度报告审计、内部控制审计的审计机构，并提请股东大会授权董事长签订相关协议且根据2019年度审计工作业务量决定应付该公司的审计费用。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。独立董事对续聘审计机构事项发表了独立意见。此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、《关于2018年内部控制自我评价报告的议案》；

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、深交所发布的《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合公司的实际，公司对照相关文件要求对内部控制进行了自我评价，并编制《2018年内部控制自我评价报告》。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。（全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　8、《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　信永中和会计师事务所对公司2018年募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了鉴证报告（XYZH/2019CDA30027）。独立董事发表了独立意见，（相关内容详见公告：2019-15《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》）

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　9、《关于2019年经营计划的议案》

　　根据对公司2018年经营指标完成情况、2019年经济社会和旅游行业发展形势以及峨眉山风景区旅游发展前景的分析，公司董事会拟对公司经营班子下达2019年度经营计划，要求实现游山购票人数330万人次，营业收入10.7亿元，净利润1.96亿元，净资产收益率8%。如因不可抗力（包括但不限于自然灾害、政策变化）等因素影响，年终应统筹考虑。

　　特别提示：公司2019年经营计划指标不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者特别注意。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、《关于续签〈委托经营管理合同〉的议案》

　　为避免同业竞争，根据公允、互利的原则，公司于2015年与控股股东峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属控股子公司峨眉山旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）、成都峨眉山饭店签订了《委托经营管理合同》，公司控股子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司（以下简称“风景国旅”）与峨眉山途乐旅行社有限公司（以下简称“峨眉山旅行社”）签订了《委托经营管理合同》。现合同已到期，公司拟与旅业公司、成都峨眉山饭店，风景国旅拟与峨眉山旅行社继续签订《委托经营管理合同》。

　　关联董事王东、邹志明回避表决了该项议案。独立董事对此事项事前认可并发表了独立意见。该事项不需提交公司股东大会审议。（相关内容详见公告：2019- 18《关于续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》）

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　11、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步维护公司价值及股东权益，按《公司法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，该议案需提交股东大会审议。（《公司章程》修订内容对照表详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《峨眉山旅游股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　12、《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

　　公司拟于2019年4月16日下午14：30在公司二楼会议室召开2018年年度股东大会。会议将采用现场会议和网络投票结合方式进行。（该通知具体内容详见公告：2019-15《关于召开2018年年度股东大会的通知》）

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

　　公司三位独立董事李富瑜、赵明、孙东平将在2018年年度股东大会上进行述职（述职报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第九十四次会议决议

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000888         证券简称：峨眉山A           公告编号：2019-15

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十四次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年4月16日在公司二楼会议室召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议召开时间： 2019年4月16日（星期二）14:30；

　　（2） 深圳证券交易所交易系统投票时间： 2019年4月16日9:30～11:30, 13:00～15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 除现场召开会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月10日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2019年4月10日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东， 授权委托书见本通知附件 2），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：峨眉山市名山南路639号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》；

　　5、审议《关于2018年度利润分配的议案》；

　　6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2019年年度报告审计及内部控制审计机构的议案》；

　　7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　以上议案经公司第五届董事会第九十四次会议、第五届监事会八十次会议审议通过，相关公告刊登在2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，本次会议不接受电话登记，股东登记表格式见附表3。

　　2、登记时间： 2019年4月16日9:00-12：00

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件 （加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、证券账户卡办理登记手续。

　　注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人，请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 参加网络投票涉及具体操作说明详见股东大会通知附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：四川省峨眉山市名山南路639号

　　联系人： 张华仙、刘海波

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话： 0833-5528075、0833-5544568

　　传真： 0833-5526666

　　邮政编码： 614200

　　2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、《 峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第九十四次会议决议》；

　　2、《 峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第八十次会议决议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东代理人授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件 1： 参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码： 360888 ；

　　投票简称：峨眉投票

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（ 1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（ 2）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　(3)股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为 100。议案编码1.00代表议案1，依此类推。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月16日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日下午3：00，结束时间为2019年4月16日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位：                            ，证券账号：              ，持有峨眉山旅游股份有限公司A股股票                  股，现委托          （先生/女士）为本人/本单位的代理人，代表本人/本单位出席公司2018年年度股东大会，对以下议案的投票方式代为行使表决权，并于该大会上代表本人/本单位，依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票，其行使表决投票权后果均为本人/本单位承担。

　　■

　　说明：请在议案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权栏中用“√”选择一项，多选无效。

　　委托人（签章）：

　　委托人股东身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　（注：本授权委托书下载打印、复印均有效，单位委托必须加盖单位公章）。

　　附件3

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会股东登记表

　　致：峨眉山旅游股份有限公司

　　■

　　备注：

　　3、 请用正楷字填写。（须与股东名称上所载一致）

　　4、 已填妥及签署的参会股东登记表，应在登记时间内以邮寄或传真方式送达本公司，不接受电话登记。

　　证券代码：000888        证券简称：峨眉山A       公告编号：2019-14

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　第五届监事会第八十次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八十次会议于2019年3月22日在公司614会议室召开，会议通知于2019年3月12日以书面、短信方式发出。会议由监事会主席邱胜主持，监事石红艳、江越出席了会议，应到监事3人，实到监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2.《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3.审议《关于2018年总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案。

　　4.审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5.审议《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6.审议《关于2018年度利润分配的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7.审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2019年年度报告审计及内部控制审计机构的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8.审议《关于2018年内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案。

　　9.审议《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案。

　　10.审议《关于2019年经营计划的议案》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案。

　　11.审议《关于续签〈委托经营管理合同〉的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案。

　　12.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13.审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票，通过此项议案。

　　三、备查文件

　　1.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于公司2018年年度报告的审核意见》；

　　2.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于公司2018年内部控制自我评价报告的审核意见》；

　　3.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告的审核意见》；

　　4.《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第八十次会议决议》。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000888                     证券简称：峨眉山A                  公告编号：2019-17