一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2019年3月22日召开的第六届董事会第八次会议通过《关于审议〈2018年年度利润分配及公积金转增股本计划〉的议案》，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，当年无可供股东分配的利润，依据《公司法》、《公司章程》等规定，2018年度不分配现金红利，本年度公积金不转增股本。

　　本分配方案需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司经营所从事的主要业务是航空发动机零部件研发、制造、销售、服务，外贸转包生产和衍生民品，内贸航空及衍生产品主要是以我公司牵头组织，通过借助行业力量，系统集成，最终实现生产交付；而外贸产品则主要通过承接国际知名航空发动机公司的委托加工业务，经营模式主要是通过“组织报价、承接订单、生产交付、收汇结汇”几个环节予以实现；而工业民品则主要是依托各经营单位自主开展。

　　（一）内贸航空及衍生产品：报告期内，各项科研生产按计划进行。

　　（二）外贸产品：报告期内，实现外贸销售收入1.67亿美元，与上年度相比明显下滑，主要是因为公司更加注重外贸产品的结构、质量和效益，主动放弃了一些技术价值和附加值相对较低的产品，着力开发利润高、技术含量高、集成度高的产品，努力推动外贸业务由“大”向“强”转变，由零件、短期订单向单元体、长期协议发展；同时，国外原材料供应商产能不足、全球燃机市场下滑也影响了公司出口转包业务的持续增长。

　　（三）工业民品：为提高公司经营质量，报告期内，公司逐渐收缩民品业务，集中精力做好“内贸航空及衍生产品”和“外贸产品”两大业务，并努力实现同步增长，实现公司产品结构的优化升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入23.64亿元，同比增长4.67%。其中，内贸航空及衍生产品收入11.04亿元，同比增长14.88%；出口创汇1.67亿美元，同比减少 10.39%。受公司产品结构调整及附加值较高的燃机产品订单同比大幅下滑影响，以及公司产品质量损失、自查税收滞纳金等非经营性损益影响，公司全年经营业绩出现亏损。

　　（1）内贸航空及衍生产品

　　2018年，公司统筹推进内贸航空及衍生产品的科研生产任务。

　　（2）外贸业务

　　公司紧紧把握 “调结构，提水平，增效益”的原则，坚定不移推进外贸产品结构调整，坚决去除非主业业务和盈利能力低的产品，不断增强盈利能力，全面推进外贸业务转型升级。兑现了关键产品按时交付的承诺，得到客户赞赏。通过拓展市场，2019年外贸转包订单也呈上升趋势,非航产品订单也稳中有增。

　　全年实现外贸销售收入1.67亿美元，较2017年度同比下降10.39%，外贸新产品试制取得新进展。2018年新产品开发不断向组合件、单元体、新机型发展，启动新产品试制174项，计划完成129项，已完成121项新产品试制，准时完成率93.8%。新产品逐渐向核心技术转移、向提升产品价值链位势转变。

　　（3）经营态势变中求进

　　2018年公司经营承受了巨大的下行压力。为扭转不利的经营局面，公司积极谋划，采取了强化重点管控、预算管控、系统管理及拓展新市场等系列措施，稳质量、稳交付、稳局面，经营形势不断向好。

　　（4）深化企业改革，充分释放创新活力

　　2018年，公司实施了一系列变革性的改革调整，加快推进公司管理转型升级，管理基础更加夯实，运行机制更加合理有效。

　　一是推进经营管理模式转变。转变各经营单位模拟法人的经营管理模式，推进各经营单位由利润中心转变为成本中心，管控方式由分散管理转变为集中管理。

　　二是推进生产制造方式转变。强化精益生产理念，开展精益生产线试点，规划出了32个专业生产线，部分专线通过实施精益化生产已取得显著成效。

　　三是重点聚焦内贸航空及衍生产品和外贸产品两个业务领域，推进产品结构优化调整。

　　四是推进技术创新能力提升。

　　五是推进质量综合提升，务求实效。全面完成新版国军标换版，完成军民用质量管理体系融合。

　　六是推进成本工程全面深入实施。

　　七是推进AEOS体系建设走深走实。

　　八是推进核心能力建设全面发力。

　　九是推进信息化建设深度融合。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）2018 年10 月29 日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于审议会计政策变更的议案》。详情见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-044）。

　　（2）2019年3月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于执行新会计准则暨会计政策变更的公告》（临2019-015）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司根据有关地方税务规定，对公司自2005年以来的出口退税业务的缴税情况进行了自查补缴。经自查发现，公司自2005年起增值税免抵税额部分未缴纳城建税及教育费附加，因此本年需要对补缴的城建税及教育费附加进行追溯调整，该追溯调整影响本公司合并财务报表项目为其他流动资产、应交税费、盈余公积、未分配利润、税金及及附加及所得税费用。

　　2019年3月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议“前期会计差错更正”的议案》。详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（临2019-017）。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计2家。经2017年3月30日召开的第五届董事会第十三次会议、2017年4月21日召开的2016年年度股东大会决议通过，本公司对全资子公司四川成发普睿玛机械工业有限责任公司进行吸收合并。截至本报告期末，相关吸收合并工作已完成，四川成发普睿玛机械工业有限责任公司已完成注销登记，不再纳入本公司合并范围。

　　董事长：杨育武

　　董事会批准报送日期：2019年3月22日

　　证券代码：600391                  证券简称：航发科技       编号：临2019-009

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次董事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知和材料于2019年3月12日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

　　（三）会议于2019年3月22日上午，在成都成发工业园118号大楼5号会议室召开，采用现场表决方式。

　　（四）会议应到董事9名，实到董事6名。董事蒋富国因有其他工作安排未出席本次会议，委托董事杨育武出会议并表决；独立董事鲍卉芳、黄勤因有其他工作未出席本次会议，委托独立董事彭韶兵出席会议并投票。

　　（五）会议由董事会召集；公司董事长主持本次会议；公司监事、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。

　　二、本次会议审议25项议案，全部通过，具体情况如下：

　　(一) 通过了《关于审议〈总经理工作报告（2018年度）〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　(二) 通过了《关于审议“2018年年度报告及摘要”的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2018年年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）通过了《关于审议〈2018年度资产减值准备方案〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2018年度，计提坏账准备391.28万元，核销/转销2.11万元，截止报告期末，坏账准备余额为5,561.44万元；计提存货跌价准备5,054.66万元，核销/转销2,313.38万元，截止报告期末，存货跌价准备余额为8,436.39万元；计提固定资产减值准备0万元，核销/转销80.87万元，截止报告期末，固定资产减值准备余额为1,065.03万元；计提在建工程减值0万元，截止报告期末，在建工程减值准备余额为1,622.76万元；计提其他减值准备119.92万元，截止报告期末，其他减值准备余额为119.92万元。

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2018年度资产减值准备公告》（临2019-012）。

　　独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）通过了《关于审议〈2018年度财务决算及2019年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）通过了《关于审议〈2019年度经营计划〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体情况为：2019年度主营业务收入预算28.39亿元。该数据为预计值，并非对投资者的业绩承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）通过了《关于审议〈2019年度投资方案〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体情况为：2019年固定资产投资方案：

　　1、公司本部、法斯特

　　（1）新增投资2,552万元，资金来源全部为自筹资金。其中，新增工艺设备68台/套，计划投资1,823万元；建安工程5项，计划投资162万元；其他项目（含办公设施、电脑、软件及信息化等）129项，计划投资367万元；不可预见费200万元。

　　（2）历年结转固定资产投资4,416万元，全部自筹资金。

　　2、中国航发哈轴2019年度计划投资总额9,814.3万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）通过了《关于审议〈2018年年度利润分配及公积金转增股本计划〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体方案是：公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润-303,026,620.59元，当年可供股东分配利润-303,026,620.59元，加上本年年初未分配利润304,784,252.16 元，可供股东分配利润-8,146,249.44元。因当年归属于母公司所有者的净利润和累计可供股东分配利润均为负数，依据《公司法》、《公司章程》等规定，2018年度不分配红利。本年度公积金不转增股本。

　　独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第3号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配方案表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）通过了《关于审议〈2018年度董事会报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）通过了《关于审议〈2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易计划〉的议案》。

　　1、2018年关联交易执行情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

　　具体为：销售商品类102,667.84万元、采购物资类13,315.54万元、提供劳务类315.2万元、接受劳务类2,657.54万元、出租资产类79.46万元、租入资产类6,641.38万元、成发计量受托管理费40万元（托管收入234.32万元）、受托管理中国航发成发业务资产822.04万元、向关联方借款2018年末余额92,498.00万元、子公司中国航发哈轴向哈轴制造支付土地置换费用205.27万元。

　　2、2019年关联交易预算。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

　　具体为：销售商品类215,050.57万元、采购物资类36,550.19万元、提供劳务类2,290.62万元、接受劳务类4,295.68万元、出租资产类83.43万元、租入资产类7,457.47万元、设备采购类43.78万元、向关联方借款331,000万元、成发计量托管资产租赁费40万元、受托管理成发公司业务资产822.04万元。

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《日常关联交易公告》（临2019-011）。

　　独立意见：我们认为，以上关联交易是公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，是按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）通过了《关于审议〈2018年度董事会费用决算及2019年度董事会费用预算〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）通过了《关于审议〈2018年度内部审计工作总结及2019年度内部审计计划〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十二）通过了《关于审议〈2019年度银行综合授信额度〉的议案》。

　　其中：

　　1、同意继续向中国进出口银行四川省分行申请授信，金额为100,000万元。其中，流动资金贷款额度88,000万元、贸易融资额度12,000万元，期限为二年、流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　2、同意继续向建行岷江支行申请综合授信，金额为70,000万元、期限为一年、信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　3、同意继续向工行东大支行申请综合授信，授信额度为50,000万元、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　4、同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信，金额为40,000万元、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　5、同意继续向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信，授信额度为20,000万元、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

　　表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　6、同意继续向招商银行成都分行申请综合授信，金额为20,000万元、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。

　　表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　7、同意向中国航发集团财务有限公司申请综合授信，金额为200,000万元、期限一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资、票据等业务。

　　表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　8、同意继续向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度，金额为50,000万元、期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率。

　　表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。

　　9、同意继续向中国航发申请借款额度，金额为81,000万元，期限为一年、信用方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　上述第7项、第8项、第9项合并在议案（九） 关于审议“2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易计划》的议案中提交股东大会审议。

　　（十三）通过了《关于审议〈2018年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十四）通过了《关于审议〈2019年度公司独立董事津贴标准〉的议案》。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、3票弃权。

　　独立董事对上述第（十三）条、（十四）条发布独立意见，具体为：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）通过了《关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议案》。

　　其中：

　　1、 同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2019年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十六万元整(含交通、住宿费用)；

　　表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、 同意聘任中审众环作为公司2019年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币三十二万元整(含交通、住宿费用)；

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、 同意继续聘任北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案第1、2项详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（临2019-013）。

　　独立意见：我们认为，中审众环能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，提供审计服务的经验和能力能够满足公司及子公司的审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理。公司聘请中审众环为公司2018年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。

　　本议案第1、2项尚需提交股东大会审议。

　　（十六）通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　（十七）通过了《关于审议“改选董事会提名委员会主任委员”的议案》，选举鲍卉芳为主任委员，任期至本届董事会提名委员会任期届满为止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十八）通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立意见：我们认为，公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　董事会意见：本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，董事会同意本次会计政策变更。

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于执行新会计准的公告》（临2019-015）。

　　（十九）通过了《关于审议“公司调整部分管理机构”的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二十）通过了《关于审议“签订〈金融服务协议〉”的议案》。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《签订金融服务协议暨关联交易的公告》（临2019-016）。

　　独立意见：我们认为，该项关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性；该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，我们对签订金融服务协议表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）通过了《关于审议“前期会计差错更正”的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（临2019-017）。

　　董事会意见：认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够进一步提高公司会计信息质量，更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意公司对本次会计差错进行更正。

　　独立意见：我们认为，公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19--财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，我们对本次会计差错进行更正表示同意。

　　（二十二）通过了《关于审议“修订〈公司章程〉及制定或者修改相关管理办法”的议案》，同意修订《审计委员会工作办法》、《提名委员会工作办法》、《薪酬与考核委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》；同意将《公司章程》修正案、《独立董事工作办法》修正案、《董事会议事规则》修正案、《股东大会议事规则》修正案、《股东大会累积投票制实施办法》提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《公司章程》修正案详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-014）。

　　《股东大会累积投票制实施办法》，修订后的《审计委员会工作办法》、《提名委员会工作办法》、《薪酬与考核委员会工作办法》、《信息披露事务管理办法》、《独立董事工作办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》于2019年3月26日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《公司章程》修正案、《独立董事工作办法》修正案、《董事会议事规则》修正案、《股东大会议事规则》修正案、《股东大会累积投票制实施办法》尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）通过《关于审议〈全面风险管理报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，

　　（二十四）通过《关于审议“召开2018年年度股东大会”的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-018）。

　　（二十五）通过《关于审议“召开2019年第二次临时股东大会”的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，

　　详情见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-019）。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：600391          证券简称：航发科技              公告编号：临2019-014

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据新修订的《上市公司治理准则》（公告〔2018〕29号）等有关规定，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意对《公司章程》做如下修订：

　　■

　　■

　　■■

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：600391                 证券简称：航发科技       编号：临2019-010

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次监事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知和材料于2019年3月12日发出，通过邮件或者直接递交给公司监事。

　　（三）会议于2019年3月22日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，采用现场表决方式。

　　（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。

　　（五）会议由监事会召集，监事会主席郭昕先生主持，公司部分高级管理人员、管理机构负责人列席会议。

　　二、本次会议审议12项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）通过了《关于审议〈2018年度监事会报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）通过了《关于审议〈2018年度董事会报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）通过了《关于审核“公司2018年年度报告及摘要”的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体审核意见如下：

　　1、 公司2018年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、 公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2018年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、 同意将公司2018年年度报告及摘要提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）通过了《关于审议〈2018年年度财务决算及2019年年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）通过了《关于审议〈2018年度资产减值准备方案〉的议案》。

　　具体方案为：2018年度，计提坏账准备391.28万元，核销/转销2.11万元，截止报告期末，坏账准备余额为5,561.44万元；计提存货跌价准备5,054.66万元，核销/转销2,313.38万元，截止报告期末，存货跌价准备余额为8,436.39万元；计提固定资产减值准备0万元，核销/转销80.87万元，截止报告期末，固定资产减值准备余额为1,065.03万元；计提在建工程减值0万元，截止报告期末，在建工程减值准备余额为1,622.76万元；计提其他减值准备119.92万元，截止报告期末，其他减值准备余额为119.92万元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）通过了《关于审议〈2018年度利润分配及公积金转增股本计划〉的议案》。

　　具体方案为：2018年度，实现归属于母公司所有者的净利-303,026,620.59元，当年可供股东分配利润-303,026,620.59元，加上以前年度未分配利润304,784,252.16元，可供股东分配利润-8,146,249.44元。因当年归属于母公司所有者的净利润和累计可供股东分配利润均为负数，依据《公司法》、《公司章程》等规定，2018年度不分配红利。本年度公积金不转增股本。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）通过了《关于审议〈2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易计划〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是根据财政部相关文件进行相应变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策。

　　（十）通过了《关于审议“签订〈金融服务协议〉”的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十一）通过了《关于审议“前期会计差错更正”的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够进一步提高公司会计信息质量，更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意对本次会计差错进行更正。

　　（十二）通过了《关于审议 “修订〈监事会议事规则〉”的议案》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：600391      证券简称：航发科技              公告编号：临2019-011

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：

　　本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易及子公司与其第二大股东哈轴制造的土地交易关联事项，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

　　●关联交易对上市公司的影响：

　　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

　　●关联董事杨育武、丛春义、蒋富国、李红、熊奕、吴华回避表决。

　　●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于审议〈2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预算〉的议案》已经公司于2019年3月22日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，详情见公司于2019年3月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》（临2019-009）及《第六届监事会第五次会议决议公告》（临2019-010）。本事项将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易表示同意。

　　本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二）2018年度关联交易执行情况

　　2018年，公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务，经统计，  公司2018年日常关联交易实际发生额如下表所示：

　　单位：万元

　　■■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　备注：2019年，中国航发集团财务有限公司对公司的综合授信额度为20亿元。

　　二、子公司的土地交易事项

　　子公司中国航发哈轴与其第二大股东哈轴制造存在土地互持的情况，2018年3月中国航发哈轴与哈轴制造签订了《土地使用权转让合同》，2018年中国航发哈轴向哈轴制造支付了205.27万元的土地置换费用； 2019年中国航发哈轴预计向哈轴制造支付478.96万元的土地置换费用。

　　三、关联方及关联关系介绍

　　前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下：

　　（一）中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”）

　　法定代表人：杨育武

　　住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：75,496万元人民币

　　历史沿革：中国航发成发创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。中国航发成发拥有2个全资子公司、1个控股上市子公司和3个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积约62万平方米，资产总额68.7亿元。

　　经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中国航发成发持有公司36.02%的股份，为公司的控股股东。

　　（二）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）

　　法定代表人：曹建国

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　企业类型：国有控股

　　注册资本：5,000,000万元人民币

　　历史沿革：中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号。由国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建。

　　经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国航发拥有公司控股股东中国航发成发52.85%的股份，为公司的实际控制人。

　　（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）

　　法定代表人：朱秀莉

　　住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：15,000万元人民币

　　历史沿革：哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元，于2007年8月28日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工4,000余人。历经半个多世纪的发展，哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。

　　经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

　　哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

　　关联（股权）关系：

　　■

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　2019年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

　　（二）定价政策

　　公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

　　1.如有政府定价的，执行政府定价；

　　2.如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；

　　3.没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；

　　4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

　　前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

　　1.向中国航发成发销售航空发动机零部件：根据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

　　2.科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。

　　3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

　　4.资产租赁按成本加成法定价。

　　5.托管资产及业务采取成本加成法定价。

　　6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　因公司航空产品特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航发成发及中国航发的下属公司。中国航发是公司事实上的实际控制人，该等公司为公司的关联方，公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预算进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十六日

　　证券代码：600391        证券简称：航发科技              公告编号：临2019-016

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称“中国航发财务公司”）签订《金融服务协议》，由中国航发财务公司为公司及子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。

　　● 过去12个月公司与中国航发财务公司进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。

　　● 关联董事杨育武、丛春义、蒋富国、熊奕、吴华回避表决。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与中国航发财务公司签订《金融服务协议》。根据协议内容，中国航发财务公司将为公司提供多方面、多品种的优惠及优质、便捷的金融服务。

　　《金融服务协议》尚未签订。

　　中国航发财务公司与公司的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”），本次交易构成关联交易。

　　公司第六届董事会第八次会议通过了《关于审议“签订〈金融服务协议〉”的议案》，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，公司董事杨育武、丛春义、蒋富国、熊奕、吴华为本事项关联人，进行了回避表决。

　　本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：中国航发集团财务有限公司

　　住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：宁福顺

　　注册资本：人民币100,000万元

　　成立日期：2018年12月10日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　三、协议的主要内容

　　（一）交易种类及范围

　　中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：

　　1、存款服务；

　　2、结算服务；

　　3、综合授信服务；

　　4、 经银保监会批准的其他金融服务。

　　（二）定价原则

　　协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

　　1、中国航发财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率；同时，也应不低于同期中国航发财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2、中国航发财务公司向公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时，也应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　　3、中国航发财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　4、中国航发财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）。

　　（三）交易额度

　　公司代码：600391                                                   公司简称：航发科技

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　(下转B068版)