一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,213,328,480为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为啤酒生产销售以及啤酒文化产业，中国啤酒行业近年增速放缓。2018年，啤酒行业竞争形势依然十分严峻，消费升级进一步加深。公司完成啤酒销量123.96万吨，同比增长2.45%；实现营业收入40.39亿元，同比增长7.33%，首次突破40亿元；利税总额11.77亿元，同比增长27.12%；利润总额4.65亿元，同比增长81.03%；归母净利润3.66亿元，同比增长97.68%；创历史新高。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司凝心聚力，聚焦主业，发力供给端改革。公司精酿啤酒体验中心、柔性生产线等创新项目成功运营，推进全产业链向中高端延伸；强化企业基础管理，开源节流，促进企业提质增效;着力”双主业“协同发展，着力“双引擎”共同驱动，总部开发建设工作取得突破，啤酒文化产业发展日臻成熟，智慧运营水平不断提高；优化资源配置，破除无效供给，不断优化产品结构；企业经济效益、发展质量显著提升。

　　2018年主要工作亮点：

　　（一）、 逆势而上稳增长。实现营业收入40.39亿元，同比增长7.33%，首次突破40亿元；利润总额4.65亿元，同比增长81.03%；归母净利润3.66亿元，同比增长97.68%；创历史新高。

　　（二）、精准发力强管理。实现吨酒毛利同比增长6.93%，比销量增长率高4.48个百分点；工厂KPI指标优化率达79.17%；净资产收益率同比提升1.96个百分点。

　　（三）、改革创新出成效。实现啤酒文化产业营业收入、利润总额分别同比增长22.12%、1.12%；智慧运营加速升级，劳动生产率提升13.28%，线上订单交易占营业收入超10%；专利授权26件，同比增长69%；牵头、参与制修订国家标准、团体标准等12项。

　　（四）、强根固魂促发展。突出加强企业党的政治建设，企业党的建设工作全面加强，落实中央巡视整改及各项专项整治工作，企业风控能力明显增强，干部担当作为意识进一步提高，为企业高质量发展营造良好的政治生态。

　　报告期内，主要做了以下工作：

　　（一）、聚焦营销改革，实现营销质量与品牌建设双提升

　　（1）、优势市场稳中有升。集中资源开拓生产厂所在地市场和优势市场，实现核心区域稳中有进。完成销量123.96万吨，同比增长2.45%；第一品牌销量完成16.37万吨，同比增长3.27%。惠州、东莞、佛山等9个大区和东南事业部超额完成任务，广东市场占有率达31.60%，其中珠三角区域市场占有率36.70%，提升2.9个百分点；佛山、东莞市场占有率分别为53.50%、43.90%，分别提升3.8和3.6个百分点。

　　（2）、薄弱市场成效初显。以厂家为主或客户为主并举，推进深度分销模式，市场终端掌控能力不断增强。北方事业部推进河南市场、夜场渠道由客户主导向厂家主导转变，分别实现销量同比增长49%、24%。西南事业部加快产品转型，推出棕色瓶装纯生1997，实现纯生系列产品销量同比增长5.50%，珠江0度罐装产品实现销量同比增长16%。对粤西、湖南等薄弱市场开展“深调研”，对症下药，在粤西市场加强乡镇渠道管理和服务；湖南市场引进珠三角核心客户，加快郴州、长沙、邵阳等市场开拓步伐，实现销量同比增长5.30%。

　　（3）、产品结构持续优化。以市场需求为导向，稳定“三线”产品，形成“3+N”的产品组合，不断增强产品结构层次性、互补性，促进消费提档升级。以珠江纯生为利润增长点，以珠江0度为规模拓展点，以雪堡、精酿、原浆等高端特色差异化产品为效益突破点，产品盈利能力持续提升，吨酒收入、吨酒毛利分别同比提升4.75%、8.50%。其中，完成珠江纯生销量43.21万吨、易拉罐34.90万吨、珠江0度60万吨，分别同比增长6.74%、7.95%、1.10%。

　　（4）、渠道建设不断加强。坚持全渠道全覆盖，实现线上线下、到店到家全消费场景联动，基本实现销售网络覆盖全国。进一步完善全渠道管理体系建设，提升团队核心竞争力，加大高端差异化产品开拓力度，满足消费升级多元化需求。充实餐饮渠道专职业务员队伍和促销员队伍，开拓餐饮新点9.6万个。提升高端渠道布局，把研究和开拓精酿啤酒商业模式、精酿啤酒销售上量作为2018年的攻坚工作之一，深化厂商合作，建成总部精酿啤酒体验中心和白云机场T2航站楼雪堡精酿体验店，增强消费体验，构建精酿啤酒消费体验新模式项目荣获第一届广州国资国企创新大赛中“最佳人气奖”；开拓高端餐吧、星级酒店等高端渠道315家，高端产品销量同比增长77%。统一商超渠道产品价格，逐步统一管理跨区域的连锁系统。在夜场渠道推广金色纤体罐等，在珠三角区域推出瓶装原浆，进一步增加桶装鲜啤的销售网点，抢占市场先机。

　　（5）、数字营销逐步形成。依托“互联网+”，高标准推进O2O销售渠道建设及推广项目、信息化平台建设及品牌推广项目、现代化营销网络建设及平台建设等，构建数字营销。深化“一瓶一码”应用，以订单管理、会员运营（积分商城）、终端门店数字兑奖三大系统撬动智慧运营，初步搭建起新零售组织架构，构建线上线下协同互动消费。数字营销项目荣获“羊城工匠杯”广州市首届员工创新创业大赛奖。

　　（6）、品牌传播不断深化。深化“啤酒+音乐”“啤酒+体育”的品牌内涵，不断提升品牌价值。推动珠江纯生品牌与轻摇滚音乐、足球等元素相结合，持续开展珠江纯生生啤酒派对、明星秀等活动80余场；把握世界杯体育盛事，以可视化呈现、智能化推送、互动化传播实现品牌曝光量超1841万次。推进珠江0度品牌与篮球元素相结合，连续4年赞助广东省男子篮球联赛，打造珠江0度痛快闪体验店品牌活动，品牌曝光量超380万次，活动入选2018年广东十大企业营销项目。推动雪堡品牌与爵士音乐元素相结合，赞助广州爵士音乐节，举办爵士音乐会20场；亮相2017-2018沃尔沃环球帆船赛、上海国际精酿啤酒展、世航大会、云栖大会等各行业领域最具代表性的大型活动，打造啤酒行业高端品牌形象。珠江纯生荣获2018年广东十大影响力企业品牌。

　　（7）、两支队伍共建共进。不断加强业务员队伍建设，实施完善营销业务人员岗前生产管理系统交流学习的培养模式。完善业务考评体系和考核激励办法，立目标、定红线，激发干事创业团队活力。加强营销人员培训，组织培训超3万人次，进一步提升营销人员的凝聚力和向心力。不断加强经销商队伍建设，构建凝聚共识、权责清晰、步调协同的厂商关系；发挥VIP 客户理事会的互促互利作用，厂商合力破解市场难题。

　　（二）、聚焦创新驱动，实现科技创新与品质管控双优化

　　（1）、创新机制释放新活力。以科技创新大会为契机，完善《技术创新成果评价和奖励办法》, 持续推动形成科技创新的浓厚氛围，表彰一批创新成果科研项目、专利、论文，评选科技进步奖、专利技术奖、科技论文奖110个。创新人才集聚效应持续增强，国际认证酿酒师、中高级酿酒师、国家级品酒师、科技人员等技术团队达755人；56人次分别获评广州市产业发展与创新人才、海珠区创新创业人才、南沙工匠、南沙专才等荣誉，主体创新活力进一步释放，持续提升企业创新水平。

　　（2）、科研成果实现新转化。科研投入达1.43亿元，占营业收入的3.54%。推进基础研究，新增项目50项，在研项目132项，其中与慕尼黑理工大学、中国食品发酵工业研究院等产学研合作项目6项，结题42项，2项市级科技项目通过验收。推动科技创新形成新产品、新工艺、新效益，开发的酒花干投冷萃取技术、糖化煮沸蒸汽高效利用技术、微生物快速检测方法，建立的酵母性能精准评价体系等达到国内、国际先进水平，助力提升行业国际化发展，科技成果转化率达95%以上，实现雪堡黄啤、美式IPA、瓶装原浆大生产，开发德式小麦啤酒、冬季姜汁啤酒等6款新品。珠江纯生啤酒系列入选中国轻工业联合会升级消费品，雪堡双料IPA、明月苹果酒、雪堡茉莉花茶啤酒荣获国内3项大奖。

　　（3）、行业引领取得新突破。引领国家行业标准化管理，牵头制定的《纯生啤酒》团体标准和《啤酒机械术语》行业标准正式发布，牵头起草《苹果酒》等3个团体标准获立项，参与制修订《啤酒》《啤酒大麦》《工坊啤酒》等7项国家标准和团体标准。加快孵化育成科研平台，新增省市级研发平台3个，通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)对认可实验室的首次监督评审。积极发挥企业的创新主体作用，强化知识产权的创造、保护、运用、管理，形成自主核心技术，拥有有效知识产权225件，其中授权专利119件（含发明专利29件）。南沙珠啤通过知识产权管理体系认证。

　　（4）、品质管控取得新进步。全面落实企业食品安全主体责任，国家、省市产品抽检合格率100%。质量KPI指标得到100%优化，工厂微生物指数优化1.88%，产品生物稳定性进一步提升；工厂理化指数优化7.27%，其中高级醇含量降低13.37%，饮用舒适度明显改善；深化风味一致性研究，建立精准操作模式，完善啤酒氧化控制方法，优化糖化设备清洗工艺等，风味一致性达85.10%。

　　（三）、聚焦运营管理，实现全生产链与服务效能双加强

　　（1）、运营水平不断提升。夯实基础管理，以目标为导向狠抓落实，以问题为导向查缺补漏，以结果为导向优化绩效，不断提升全生产链运营水平，吨啤酒三大费用同比下降2%。强化产销协调管理，高效整合生产资源，坚持以销定产，科学排产，合理控制库存，确保市场有效供应。强化工厂绩效管理，全公司24项可比的工厂KPI指标中，19项指标得到优化，优化率为79.17%;以项目制强化目标管理，稳步推进价值工程项目、职代会签约项目等，实现降本增效；坚持节能环保，各项物耗处于国内领先水平，综合能耗达国际先进水平，其中纸箱损、易拉罐损分别同比下降13%、12%；水耗、电耗、标煤分别同比下降5.21%、2.78%、7.90%；南沙珠啤获评环保诚信企业（绿牌）等荣誉。强化设备管理，推行并健全设备管理综合评价体系和设备状态评估体系，打造技术服务平台和供应商服务平台，维护成本进一步下降，荣获全国设备管理优秀单位。强化采购管理，针对原辅材料价格持续大幅上涨，采取优选订购周期、优化比选机制、新材料应用等手段控制采购成本。强化废旧物资精细化管理，加强投入产出对比分析，严格价格监管。强化人力资源管理，坚持“能位匹配”原则，完善招聘管理，拓宽招聘渠道，新招录大专以上学历员工71名，完善人才结构，充实人才储备；优化岗位配置，推进一岗多能，劳动生产率同比提升13.28%；完善内部不同职系、不同岗位的人员交流机制，生产、管理岗转营销等岗位45人；珠江啤酒学院组织培训570期，培训6850课时，培训16384人次，培育知识型、技能型、创新型人才。启动薪酬与绩效体系优化项目，进一步完善薪酬绩效激励机制。

　　（2）、智能水平不断提高。优化以工业4.0为核心的供应链系统，推进MAXIMO系统升级，实现与WMS、OA、BI及ERP系统数据集成，提升运营效率；研究电子采购平台项目，推进采购管理业务数据化；推进“一瓶一码”项目，南沙、从化“一瓶一码”项目顺利投入运行，打通数据全链路，产品扫描率达99%以上，累计向市场投放二维码产品超1亿瓶（罐）。推进激光射码及视觉检测系统升级，实现O2O项目与立库系统对接，立库运作效率提升24.24%，全年峰值出库量及吞吐量分别同比提升22.30%、15.50%；推进物流标准化升级，板酒运作率达70.24%，同比提升9.82%。公司荣获广东省供应链标杆考察基地、广州市第一批制造业骨干企业、广州市2018年信息化先进企业等荣誉。

　　（3）、风险管控不断增强。查隐患、堵漏洞、立长效，优化风险管控。强化规章制度、招投标、合同等审查，出具各类法律意见书26份，有效维护公司合法权益。公司荣获广东省法治文化建设示范企业以及广东省守合同、重信用单位等称号。加强经济运行分析，查找突出问题，研究对策建议，为企业科学决策提供依据。启动财务共享服务中心项目，构建集中核算及资金统一调配支付平台体系，防范资金风险。根据增值税政策变化落实采购价格调整，减少税费1378万元。推进审计从监督评价向增值改善转变，完善内部审计结果运用考核机制，强化审计结果运用，压实整改主体责任，强化整改督促检查，开展项目审计19项；加强重点工程项目跟踪审计，以事前项目审查、事中监督管理和事后造价控制的系统化工程审计模式，确保项目规范顺利运行。

　　（四）、聚焦融合发展，实现酿造主业与文化产业双升级

　　（1）、产能布局持续优化。实施啤酒产能扩大及搬迁项目，推进东莞新增年产酿造30万吨和灌装10万吨项目，进入设计实施阶段。建成国内行业首条智能柔性生产线，实现不同包装形式产品一体化、智能化生产，小批量产品生产效率提升30%，满足多元化、订制化市场需求。

　　（2）、总部开发持续推进。成立总部开发建设协调推进工作小组，完成总部自主改造地块城市规划设计，启动重新评估地价、补交土地出让金等工作，推进工业用地向商业用地的转变；探索总部合作开发建设模式。推进保留建筑开发工作，完成包装车间设计招标，不断完善汽轮机间改造报建方案，完善总部园区基础配套设施，奠定总部开发建设基础。

　　（3）、文商旅业联动发展。完成南沙参观走廊项目建设，联动珠江-英博国际啤酒博物馆、珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区和南沙生产基地，展示企业形象，传播企业文化，打造广州文商旅精品。博物馆举办节日主题、科普教育等活动近40场，接待参观人数约3万人次，同比增长20%；强化博物馆教育功能，增加中学生职业体验课、研学旅行等教育型课程，获评广州市科普教育基地年度优秀科普基地。文商公司深化文化创意类商业定位，新增招商面积4698平方米，举行啤酒厰（Beer Cube）品牌发布，推进文化创意与啤酒产业融合发展，举办“2018啤酒廠·琶醍玩啤假日”啤酒节，承接广州设计之夜暨2019春夏广州时尚周、广州设计周、广州潮流文化周等国际性盛事，打造啤酒廠·琶醍新IP，持续擦亮广州城市文化新名片。琶醍公司培育婚庆宴会新业态，举办婚宴及商务宴会71场；新增文化创意工作室、特色餐饮等12家，目前入户商家达56家，实现营业收入7433万元、利润总额3305万元，分别同比增长17.61%、6.57%。

　　（五）、聚焦企业党建，实现企业党的建设和企业发展双促进

　　（1）、坚持政治建设统领。切实树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，加强和规范党内政治生活，增强党内政治生活的政治性、时代性、原则性、战斗性。严守政治纪律和政治规矩，深入开展中央巡视整改工作，查摆问题24条，落实整改措施41条。严格贯彻民主集中制，召开党委会11次，组织开好3次公司级民主生活会，全体党员干部参加警示教育活动，坚决全面彻底肃清李嘉、万庆良恶劣影响，着力营造良好政治生态。

　　（2）、加强思想理论引导。贯彻落实党的十九大精神、落实习近平总书记对广东提出的“四个走在全国前列”重要指示和视察广东重要讲话精神，开展《习近平谈治国理政》第二卷，《习近平新时代中国特色社会主义思想三十讲》等宣讲活动148场，实现学习全覆盖。组织党委理论学习中心组集体学习17次，公司领导班子成员到基层讲党课18次，举办“新时代·新征程”党的知识竞赛，切实增强理论水平和思想武装。

　　（3）、强化宣传文化建设。把握主流媒体舆论引导力、政务平台权威公信力、自媒体创新传播力，形成强大宣传矩阵，《广东国资》《每天快报》《穂府信息》《国资简报》采用公司信息62篇；结合改革开放40周年等主题，《南方日报》《信息时报》等省、市主流媒体盛赞企业转型升级、提质增效的重要成果；珠江啤酒亮相《发现中国：中国经济快速发展的背后》《头啖汤》《广州品牌故事》等中央、省、市级大型纪录片，展现企业发展成果和员工干事创业精神面貌，彰显民族品牌魅力。珠江啤酒获评广州市“四十年·四十品”质量品牌40强。

　　（4）、加强干部队伍建设。严格执行动议、民主推荐、考察、讨论决定、任职的选拔任用程序要求，突出选人用人的政治标准、依事择人。制定公司高级管理人员选拔工作方案，选拔总工程师、营销总监、总法律顾问三位公司高管。试行中层干部竞聘机制，组织海丰公司总经理职务竞聘工作。培养、考察、提拔中层干部5人，轮岗交流12人，免职1人。开展2017年度“一报告两评议”工作，选人用人工作总体评价在全市127个市直单位中排38名。加强干部监督考核，深入开展五个专项整治工作，公司领导干部不作为不尽责民主测评总体评价较好，2484个项目不满意率仅为3.50%。

　　（5）、推进党组织规范化建设。完善《党组织工作标准》，制定党组织规范化建设工作方案，开展党建工作品牌、主题党日活动优秀案例推广、星级党支部评比、党支部书记公开承诺等活动，酿造厂党支部主题党日活动入选《广州市基层党组织主题党日活动优秀案例100例》，酿造厂党支部获评广州市星级党支部。深化第一品牌建设书记项目，开展社区推广和路演活动2978场。做好发展党员工作，发展新党员9人。

　　（六）、聚焦员工福祉，实现物质生活与精神文明双丰富

　　保障员工合法权益。提高员工获得感、幸福感，员工收入同比增长8.12%；加强企业年金管理，实现公司、南沙珠啤年金收益累计分别增长39.63%、35.06%；推进普法工作，加强税收优惠政策科普与指导；探索和推进职工补充医疗保险工作，确保利好政策推送到人、落实到人。坚持民主管理，推进厂务公开、专项调研等工作，采纳实施基层良好作业方案148条，合理化建议等975条，让员工当家做主。开展安全生产、职业健康等各项活动，保障员工安全。持续改善交通车、住宿、膳食等服务质量，交通、膳食支出2341.63万元。申请失业保险稳岗补贴、稳定用工社保与岗位补贴等276.34万元，慰问和补助患病、困难员工等1015人次，发放慰问品和慰问金126万元，实现普惠精准关怀。尊重员工价值创造。开展以“当好主人翁 建功新时代”为主题的各项劳动竞赛53项，参与员工达3891人次。发挥团员青年生力军作用，组织“青年大学习”“明珠书香”读书分享会、岗位技能比武等创新活动10余项，在青年思想引领、服务企业生产经营、服务青年成长成才等方面打造一批基层团建品牌项目，公司团委荣获广东省五四红旗团委称号。大力弘扬工匠精神，打造争先创优平台，新增“何志标技师工作室”，技师创新工作室达7个，3个技师工作室分别荣获省市女职工创新工作室、广州市工匠和人才创新工作室；设立“以匠心造匠品 工匠精神我传承”线上专栏等，深入挖掘、表彰企业先进典型，表彰星级员工114名，1人获评“最美羊城工匠”荣誉称号。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　A、会计政策变更的性质、内容和原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在资产负债表中，将 “应收票据”和“应收账款”重分类至新增的“应收票据和应收账款”中；将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”中；将“固定资产清理”重分类至“固定资产”中；将“工程物资”重分类至“在建工程”中；将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的“应付票据和应付账款”中；将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”中；将“专项应付款”重分类至“长期应付款”中；在利润表中，将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　财政部于2017年6月12日发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，根据该四项会计准则解释规定，自2018年1月1日起实施，除解释第9号应进行追溯调整外，无需对比较数据进行追溯调整。本公司未发生需要按照企业会计准则解释第9进行追溯调整的事项。

　　本公司上述会计政策变更已经第四届董事会第五十次会议审议通过。

　　本公司执行上述准则的对资产负债表影响如下：

　　■

　　本公司执行上述准则的对利润表影响如下：

　　■

　　B、会计估计变更的内容和原因

　　本公司本报告期未发生会计估计变更的事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　法定代表人：王志斌

　　2019年3月22日

　　证券代码：002461                                证券简称：珠江啤酒                             公告编号：2019-006

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议于2019年3月22日在公司博物馆308会议室召开，会议由王志斌副董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年3月12日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事8人（其中独立董事3人），实到董事5人，董事Guilherme Strano Castellan（中文名：柯葛孟）先生出差在外未能参会，授权董事王仁荣先生代为出席并行使表决权；独立董事宋铁波先生因事未能亲自出席本次董事会，委托独立董事林斌先生代为出席并行使表决权；董事罗志军先生出差在外未能参会，授权董事王志斌先生代为出席并行使表决权。会议由王志斌副董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　二、审议通过《公司董事会2018年度工作报告及2019年工作计划》。

　　公司独立董事林斌、陈平、宋铁波分别向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　公司2018年完成营业收入40.39亿元，同比增长7.33%；实现利润总额4.65亿元，同比增长81.03%；归属于母公司所有者的净利润3.66亿元，同比增长97.68%。截止2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额121.93亿元，同比增长7.86%；归属于母公司所有者权益为82.20亿元，同比增长3.44%。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2019年3月26日的巨潮资讯网。公司监事会、独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了意见，具体内容刊登于2019年3月26日的巨潮资讯网。

　　五、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　《公司2018年年度报告》刊登于2019年3月26日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

　　六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。具体详见2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2019年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事林斌、陈平、宋铁波已事前认可该事项，并发表独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　关联董事王志斌、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司拟向商业银行申请总额不超过58.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的30%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。。

　　提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。

　　由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过66亿元，其中募集资金不超36亿元，自有资金不超30亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜，授权期限1年。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　公司《关于使用闲置资金投资理财产品的公告》详见2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润366,429,368.06元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

　　1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为1,063,632,431.03元；

　　2、以2019年3月22日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金221,332,848.00元；

　　3、不实施资本公积金转增股本。

　　监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于2019年3月26日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。

　　十一、审议通过《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》。

　　根据公司非公开发行募集资金使用计划，将有4亿元用于建设东莞市珠江啤酒有限公司（简称“东莞珠啤”）新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目。因此，公司拟以募集资金向上述项目的实施主体——东莞珠啤进行增资，增资额为人民币4亿元。本次增资将分期实施。具体情况详见公司刊登于2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于以募集资金向东莞珠啤增资的公告》。

　　表决结果：同意8 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于2019年3月26日巨潮资讯网。

　　十二、审议通过《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》。

　　公司将以募集资金向东莞珠啤增资人民币4亿元，根据相关规定，东莞珠啤将新设募集资金账户。同时，为了优化募集资金账户管理，公司将结合对东莞珠啤的增资及新设账户情况，调整部分募集资金专项账户存储金额及对应募投项目的情况。具体情况详见公司刊登于2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了审核意见，刊登于2019年3月26日巨潮资讯网。

　　十三、审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　修订后的《公司对外担保管理制度》刊登于2019年3月26日巨潮资讯网。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　财政部2017年6月12日发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》；于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。公司将根据上述文件的相关要求，变更公司会计政策，具体详见发布于2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司将召开2018年度股东大会，具体详见发布于2019年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-008

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018 年度股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第四届董事会第五十次会议决定召开公司 2018 年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月18日16:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年4月17日下午15:00）至投票结束时间（2019年4月18日下午15:00）间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019 年4 月11日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止 2019年4月11日 15:00 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号公司博物馆308会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《公司董事会2018年度工作报告及2019年工作计划》；

　　2、审议《公司监事会2018年度工作报告》。

　　3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2018年年度报告及摘要》；

　　5、审议《关于公司2019年度日常关联交易的议案》；

　　6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　7、审议《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》；

　　8、审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　除审议上述议题外，公司独立董事还将进行述职。

　　上述议案主要内容见公司刊登于2019年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第五十次会议决议公告、第四届监事会第三十六次会议决议公告及相关公告。

　　上述议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。对议案5、7、8的中小投资者表决结果公司将单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会议案编码表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

　　5. 登记时间： 2019年4月15日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

　　6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　7. 联系方式

　　联系人：朱维彬、王建灿

　　联系电话：020-84207045

　　传真：020-84207045

　　联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

　　邮政编码：510308

　　8. 出席会议股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第五十次会议决议；

　　2、本公司第四届监事会第三十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会回执

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019 年 3月 26 日

　　附件一： 参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、 投票代码：362461，投票简称：珠啤投票。

　　2、 填报表决意见：

　　本次会议的议案均为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019 年4月18日的交易时间，即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月17日 15:00，结束时间为 2019 年4月18日 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统 http//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授  权  委  托  书

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席2019年4月18日16：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司博物馆308会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受  托 人  签 名：

　　受托人身份证号码：

　　委   托   日  期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　附件三：

　　参加会议回执

　　截止2019年4月11日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2019年4月18日召开的2018年度股东大会。

　　持有股数：

　　股东账号：

　　姓名（签字或盖章）：

　　联系手机：

　　时间：

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-007

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　第四届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第三十六次会议于2019年3月22日下午16:00在公司博物馆308会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年3月12日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事黄恩德先生因出差在外未能参会，委托监事廖持亮先生代为行使表决权。会议由监事会主席张灿华先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

　　一、审核通过《公司2018年年度报告及其摘要》：

　　监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在2018年公司共召开5次监事会会议。

　　公司监事会的监事认真履行工作职责，列席了公司2017年度股东大会，2018年第一次临时股东大会，2018年第二次临时股东大会，还列席了第四届董事会第四十四次至第四十九次会议。在股东大会和董事会上，监事会成员均积极参与讨论并发表意见，维护公司的合法权益。

　　公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，并对相关事项发表了独立意见。

　　该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　三、审核通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》：

　　监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　五、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2018年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润366,429,368.06元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

　　1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为1,063,632,431.03元；

　　2、以2019年3月22日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金221,332,848.00元；

　　3、不实施资本公积金转增股本。

　　该议案将提交2018年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　六、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。

　　监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》。

　　监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向东莞珠啤增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　八、审议通过《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》。

　　监事会认为：在对东莞珠啤增资的情况下，公司新设募集资金专户，调整原有专户金额和对应项目情况，有利于加强募集资金管理。本次调整事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　本报告期内公司使用募集资金129,908,950.23元，累计使用832,448,427.18元，本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为141,265,289.51元。（其中：购买银行理财净收益金额为83,328,621.14元, 结构性存款净收益金额为56,852,616.44元，活期利息1,091,124.29元，付款手续费7,072.36元）

　　截止2018年12月31日，募集资金余额3,690,465,012.64元，其中存放于募集资金专户活期存款余额308,465,012.64元，结构性存款余额为1,654,000,000.00元,购买理财产品余额为1,728,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2017 年 2 月 17 日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行等 8 家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

　　2017 年 3 月 2 日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。

　　2017年8月1日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、截止2018年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截止2018年12月31日，闲置募集资金理财及结构性存款情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表说明

　　2018年公司实际使用募集资金情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目项目延期的情况说明

　　公司2018年11月30日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过的《关于公司募投项目延期的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，为了维护全体股东和企业利益，公司决定对部分投资项目进行延期，具体如下：

　　■

　　（三）募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）尚未使用的募集资金情况

　　截至2018 年12 月31 日止，募集资金余额为人民币合计3,690,465,012.64元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2018 年度募集资金投资项目未发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐人暂未对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于 2019 年3月22日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-012

　　关于 2018 年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于2018年利润分配预案的议案》。该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润366,429,368.06元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

　　（1）按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为1,063,632,431.03元；

　　（2）以2019年3月22日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金221,332,848.00元；

　　（3）不实施资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚待股东大会审议。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划。公司2018年归属于上市公司股东的净利润同比增长97.68%，本次现金分红同比上年增长100%，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第五十次会议审议并通过《关于2018年利润分配预案的议案》。董事会认为 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第四届监事会第三十六次会议审议认为：公司2018年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》或国家有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2018年度利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们事前认可该预案，同意将该预案提交董事会及股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施， 敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十次次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002461                                证券简称：珠江啤酒                             公告编号：2019-005

　　关于新设募集资金专项账户

　　及调整部分专户对应募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议于2019年3月22日召开，审议通过了《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》。为了优化募集资金账户管理，公司将结合对东莞市珠江啤酒有限公司（以下简称“东莞珠啤”）的增资及新设账户情况，调整部分募集资金专项账户存储金额及对应募投项目。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司于2017年3月9日非公开发行人民币普通股（A股）426,502,472股，每股发行价格人民币10.11元，募集资金总额为人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元，实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

　　根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 4,311,940,000.00元，将用于投资以下项目：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　二、本次调整情况

　　调整前，相关账户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述账户余额包含该账户活期存款以及进行理财的金额。

　　调整后，相关账户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次调整的目的和对公司的影响

　　本次新设募集资金账户，是为了满足公司以募集资金向东莞珠啤增资的要求。对原有专户存储金额和对应募投项目的调整，主要是为了优化账户与项目的对应关系，有利于加强募集资金的管理。

　　四、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见1、独立董事独立意见

　　2019年3月22日，公司独立董事对本次募集资金专户调整事宜进行了审核，发表的独立意见如下：

　　公司募集资金专户调整，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整。

　　2、监事会意见

　　2019年 3月22日，公司第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》，并发表意见如下：

　　在对东莞珠啤增资的情况下，公司新设募集资金专户，调整原有专户金额和对应项目情况，有利于加强募集资金管理。本次调整事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

　　3、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：

　　公司本次对募集资金专户的调整有利于加强募集资金管理，调整事项不影响募投项目的正常投入，不存在改变募集资金用途的情形，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次调整事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第五十次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见 ；

　　4、中信证券关于公司新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-002

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业发生房地产租赁、包装物采购、电力采购等关联交易。上述交易构成关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易已经公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过，关联董事王志斌、吴家威、罗志军对该议案回避表决。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，届时关联股东广州国资发展控股有限公司、广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

　　2、除上述待审批的关联交易外，2019年1月1日至2019年3月21日，公司与上述关联方未发生关联交易。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述关联交易详见2018年03月31日巨潮资讯网披露的《关于公司2018年度日常关联交易的公告》。在该公告中，预测的关联方有广州发展光伏技术股份有限公司，该公司于2018年9月25日更名为广州发展新能源股份有限公司。

　　二、 关联方及关联关系

　　1、基本情况

　　（1）广州珠江啤酒集团有限公司：法定代表人为吴家威，注册资本18342 万元，经营范围为：“制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号,实际控制人为广州市国资委。

　　（2）广州荣鑫容器有限公司：法定代表人熊梅芬，注册资本为12,388 万元，经营范围为：“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路25－27号,实际控制人为广州市国资委。

　　（3）广州白云荣森包装实业公司：法定代表人周恒武，注册资本600万元，经营范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市国资委。

　　（4）永信国际有限公司：法定代表人朱维彬，注册资本100万元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室,实际控制人为广州市国资委。

　　（5）广州发展新能源股份有限公司：法定代表人冯康华，注册资本39,627.35万元，主要从事太阳能发电等业务，住所为广州市天河区临江大道3号发展中心16楼自编16A1室,实际控制人为广州市国资委。

　　（6）广州南沙发展燃气有限公司：法定代表人钟畹英，注册资本8,500.00万元，主要从事燃气生产、燃气经营业务，住所为广州市南沙区珠电路165号四楼401室,实际控制人为广州市国资委。

　　（7）广州发展电力销售有限责任公司:法定代表人杨家俊 ，注册资本22000 万元，主要业务为售电业务，住所为广州市南沙区南沙街港前大道南162号首层103单元,实际控制人为广州市国资委。

　　2、与公司的关联关系

　　上述六家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均为公司控股股东的全资子公司；广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州发展电力销售有限责任公司受广州国资发展控股有限公司控制，而广州国资发展控股有限公司控制持有公司23.74%的股权，持有广州珠江啤酒集团有限公司100%的股权。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营情况及财务状况稳定，与公司存在多年合作关系，合作关系良好，能严格履行与公司签订的合同。

　　三、 关联交易的主要内容

　　上述各项关联交易由交易双方按市场价格协商确定，公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后，与各关联方签署相关协议。

　　四、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　2019年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，对公司业务独立性不存在重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　五、 独立董事事前认可及独立意见

　　在对公司2019年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，我们事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：2019年公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-003

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于使用闲置资金投资理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。该事项已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。

　　一、特别提示

　　该事项尚需经公司2018年度股东大会审议通过。

　　二、投资理财产品的概况

　　1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

　　2、投资额度：公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过66亿元，其中募集资金不超36亿元，自有资金不超30亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜，授权期限1年。

　　3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。本次投资不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

　　本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供保本承诺。 募集资金有关情况如下：

　　（1）、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票426,502,472股，共计募集资金4,311,939,991.92元，扣除发行费用16,152,996.87元后，公司实际募集资金净额4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年2月22日出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第0046号）。

　　本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并将与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（2）、本次非公开发行募集资金将投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因

　　截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金832,448,427.18元，累计产生的利息收入扣除手续费支出后净额227,126,444.77元，募集资金余额3,690,465,012.64元。其中存放于募集资金专户活期存款余额308,465,012.64元，结构性存款余额为1,654,000,000.00元,购买理财产品余额为1,728,000,000.00元。

　　募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置

　　4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品的时间不超过1年。

　　5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。

　　6、公司2018年投资情况

　　2018年，公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月，投资余额未超过董事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司累计投资额共计1,558,172万元，获得投资收益共计19,985.01万元。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　公司投资于理财产品的资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

　　四、内控制度

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

　　2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于1年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司董事长批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。

　　五、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。

　　2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3、可能产生风险：

　　（1）资金存放与使用风险；

　　（2）相关人员操作和道德风险。

　　4、防范措施：

　　（1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核；

　　c、独立董事可以对资金使用情况进行检查；

　　d、监事会可以对资金使用情况进行监督。

　　（2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责任；

　　b、办理理财产品认购手续时，财务部需指派不少于2名经办人员亲临金融机构办理；

　　c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

　　d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　六、监事会意见

　　公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第五十次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、保荐机构核查意见。

　　公司将会定期披露理财进展情况，敬请留意。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-004

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于以募集资金向东莞珠啤增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》，公司将以募集资金向东莞市珠江啤酒有限公司（简称“东莞珠啤”）增资，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司于2017年3月9日非公开发行人民币普通股（A股）426,502,472股，每股发行价格人民币10.11元，募集资金总额为人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元，实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

　　根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 4,311,940,000.00元，将用于投资以下项目：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　二、本次增资基本情况

　　东莞珠啤是公司全资子公司，成立于2004年10月08日，注册资本6800万元，注册地点位于东莞市常平镇司马村，法定代表人为林建明，其主营业务为啤酒生产及销售。东莞珠啤是上述募投项目之一——东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目的实施主体，公司现拟以募集资金向东莞珠啤增资，增资额为人民币4亿元，本次增资将分期进行。

　　本次对东莞珠啤进行增资，有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。本次增资有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强各全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

　　1、独立董事独立意见

　　2019年3月22日，公司独立董事对本次增资事宜进行了审核，发表的独立意见如下：

　　公司以募集资金向东莞珠啤增资，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增资。

　　2、监事会意见

　　2019年 3月22日，公司第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》，并发表意见如下：

　　公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向东莞珠啤增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

　　3、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：

　　（1）公司本次以募集资金向东莞珠啤增资的相关事宜，已由公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

　　（2）公司本次以募集资金向东莞珠啤增资，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　（3）公司以募集资金向东莞珠啤增资，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司以募集资金向东莞珠啤增资的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第五十次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见 ；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司以募集资金向东莞珠啤增资的核查意见。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-009

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月4日下午15:00-17:00，在全景网举行2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司副董事长、总经理王志斌先生，财务总监及董事会秘书朱维彬先生，以及公司独立董事宋铁波先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002461                       证券简称：珠江啤酒                   公告编号：2019-010

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2017年6月12日发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，根据该四项会计准则解释规定，自2018年1月1日起实施，除解释第9号应进行追溯调整外，无需对比较数据进行追溯调整。

　　财政部还于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司根据上述文件进行了会计政策变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行未经上述修订的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　根据财政部发布的上述规定，公司进行了会计政策变更。具体如下：

　　（1）自2018年1月1日起实施财政部2017年6月12日发布的四项会计准则解释规定。本公司未发生需要按照企业会计准则解释第9号进行追溯调整的事项。

　　（2）调整公司财务报表格式，具体如下：

　　在资产负债表中，将 “应收票据”和“应收账款”重分类至新增的“应收票据和应收账款”中；将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”中；将“固定资产清理”重分类至“固定资产”中；将“工程物资”重分类至“在建工程”中；将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的“应付票据和应付账款”中；将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”中；将“专项应付款”重分类至“长期应付款”中；

　　在利润表中，将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目.

　　本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　4、会计政策变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本公司执行上述准则对资产负债表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司执行上述准则对利润表的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的

　　变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会影响2017年度与2018年度公司损益、总资产、净资产。本次变更在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。

　　四、其他核查意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，无需独立董事、监事会发表意见。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002461                             证券简称：珠江啤酒                             公告编号：2019-011