一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年年初母公司未分配利润为1,393,750,246.98元，加上2018年母公司实现的净利润1,122,673,529.95元，扣除2018年支付的2017年度现金分红483,933,331.52元，扣除2018年提取盈余公积112,267,353.00元，2018年末母公司可供分配利润为1,920,223,092.41元。

　　公司拟以A股股票发行并上市后的总股本7,400,803,875股为基数派发2018年度末期股息，每10股派发现金1.3 元（含税），每1股派发现金0.13元（含税），总计派发962,104,504元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团是中国具有领先地位的综合物流服务企业，主营业务包括货运代理、专业物流、仓储和码头服务和其他服务。本集团的业务集中于中国发展迅速的沿海地区和战略性地区，并拥有广泛而全面的国内服务网络和海外网络。海外网络覆盖超过30余个国家和地区，拥有超过60余家的自有机构。在国内外拥有超过1,200万平方米的土地，运营仓库面积超过600万平方米（其中一半以上为自有仓库）及8个内河码头、约3,900米岸线资源。凭籍完善的服务网络资源以及综合物流服务模式与专业能力，本集团能够为客户提供全方位的综合物流服务，成为客户专业的物流合作伙伴，并在市场竞争中居于领先地位。

　　2.1 公司主营业务及其经营模式

　　2.1.1 货运代理

　　中国外运货运代理业务主要包括海运代理、空运代理和船舶代理。中国外运是世界领先的海运代理服务商之一，是中国最大的货运代理公司，年处理海运集装箱量达1,000多万标准箱。利用遍布全球的服务网络，本集团能提供从中国各主要口岸到全球主要贸易国家和地区的全程供应链物流服务。同时，中国外运可提供中国与全球200多个国家及地区之间门到门服务，建立了以北京、上海、广州、成都、郑州及香港六大口岸为核心的全国统一航空作业平台。中国外运还是中国领先的船舶代理服务公司，在中国沿海、沿江70多家口岸设有分支机构，并在香港、日本、韩国、新加坡、英国、德国、泰国等地设立代表处，为船公司客户提供船舶进出港、订舱、单证、船舶供应及其他船舶在港相关业务等服务。

　　近年来，公司货运代理及相关业务摆脱单一的代理模式，以产品为抓手，围绕客户需求打包服务模块，提供全程供应链服务，通过结合业务的线上化和数字化，逐渐发展出一系列独具特色的、具有竞争力的产品。

　　2.1.2 专业物流

　　中国外运根据客户的不同需求，为客户提供量身定制的、覆盖整个价值链的一体化物流解决方案并确保方案的顺利实施，主要服务包括合同物流、项目物流、化工物流及冷链物流。

　　（1）合同物流合同物流面向快速消费品、汽车及零配件、电子产品、国际采购、医疗健康等客户，基于长期的合作协议，为客户提供包括采购物流、生产物流、销售物流、逆向物流等在内的供应链管理服务。中国外运在全国管理着广泛的物流中心资源，建立了覆盖全国主要经济区域合同物流服务体系，并已逐渐将服务网络向海外延伸，可以为客户提供全方位、一站式的合同物流服务。

　　（2）项目物流中国外运的项目物流业务主要覆盖“一带一路”沿线国家及地区，面向石化、电力、冶金矿业、基础设施、轨道车辆等行业的中国对外工程承包客户，提供工程设备、物资等从中国到海外目的地的门到门、一站式物流解决方案设计及执行服务。服务内容包括但不限于提供物流方案设计、海运、空运、陆运、仓储、装卸、包装、报关报检、港口中转、大件运输、进出口政策谘询等。

　　2.1.3 仓储和码头服务

　　中国外运拥有丰富的码头和集装箱场站资源，是公司提供优质、高效的货运代理和综合物流服务的重要依托。公司的仓储及码头服务为客户提供货物储存及相关服务。

　　2.1.4 其他服务本公司

　　其他服务主要包括物流设备租赁、船舶承运、汽车运输和快递服务等。

　　本公司的数字化转型全面启动。2018年，内部系统架构全面升级，云化服务占到所有系统应用的40%， 并搭建完成了企业大数据、物联网和区块链平台 ；与上下游客户、政府部门及合作伙伴的互联互通等得到加强，接入50多家船公司、100多家航空公司、1,800多个国内外海港和空港的数据，物流可视化水平全面提升。智慧物流成效显著，单证AI自动识别应用业务单据操作环节减少25%-50%，处理效率提升30%-50% ；各类自动化、模式识别及区块链、物联网技术相结合，在仓储自动化、供应链金融、物流追踪等多个关键场景得到应用。搭建了物流资源云平台，完成公司境内仓库资源、土地资源、集装箱场站资源接入率100%，资源共享和协同成为可能 ；为提高整体管控能力并与核心客户开展联合创新，启动物流控制塔建设项目，初期项目实现了订单跟踪准确率提高至99%，客服人员工作量下降50%。

　　本公司大力发展电商业务 ：1.全面提速主营业务线上化，集装箱O2O同比增长100.4%，增量客户增长迅速。网络货运试运营，集疏港业务量翻番。关务云与全国国际贸易单一窗口“总对总”通道实现对接，启动区域关务共享中心落地试点，试点区域效果初显。2.跨境电商新增沙特、阿联酋、韩国、波兰、越南、泰国等6条链路，并在已有链路基础上运营21个链路产品，跨境电商业务同比增长82.5%，业务量同比增长65.4%。3.加入“央企电商联盟”和“WCA”，积极探索产业互联网下B2B线上线下业务融合式发展模式。

　　2.2 行业发展情况

　　2.2.1 政府大力扶持和引导，推动物流业发展

　　党的十九大报告将“物流基础设施网络建设”和“现代供应链”纳入其中，提出要加强物流基础设施网络建设，并要求在现代供应链领域培育新增长点、形成新动能。2018年，政府机关相继出台了调整运输结构、发展绿色交通、推进供应链创新等一系列重要文件。国务院办公厅发布了《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》、《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等文件 ；提出到2020年，全国货物运输结构明显优化，铁路、水路承担的大宗货物运输量显著提高，港口铁路集疏运量和集装箱多式联运量大幅增长，重点区域运输结构调整取得突破性进展， 将京津冀及周边地区打造成为全国运输结构调整示范区。商务部等8部门发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出现代供应链成为培育新增长点、形成新动能的重要领域，成为供给侧结构性改革的重要抓手，成为“一带一路”建设和形成全面开放新格局的重要载体。

　　2.2.2 物流市场规模稳步扩大，质量稳步提升

　　2018年，我国物流业总体稳步增长，物流业运行环境进一步改善，物流需求增长平稳趋势仍在延续。中国物流信息中心预计，2018年，全国社会物流总额约为280万亿元，按可比价格计算，同比增长约6.5%，增速较上年同期有所下降。

　　从第十九届中国国际运输与物流博览会新闻发布会上获悉，2018年，全国社会物流总费用约为13.1万亿元，同比增长约9%，增速较去年同期有所下降，但仍高于物流总额及GDP现价增长。2018年，全国社会物流总费用与GDP的比率约为14.5%，较上年同期有所下降，已连续5年保持下 降，物流业“降成本”取得了实效，运行质量持续提升。

　　2018年，物流业需求结构性改革取得了较好的成效，加快推进运输结构调整、动能转换和转型升级。消费领域物流成为物流需求的重要动力，电商、快递等物流需求快速增长。工业物流发展动力持续转换，高新技术和装备制造业物流保持领先，医药工业物流、计算机工业物流需求高速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近四年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　本公司从国际财务报告准则改为中国企业会计准则编制2018年度财务报表 ；同时，鉴于公司吸收合并外运发展时，已按照中国企业会计准则出具了《财务报表及审计报告2018年1月1日至6月30日止期间、2017年度、2016 年度及2015年度》，因此上表中仅列出了2015年-2018年的数据。

　　报告期内，本集团营业收入较上年增加41.54亿元，同比增长5.68%，主要是因为货运代理收入增加14.98亿元，专业物流增加16.49亿元，仓储和码头服务增加1.80亿元，其他业务增加8.28亿元。本集团归属于上市公司股东的净利润较上年增加约4亿元，同比增长17.36%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少1.19亿元，同比减少9.69%，主要原因是本年度计提因吸收合并外运发展本集团进行业务整合预计引发的员工辞退费用、递延所得税资产转回，以及对资产进行全面减值测试并转让部分应收账款，补充计提信用减值损失、财务费用及个别商誉资产的减值损失。

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降30.77%，降幅高于归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润的降幅，主要是因为2017年本集团发行内资股收购招商物流，扣除非经常性损益后的每股收益为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以加权后的年度股数所得。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　注：第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负主要是因为第四季度因吸收合并外运发展，计提可能发生的员工辞退费用、递延所得税资产转回，以及对资产进行全面减值测试并转让部分应收账款，补充计提信用减值损失、财务费用及个别商誉资产的减值损失。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　注：以上控股股东情况截至2018年12月31日。截至本报告日，中国外运长航集团直接持有本公司A股股份2,461,596,200 股，占本公司总股本的33.26%；通过两家全资子公司间接持有H股股份107,183,000股，占本公司总股本的1.45%；中国外运长航集团合计持有公司股份（包括A股和H股）2,568,779,200股，占本公司总股本的34.71%。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　注：以上实际控制人情况截至2018年12月31日。2019年1月18日－1月28日，招商局集团通过二级市场累计增持公司A股股份157,913,995股，占公司总股本的2.13%，增持金额为799,999,712.63元（包括相关税费）。截至本报告日，招商局集团 直接持有本公司A股股份1,600,597,439股，占本公司总股本的21.63%；招商局集团及其一致行动人合计持有本公司股份（包括A股和H股）4,169,376,639股，占本公司总股本的56.34%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　公司于2018年3月2日就16外运01公司债进行了付息，付息金额为6,400万元，2018年8月24日就16外运03公司债进行了付息，付息金额为4,410万元，均在上交所网站进行公告披露。

　　5.3 公司债券评级情况

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司债主体信用评级为AAA级，当前债项信用等级为AAA级，评级日期为2018年6月25日，评级展望为稳定，评级结果披露地点为上交所网站。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 总体经营情况

　　2018年，本集团紧扣“十三五”规划主线，在各级员工的共同努力下，以“提质、转型、整合、创新、变革、赋能”为着力点，推动各项工作取得了积极进展，奠定了新的发展格局。

　　提质增效速赢久胜。通过开源、节流、压降、借智四个抓手开展质效提升工作，推动公司经营质量持续改善。

　　战略解码激发效能。一是以战略解码为抓手，确定并实施了货运代理业务扩展至全程供应链服务、专业物流升级为价值链优化服务、电子商务打造平台和生态圈、基于通道建设加强业务网络资源；二是以战略管控体系为抓手，有序推进战略落地，运营质量稳步提升，客户结构持续改善，战略效能不断显现；三是业务板块战略持续回顾并滚动调整，进一步明确了业务转型的定位和方向。

　　转型重构取得突破。业务板块进一步细化转型路径。一是代理业务产品化建设初见成效；二是专业物流提升价值链整合能力；三是数字化转型为电商业务发展助力，全面提速主营业务线上化 ； 四是五大通道建设加速全网贯通。

　　整合实现关键突破。以打造招商局集团物流业务统一运营平台为目标，2018年公司加快推进资源整合步伐，并取得了实质性进展。一是专业公司整合稳步推进；二是五大区域公司整合形成格局。

　　数字驱动智慧物流。强化创新驱动，聚焦数字化转型和智慧物流发展，推动公司由劳动密集型向科技密集型企业转变。一是创新机制日臻完善；二是数字化转型全面启动；三是A+H资本运作平台搭建完成；四是智慧物流成效显著。

　　强基建固深化赋能。全面推进基础管理升级：一是加快BMS系统上线工作；二是强化下属公司风控三道防线建设及内控体系建设。

　　下表显示本集团于所示年度按业务划分的若干营运统计数字 ：

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　　货运代理

　　2018年本集团货运代理服务的对外营业额为475.54亿元人民币，较2017年的460.56亿元人民币增长3.25%，其中近八成的货运代理收入由出口业务贡献 ；分部利润为11.14亿元人民币，较2017年的11.02 亿元人民币增长1.09%，主要是因为本集团货运代理业务量上升。本集团海运代理业务主要分布在亚洲、欧洲和美洲，业务量分别约占海运代理总业务量的47%、18%和16%。

　　专业物流

　　2018年本集团专业物流服务的对外营业额为204.93亿元人民币，较2017年的188.43亿元人民币增长8.75%，分部利润为6.97亿元人民币，较2017年的6.50亿元人民币增长7.33%，主要是由于本集团专业物流业务量上升。

　　仓储和码头服务

　　2018年本集团仓储和码头服务的对外营业额为25.04亿元人民币，较2017年的23.25亿元人民币增长7.72%；本集团来自仓储和码头服务的分部利润为3.76亿元人民币，较2017年的3.46亿元人民币增长8.48%，主要是由于报告期内本集团仓储和码头服务提供的增值服务内容增加。

　　其他服务

　　2018年本集团来自其他服务（主要来源于物流设备租赁、船舶承运、汽车运输和快递服务等）的对外营业额为67.61亿元人民币，较2017年的59.33亿元人民币增长13.95% ；来自其他服务的分部利润为3.70亿元人民币，较2017年的3.93亿元人民币下降5.83%，主要是由于本集团汽车运输业务量下降，且燃油价格波动等成本因素导致汽车运输和船舶承运利润下降。

　　本集团合营企业经营的快递业务带来投资性收益10.51亿元人民币，同比增长17.64%。

　　各子版块对板块收入及分部利润的贡献：

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　　2 报告期内主要经营情况

　　2.1 主营业务分析

　　2.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

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　　2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　报告期内非主营业务对利润的影响（非经常性损益）主要包括：

　　（1）本集团转让路凯国际55%股权产生股权处置收益54,368.09万元，本集团剩余股权以股权转让成交价格确定公允价值为201,202.14万元，剩余股权公允价值与可辨认净资产公允价值差异66,059.89 万元计入本期投资收益。

　　（2）本集团将持有的Americold公司的优先股股权于2018年转换为普通股票并于限售期满后全部出售，处置该项股票产生的处置收益为17,386.97万元。本集团持有的Americold公司优先股股权，本集团对此采用市场比较法之中的指导性上市可比公司方法来计算公允价值。于2018年，该股票确认的公允价值变动收益为23,600.43万元。

　　（3）报告期内计入当期损益的非经常性政府补助1.52亿元，发生诉讼损失1.72亿元。

　　2.3 资产、负债情况分析

　　单位：元

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　　其他说明

　　(1) 交易性金融资产变动的主要原因：本集团持有的Americold公司优先股股权，已于2018年转换为普通股票并于限售期满后全部出售导致交易性金融资产减少3.82亿元 ； 短期理财产品到期收回16.00亿元。

　　(2) 一年内到期的非流动资产变动的主要原因：本集团之合营公司东莞港集装箱港务有限公司于2016年取得贷款4,804万元，该借款于2019年11月到期，到期一次还本，因此全额重分类至一年内到期的非流动资产。

　　(3) 长期股权投资变动的原因：报告期内本集团处置路凯国际55%股权增加长期股权投资20.12亿元 ；权益法下确认投资收益11.71亿元。

　　(4) 其他权益工具投资变动的主要原因：报告期内本集团所持有的中国国际航空有限公司及京东方科技集团股份有限公司公允价值下降。

　　(5) 其他非流动金融资产变动的主要原因：本年新增对China Merchants Logistics Synergy Limited Partnership投资1.60亿元，对中白产业投资基金人民币投资1,677.79万元。

　　(6) 在建工程和投资性房地产变动的主要原因：在建工程转为投资性房地产15.53亿元。

　　(7) 商誉变动的主要原因：本年末路凯国际不再纳入本集团合并范围，其商誉余额相应转出22.04亿元。本集团在年度终了进行商誉的减值测试，深圳市恒路物流股份有限公司商誉为本公司于2015年非同一控制下企业合并收购深圳市恒路物流股份有限公司形成的商誉，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，报告号 ：国众联评报字(2019)第2-0087号，评估基准日为2018年12月31日，基准日采用资产基础法对深圳市恒路物流股份有限公司资产组评估的可回收价值为-12,169.68万元，故本年将该商誉全额计提减值准备。

　　(8) 递延所得税资产变动的主要原因：本年可抵扣亏损减少6,734.58万元，计提未决诉讼准备可抵扣暂时性差异减少4,119.22万元。其他可抵扣暂时性差异减少3,309.75万元。

　　(9) 其他非流动资产变动的主要原因：于2006年10月，本公司及外运发展（A股上市公司） 股东分别通过股权分置改革方案。根据该方案规定，本公司作为外运发展的非流通股股东向本方案实施之股权登记日在册的外运发展全体流通股股东每10股流通股支付2.9股股票。方案实施前，本公司持有外运发展约70.35%的股份。截止方案实施完毕，本公司向外运发展A股股东转让共计62,427,204股外运发展非上市股份，约占外运发展已发行股份总数的6.9%，约占本公司持有外运发展非上市股份的9.8%，转让后，本公司持有外运发展约63.46%的股份。本集团在上述转让过程中确认了人民币224,302,824.00元的股权分置流通权，在其他非流动资产项目中列报。截至2018年12月31日，外运发展已终止上市，故期末将外发展股权分置流通权冲减资本公积。

　　(10)短期借款变动的主要原因：香港宏光发展有限公司新增6.83亿元短期借款，中外运化工国际物流有限公司增加642.00万元。

　　(11)其他应付款变动的主要原因：应付关联方款项减少27.79亿元，暂借款增加6.92亿元。

　　(12)一年内到期的非流动负债变动的主要原因 ：减少主要为一年内到期的长期借款减少8.12亿元，一年内到期的其他非流动负债4.50亿元。

　　(13)长期借款增加主要为下属子公司招商物流的抵押借款。

　　(14)长期应付款变动的主要原因：本年减少关联方借款5.91亿元，主要包括归还对招商局借款4.50亿元和归还对招商轮船借款5,000万元。

　　(15)长期应付职工薪酬变动的主要原因：处置路凯国际合并范围变更减少4,824.72万元。

　　(16) 本年递延所得税负债减少系处置路凯国际导致递延所得税负债减少2.21亿元。

　　3 导致暂停上市的原因

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本集团合并财务报表范围详细情况参见财务报告附注八、“企业合并及合并财务报表”。

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-015号

　　中国外运股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二届董事会第九次会议于2019年3月25日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开，董事会于2019年3月11日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议由李关鹏董事长主持，应出席董事10人，亲自出席董事9人，宋德星副董事长因其他工作安排，委托非执行董事许克威代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于2018年度总经理工作报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于2018年度董事会工作报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于听取独立董事述职报告的议案

　　董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于2018年度财务决算报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于公司2018年度报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于2019年度财务预算的议案

　　经审议，董事会一致同意公司制定的2019年度财务预算，预计2019年度公司实现营业收入人民币812亿元，并提交公司2018年度股东大会审议。本预算为公司2019年度内部管理控制指标，不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测，能否实现取决于宏观经济、行业发展状况、市场需求等因素，具有不确定性。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于2018年度内部控制评价报告的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 关于2018年度社会责任报告(ESG报告)的议案

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 关于2018年度利润分配预案的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：

　　（一）以公司A股股票发行并上市后的总股本7,400,803,875股为基数，每10股派发现金1.3元（含税），每1股派发现金0.13元（含税），总计派发962,104,504元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。

　　（二）同意将2018年度利润分配方案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 关于独立董事津贴发放方案的议案

　　经审议，同意公司独立董事津贴标准为16.62万元/人/年（税前），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2019-016号）。

　　公司独立非执行董事王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士已就本议案回避表决。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况的议案

　　经审议，董事会同意公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　执行董事李关鹏先生、宋嵘先生、王林先生及吴学明先生因兼任高管职务，已就本议案回避表决。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

　　（一）同意发行期限在一年（含）以上的债券类融资工具，累计待偿还余额不超过本公司最近一期经审计净资产的百分之四十。

　　（二）同意发行超短期融资券，累计待偿还余额不超过人民币五十亿元。

　　（三）同意授权任何两位执行董事在特别决议案经2018年度股东大会批准当日起至公司下一年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：

　　1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保、是否设置回售条款或赎回条款、是否向本公司股东配售和是否设置调整票面利率选择权、募集资金用途等事项；

　　2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；

　　3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；

　　5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；

　　6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　（四）同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于与中国外运长航集团签订《托管总协议（新）》的议案

　　经审议，董事会同意该项议案，具体包括：

　　（一）同意与中国外运长航集团签订《托管总协议（新）》；

　　（二）授权任意一名执行董事签署本期《托管总协议（新）》。

　　宋德星副董事长因在中国外运长航集团任董事及高管，已就本议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2019-018号）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于调整总经理办公会授权额度的议案

　　经审议，董事会一致同意将总经理办公会的授权额度由人民币1.5亿元提升至5亿元。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、关于审议《董事会审计委员会年报工作规程》等8项制度的议案

　　经审议，董事会一致同意制定《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则》、《关联方资金往来管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等6项制度；同意根据调整总经理办公会授权额度的事项，修订《董事会执行委员会议事规则》及《总经理工作细则》的相应条款。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、关于召开2018年度股东大会的议案

　　经审议，董事会一致同意于2019年6月5日召开2018年度股东大会，审议本次董事会表决通过尚需提交股东大会审议的事项。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-016号

　　中国外运股份有限公司

　　关于独立董事津贴发放方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月25日，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“中国外运”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于独立董事津贴发放方案的议案》。参考同行业公司水平及公司实际情况，拟定公司独立董事津贴标准为16.62万元/人/年（税前），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。本次独立董事津贴发放方案符合公司的长远发展需要，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月二十五日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-017号

　　中国外运股份有限公司

　　监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第一次会议于2019年3月25日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开，监事会于2019年3月11日向全体监事发出了会议通知。本次会议如期举行，经推举，本次会议由周放生先生主持，应出席监事4人，亲自出席监事4人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于2018年度监事会工作报告的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于公司2018年度报告的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2018年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于2018年度财务决算报告的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2018年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于2018年度内部控制评价报告的议案

　　经审议，监事会一致同意该报告。监事会认为：公司2018年度《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于独立监事津贴发放方案的议案

　　经审议，监事会同意该项议案，同意公司独立监事津贴标准为10.74万元/人/年（税前），独立监事参加监事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。同意将本议案提交公司2018年度股东大会批准。

　　独立监事周放生先生、范肇平先生就本议案回避表决。

　　表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年三月二十五日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-018号

　　中国外运股份有限公司关于与中外运长航签署托管总协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易不存在重大交易风险。

　　●2019年1月18日至今，公司没有发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2017年1月23日，公司与中国外运长航集团（以下简称“中外运长航”）中外运长航签署了托管总协议，协议期限为自2017年1月1日起至2018年12月31日止，本公司向中外运长航提供委托管理服务，并收取1,100万元人民币的固定年度管理费。中外运长航已按照合同要求向本公司支付托管费。

　　2019年3月25日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国外运长航集团签订〈托管总协议（新）〉的议案》,同意与中国外运长航集团签订《托管总协议（新）》；并授权任意一名执行董事签署本期《托管总协议（新）》。

　　中外运长航为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第 (一)项的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常性关联交易）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中外运长航为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，与本公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：中国外运长航集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼

　　法定代表人：宋德星

　　注册资本：1,382,635.87万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：为招商局集团有限公司的全资子公司

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，中外运长航的总资产为8,676,674.14万元，净资产为4,360,830.31万元；2018年，中外运长航实现营业收入12,778,582.60万元，净利润183,263.44万元。（以上数据为初步审计结果）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：受托管理资产。

　　2、标的资产：《托管总协议（新）》项下中外运长航委托本公司管理经营的中外运长航下属262家企业。

　　（二）关联交易的价格确定情况

　　本次托管费包括每年1,500万元的固定管理费以及一笔浮动管理费。浮动管理费根据每年度项目计划完成进度确定，浮动费用以年度计划完成进度60%起开始计提，每完成计划进度5%，计提浮动费用400万元。年度完成计划进度根据压减户数（指为企业清理整顿而完成的法人企业注销、产权转让或启动破产程序等项目）、资产盘活项目、历史遗留问题解决情况及经营利润完成情况等因素来确定。经测算，2019年-2021年，每年托管费不超过1亿元。

　　上述托管费经双方协商决定，并考虑公司向被委托企业提供委托管理服务所需额外人员的预计成本及被委托企业的规模等因素。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、签约情况：目前，本公司和中外运长航尚未签署协议，公司将在双方签署协议后发布相关进展公告。

　　2、合同期限：2019年-2021年

　　3、交易价格：本次托管费包括每年15,000,000元的固定管理费以及一笔浮动管理费。浮动管理费根据每年度项目计划完成进度确定，浮动费用以年度计划完成进度60%起开始计提，每完成计划进度5%，计提浮动费用400万元。年度完成计划进度根据压减户数（指为企业清理整顿而完成的法人企业注销、产权转让或启动破产程序等项目）、资产盘活项目、历史遗留问题解决情况及经营利润完成情况等因素来确定。经测算，2019年-2021年，每年托管费不超过1亿元。

　　4、委托经营管理范围：除须报经中外运长航批准的重要事项（例如非日常运营过程中的资产出售或者提供担保、注册或者注销分支机构或附属公司，以及任何需要中外运长航批准的非日常运营过程中的其他事项），本公司将全面负责被托管企业的业务运营管理。被托管企业的经营利润或经营亏损以及净资产增减变化将继续由被托管企业各自享有和承担，并在中外运长航（非本公司）的财务业绩中合并。

　　5、支付情况

　　在按照本协议履行托管工作的前提下，在托管期间，中外运长航于每年度终了后3个月内向本公司支付托管费。

　　6、合同生效条件：本协议经双方签署，并于本公司按照上市地《上市规则》履行相关审批程序后方可生效。

　　7、违约责任：

　　（1）若任何一方出现如下情况，视为该方违约：一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实有误导或重大遗漏；违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

　　（2）任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，赔偿由此给其他方造成的损失。因任何一方或其工作人员的重大过错造成被托管企业和/或另一方重大损失的，该方应承担相应责任。

　　（二）根据以往中外运长航的委托管理服务情况，本公司认为中外运长航能够按照本合同履行支付义务。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　2018年，为推进本公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，中外运长航作出承诺，自该承诺生效之日起三年内，中外运长航将根据实际情况采取措施逐步实现被委托企业退出综合物流业务的经营，解决与本公司及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。根据托管总协议及拟签署的《托管总协议（新）》：1）公司可以通过管理被托管企业，有效避免关联方与本公司潜在的同业竞争；2）公司可以通过此次交易获得托管费，但并不会导致公司合并报表范围变更，财务风险低，符合公司和中小股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月25，公司召开第二届第九次会议审议了《关于与中国外运长航集团签订〈托管总协议（新）〉的议案》,宋德星副董事长因在中国外运长航集团任董事及高管，已就本议案回避表决，其他9名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十五日

　　公司H股代码：00598                    公司H股简称：中国外运（Sinotrans）

　　公司A股代码：601598            公司A股简称：中国外运

　　中国外运股份有限公司