公司声明

　　公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司已出具如下承诺：

　　本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在兴发集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。

　　中介机构声明

　　天风证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司均已出具声明，同意湖北兴发化工集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　■

　　本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易概述

　　本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。

　　同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、标的资产的评估值及作价情况

　　根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料100%股权成本法估值为172,152.72万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为356,494.11万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。

　　交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　除本次交易外，经2018年10月29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23万元。

　　本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。

　　注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。

　　六、发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、发行股份价格选择依据

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行价格调整机制

　　根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　（1）价格调整触发条件

　　本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　（2）调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　（3）调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期

　　1、宜昌兴发

　　宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。

　　在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　2、金帆达

　　金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：

　　第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；

　　第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；

　　第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。

　　如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　七、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　（四）发行股份数量

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（五）募集资金总额及用途

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。

　　（六）上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　（七）锁定期

　　公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　八、业绩承诺及盈利预测补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。

　　考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

　　上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（二）业绩补偿安排

　　若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。

　　交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。

　　当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。

　　本次交易新股发行价格为人民币9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　　无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（三）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。

　　若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。

　　交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　（四）盈利补偿的实施

　　业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。

　　九、过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。

　　假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限145,436,165股，同时，公司将发行183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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　　在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

　　本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。

　　十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十二、本次交易已履行及尚未履行的程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；

　　2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；

　　3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；

　　4、2019年3月22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；

　　5、2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；

　　6、2019年3月23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；

　　7、2019年3月23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　十三、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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　　（二）保持上市公司独立性的承诺

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　　（三）关于规范关联交易的承诺

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　　（四）关于避免同业竞争的承诺

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　　（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺

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　　（六）关于不存在股份减持计划的承诺

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　　（七）关于股份锁定期的承诺函

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　　（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺

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　　（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

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　　签署日期：二零一九年三月

交易对方                    名称

发行股份购买资产交易对方    浙江金帆达生化股份有限公司

    宜昌兴发集团有限责任公司

募集配套资金认购方    不超过十名特定投资者

　　（下转A36版）