仍不履行，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　补偿金额＝每名董事、高级管理人员上年度薪酬总和的５０％－其实际增持（买入）金额（如有），董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　同时，未在公司领取薪酬的董事违反承诺，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　补偿金额＝上年度董事薪酬平均金额的５０％－其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持（买入）义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　四、对招股意向书披露事项的承诺及约束措施

　　（一）发行人对招股意向书披露事项的承诺及约束措施

　　若公司的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在５个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

　　１、在监管部门认定的有关违法事实之日起５个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

　　２、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　３、回购数量：首次公开发行的全部新股；

　　４、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前１０个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前１０个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前１０个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前１０个交易日公司股票交易总额／相关董事会决议公告日前１０个交易日公司股票交易总量。

　　如公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东及实际控制人邓文、唐璐关于招股意向书披露事项的承诺及约束措施

　　天味食品首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书披露事项的承诺及约束措施

　　发行人董事承诺，如因《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天味食品是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管部门作出认定的，承诺人承诺将督促天味食品履行股份回购事宜的决策程序，并在天味食品召开董事会对回购股份做出决议时，承诺人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。

　　若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（四）相关中介关于招股意向书披露事项的承诺及赔偿措施

　　东兴证券股份有限公司作为四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，郑重承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：“本所对发行人在招股意向书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

　　北京市中伦律师事务所为本次发行之目的特此承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺具体如下：

　　１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风险承担作出的公开承诺

　　２０１５年４月１０日，发行人控股股东、实际控制人邓文、唐璐就金安公司相关事项作出承诺：“若因安顺开发区金安食品开发有限责任公司涉嫌食品安全犯罪事宜，而导致经销商、消费者的投诉或行政处罚进而给天味食品及其他股东造成任何损失的，我等将予以全额赔偿。在有关的损失金额确定后，我等将在天味食品董事会及其他股东通知的时限内赔偿天味食品及其他股东因此遭受的损失，若我等未及时、全额赔偿天味食品及其他股东遭受的相关损失，天味食品有权扣减天味食品应向我等支付的红利，作为我等对天味食品及其他股东的赔偿。”

　　七、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策

　　（一）上市前滚存利润的分配

　　经公司２０１８年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。

　　（二）本次发行上市后的公司股利分配政策及分红回报规划

　　公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内容如下：

　　１、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　２、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　３、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　４、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

　　公司还制定了《四川天味食品集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后未来三年的股利分配规划作出了进一步安排。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　八、审计截止日后至本招股意向书签署日的主要经营状况

　　财务报告审计截止日（２０１８ 年 １２ 月 ３１ 日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　发行人２０１９年一季度预计主营业务收入２８，４００万元至２９，５６０万元，同比增长１６．２１％至２０．９６％，归属于母公司股东的扣非净利润５，０８４万元至５，２９０万元，同比增长４．５４％至８．７８％。发行人预计２０１９年１季度不存在业绩大幅下降的情况。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。

　　九、公司特别提醒投资者关注有关风险因素

　　（一）原材料采购质量安全控制的风险

　　公司所用原材料品种较多，包括油脂类原料、辣椒、花椒等农副产品，盐、味精等基础调味品，食品添加剂等原辅料，上述原辅料采购涉及多个供应商，同时供应商亦有可能向其上游采购原材料，采购链条较长，涉及面广，而原材料质量直接关系到公司产品的质量安全，公司面临因原材料质量安全出现问题而导致公司产品质量不合格的风险。

　　（二）金安案件对发行人生产经营影响的风险

　　金安公司原为发行人原材料牛油的供应商之一，２０１３年５月２５日以后发行人不再向其采购，２０１４年５月２１日，安顺市人民检察院向安顺市中级人民法院提起公诉，指控金安公司及其法定代表人等犯有生产、销售有毒、有害食品罪。金安案件后，发行人采取了一系列严格措施，进一步严格控制相关食品安全风险，虽然发行人目前不存在因该案件被列为被告的情形，也没有因此受到相关的行政处罚，但仍不排除因金安案件给发行人的品牌形象造成负面影响，从而对生产经营造成不利影响。

　　（三）产品生产、销售环节的质量安全控制风险

　　公司产品生产过程中的质量控制包括生产领料、生产现场监测、生产人员卫生管理、工艺控制、上下工序交接、产品检验等诸多关键控制环节，任一环节发生疏漏都有可能对产品质量产生不利影响；从产品销售来看，由于公司的下游经销商、商超和销售终端分布于全国各地，若经销商、商超或销售终端在销售过程中未按规定保存产品，亦会导致食品安全问题发生，从而对公司造成不利影响。

　　（四）主要原材料价格波动的风险

　　发行人生产所需主要原材料为油脂、辣椒等农副产品，这些原材料占产品成本的比重较大。报告期内，公司直接材料（含包装物）成本占主营业务成本的比例分别为８８．１５％和８８．２０％和８９．５１％。

　　假定其他条件不变，公司直接材料及主要原材料油脂、辣椒、花椒、包装物价格增加１％，报告期内公司利润总额的变动比例如下：

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　　如上表，公司利润总额对直接材料的价格变动较为敏感，敏感性系数在各报告期均大于２。由于公司直接材料中原材料品种较多，单一主要材料油脂、辣椒、花椒和包装物的敏感性系数均小于１。

　　由于农副产品价格受到天气、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具有较强的产品定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。

　　（五）经销商渠道管理的风险

　　发行人已经建立了以经销商为主、定制餐调、电商、直营商超为辅的销售渠道。报告期内，经销商渠道销售收入占主营业务收入比重分别为９１．８３％、８８．１７％和８４．５７％。发行人已经建立了覆盖全国的销售网络，２０１８年度合作经销商数量达到８０９家，公司合作的经销商的范围延伸至市县一级。公司与经销商建立了长期稳固的合作关系，同时建立了较为完善的经销商管理制度和体系，公司通过对经销商进行严格考核、系统培训和规范管理，提高了经销商的自身经营能力。但是，由于公司的经销商数量较多、分布较广，如果公司经销商出现经营不善或管理不规范的情形，将对公司产品在该地区的销售产生负面影响。

　　请投资者对公司上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”一节的全部内容。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由四川天味实业有限公司以截至２０１０年３月３１日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。２０１０年６月１０日，信永中和出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０５２－１号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。

　　２０１０年７月９日，公司在成都市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了注册号为５１０１２２００００３７５７３的《企业法人营业执照》，公司名称变更为四川天味食品股份有限公司，注册资本１１，６２５万元，法定代表人邓文。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为邓文、唐璐等２０名自然人。公司系由天味有限整体变更设立，承继了天味有限的全部资产、负债和权益。发行人成立时的主要资产包括生产经营所需的房屋所有权、土地使用权、机械设备、商标、专利等。

　　公司成立时，主营业务是川味复合调味料的研发、生产和销售。公司自成立以来主营业务未发生重大变化。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为３７，１８３．５０万股，本次拟发行不超过４，１３２万股，发行后总股本４１，３１５．５０万股，占发行后总股本的比例不低于１０％。

　　股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”。

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　１、发起人

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　　２、前十名股东

　　本次发行前，本公司前１０名股东持股情况如下：

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　　■

　　３、前十名自然人股东

　　公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

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　　（三）国有股份及外资股情况

　　本次发行前，本公司不存在国有股份或外资股份。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司股东邓文与唐璐为夫妻关系；邓文与邓志宇、邓聪为兄弟关系；邓昌伦为邓文、邓志宇、邓聪的堂侄；尹翊嫚为邓文、邓志宇、邓聪的表妹。邓文、唐璐、邓志宇、邓聪、邓昌伦、尹翊嫚分别持有公司７５．３８％、１２．１０％、０．１１％、０．１２％、０．０６％和０．０７％的股权。

　　刘加玉为刘有林的叔叔，分别持有公司０．３２％和０．０３％的股权。席章太为席章国的堂兄，分别持有公司０．０４８％和０．０１２％的股权。贵用义和贵用献是兄弟关系，分别持有公司０．０３％和０．０１３％。公司股东魏志红系冉薇的母亲，冉薇系未成年人，魏志红系冉薇之法定代理人，魏志红、冉薇分别持有公司０．０５％、０．０５％的股权。

　　公司股东达晨创世、达晨盛世为有限合伙企业，按照其《有限合伙协议》，由唯一普通合伙人达晨财智担任执行事务合伙人。达晨创世、达晨盛世和达晨财智受同一控制人控制，因此，达晨创世、达晨盛世和达晨财智存在关联关系。达晨创世、达晨盛世、达晨财智分别持有公司２．３３％、２．０３％和０．４８％的股权，合计持有发行人股份占发行人股本总额的比例为４．８４％。

　　公司股东晏小平系晨晖朗姿执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司的实际控制人，因此晏小平与晨晖朗姿存在关联关系。晏小平、晨晖朗姿分别持有公司０．１３％、０．４４％的股权。

　　除上述情形外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）公司的主营业务及主要产品

　　１、发行人的主营业务

　　公司秉承“用心调味生活”的经营理念，自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售，现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业。公司致力于为家庭及餐饮消费者提供安全、便捷、美味的高品质产品，公司核心品牌“大红袍”及“好人家”产品畅销全国并远销海外。

　　公司先后荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“四川省企业技术中心”等４０多项荣誉称号，是中国调味品协会理事单位，是火锅底料、辣椒酱国家标准及食品安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料等地方标准的起草单位之一。公司拥有的“大红袍”、“好人家”商标被认定为“中国驰名商标”，“大红袍”、“好人家”牌川味复合调味料被认定为“四川名牌产品”称号，“天车”商标被商务部认定为“中华老字号”。

　　公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以经销商为主，定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。２０１８年度公司合作的经销商８０９家，覆盖全国３１个省、自治区及直辖市，销售网络覆盖约３０．８万个零售终端、５．８６万个商超卖场和４．１万家餐饮连锁单店。同时，本公司产品已连续１２年出口到美国、澳大利亚、加拿大、日本、比利时等国家。

　　公司始终坚持“以质量求生存、以品质求发展”的方针，将食品质量安全工作放在首要位置。公司通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＩＳＯ２２０００食品安全管理体系认证、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证和ＨＡＣＣＰ等体系认证，构建了完善的质量控制体系。公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）颁发的实验室认可证书，检测设备及检测技术在行业内处于领先水平。公司通过对原料采购、生产过程、储存及销售的全过程进行监控，以保证各环节间可相互追查为原则，实现源头可追溯、流向可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回为目标，有力保障了公司产品的食品质量安全。２０１７年，公司被四川省质量协会评定为“四川省２０１６年度实施卓越绩效模式先进企业”，被中国质量协会评定为“２０１７年全国实施卓越绩效模式先进企业”，并在２０１７年中国食品安全年会中被授予“２０１７年度中国食品安全年会百家诚信示范单位”。

　　２、发行人的主要产品

　　公司自设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售，现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业，公司主要品牌包括“大红袍”、“好人家”、“天车”及“有点火”。公司产品包括火锅底料、川菜调料、香肠腊肉调料、香辣酱等９大类１００多品种（不包含定制餐调产品），主要用于家庭、餐饮的烹调，满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的追求；同时公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。

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　　（二）产品销售方式和渠道

　　根据产品及行业消费特点，公司采取了以经销模式为主其他销售模式为辅的复合型销售模式。销售渠道包括经销商渠道、定制餐调渠道、电商渠道、直营商超渠道等。