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注：
1、本表中各公司数据均为单体数据。
2、集团持股比例包括本公司直接及间接持股。
3、按2018年1-12月数据列示。
十一、前五大客户
本报告期内公司前五大客户的保险业务收入占本公司保险业务收入约为0.9%，其中没有本公司关联方。
鉴于本公司的业务性质，本公司无与其业务直接相关的供应商。
十二、主要资产被查封扣押、冻结或者被抵押、被质押的情况
本公司主要资产为金融资产。截至本报告期末，本公司在证券投资过程中运用债券质押开展正常的回购业务，未发现有异常情况。
未来展望
一、市场环境与经营计划
我国保险业仍处于重要战略机遇期。经济长期向好发展为保险业提供广阔空间，人均收入水平的提升将持续推动保险需求增长，科技创新驱动保险业转型升级。
2019年，公司将坚持“成为行业健康稳定发展的引领者”的愿景和“客户体验最佳、业务质量最优、风控能力最强”三大目标，严守风险底线，深入推进转型2.0，全面开创高质量发展新局面。
二、可能面对的主要风险及应对举措
一是外部环境复杂严峻，国内经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，再加上中美贸易摩擦和地缘政治纷争不断，对我国宏观经济变量、产业结构、行业周期产生重大影响。二是从行业内部看，保险业正处于增速换档期、多年积累风险的集中释放期和保险发展模式转型阵痛期的“三期叠加”阶段，“防风险、治乱象、严监管”趋势将持续和加强，资管与寿险产品新规、车险费改深化，以及健康险业务的赔付率上升趋势，行业增长和盈利目标面临挑战。三是从保险业务看，巨灾频发、人为事故等引发的大额赔付风险仍然较高，新兴风险也对保险经营的稳定性造成越来越大的影响。四是经济下行压力加大，信用风险与流动性风险未完全释放，对保险、投资、资管业务可能存在重大不利影响。
针对上述风险，公司将坚持依法合规经营，坚持做优主业、做精专业，紧紧围绕转型2.0确定的愿景和目标，加强宏观环境研判、加快科技赋能、持续提升风险评估与产品定价能力；同时强化资产负债管理、交易对手信用风险管理，提升投研能力，守住不发生系统性风险的底线，确保经营稳定和偿付能力充足。
2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
本集团以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。
本集团2018年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的保险合同准备金等保单相关负债的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更减少2018年12月31日考虑分出业务后的保险合同准备金等保单相关负债合计约人民币4.97亿元，增加2018年度的利润总额合计约人民币4.97亿元。
3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年纳入合并范围的主要子公司详见附注六。
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-009
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第十五次会议通知于2019年3月8日以书面方式发出，并于2019年3月22日在上海召开。会议由孔庆伟董事长主持。应出席会议的董事12人，亲自出席会议的董事10人。其中，因其他公务无法出席会议，董事王他竽书面委托董事孔庆伟出席会议并表决；独立董事白维书面委托独立董事高善文出席会议并表决。本公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度会计估计变更的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事会报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018年年度报告〉正文及摘要的议案》
2018年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年年度报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年度初步业绩公告的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度利润分配建议方案的议案》
公司2018年度经审计的按中国企业会计准则编制的母公司财务报表净利润为人民币116.10亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司2016年计提法定公积金后累计额已达到注册资本的50%，以后年度可以不再计提。在结转上年度未分配利润后，公司2018年末中国企业会计准则财务报表未分配利润为人民币257.61亿元。
根据《公司章程》的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编制的财务报表数两者孰低的金额为准。
公司2018年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币90.62亿元，剩余部分的未分配利润结转至2019年度。现金股利分配后，集团综合偿付能力充足率由301%变为294%，仍保持较高水平，符合偿二代监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度审计机构的议案》
同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资资产战略配置方案〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度资产配置方案的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》
具体内容见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《日常关联交易公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。（王他竽董事回避表决）
十三、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与部分控股子公司房屋租赁重大关联交易的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度绩效考核结果的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票（孔庆伟董事长、贺青董事回避表决）
十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司领导人员考核评价办法〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司领导人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程〉的议案》
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险监督管理委员会批准后生效。
具体修改内容见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十八、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的股东大会议事规则自中国银行保险监督管理委员会批准《公司章程》后生效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十一、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事尽职考核评价办法〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十二、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十三、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作制度〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十四、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司风险管理政策〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》
董事会同意提请公司股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时发行A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；2、本议案通过后12个月届满当日；3、本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十六、审议并通过了《关于提名李琦强先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会董事候选人的议案》
同意提名李琦强先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期至本届董事会届满。李琦强先生的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
李琦强先生简历详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议并通过了《关于提名林婷懿女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名林婷懿女士接替周忠惠先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。林婷懿女士的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。周忠惠先生自林婷懿女士正式履职后退任董事职务。
同意将议案提交股东大会审议。
林婷懿女士简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议并通过了《关于提名陈继忠先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名陈继忠先生接替林志权先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。陈继忠先生的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。林志权先生自陈继忠先生正式履职后退任董事职务。
同意将议案提交股东大会审议。
陈继忠先生简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议并通过了《关于提名姜旭平先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名姜旭平先生接替白维先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。姜旭平先生的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。白维先生自姜旭平先生正式履职后退任董事职务。
同意将议案提交股东大会审议。
姜旭平先生简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
三十、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司马欣任中审计报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度公司治理报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事尽职报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度独立董事履职情况报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度非保险子公司管理报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度偿付能力报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度保险资产风险五级分类报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十七、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度风险评估报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十八、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度合规报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三十九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度风险偏好体系评估与更新报告的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年内部控制评价工作方案〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度内部审计工作总结〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度内部审计工作安排〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度规划实施情况评估报告〉的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四十六、审议并通过了《关于聘任张远瀚先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务负责人的议案》
同意聘任张远瀚先生为公司财务负责人，聘期至本届董事会届满。张远瀚先生的任职自中国银行保险监督管理委员会任职资格核准通过后生效，在此之前，指定其为公司临时财务负责人。因分工调整，潘艳红女士不再担任公司财务负责人职务。
张远瀚先生简历详见附件。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
四十七、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
同意2018年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，相关会议安排将在2018年度股东大会通知公告中一并发出。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2019年3月25日
附件：
李琦强先生简历
李琦强先生，1971年11月出生，现任中国宝武钢铁集团有限公司总经理助理、产业和金融业结合发展中心总经理，华宝投资有限公司董事、总经理。目前，李先生还担任华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司董事长、华宝（上海）股权基金管理有限公司董事长、宝武炭材料科技有限公司监事会主席、上海宝地不动产资产管理有限公司董事、宝钢集团财务有限责任公司董事、四源合股权投资管理有限公司董事、华宝冶金资产管理有限公司董事。
李先生曾任宝山钢铁股份有限公司财务部部长、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司总会计师、宝钢集团有限公司财务部总经理、中国宝武钢铁集团有限公司财务部总经理等职务。
李先生拥有硕士学位、高级会计师职称。
林婷懿女士简历
林婷懿女士，1964年10月出生，现担任香港义务工作发展局董事及义务司库。
林女士曾任安永会计师事务所顾问、合伙人。
林女士拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会计师公会会员。
陈继忠先生简历
陈继忠先生，1956年4月出生，曾任国家计委人事司直属单位干部处处长，国家开发银行人事局副局长、办公厅主任、西安分行行长、陕西分行行长、上海分行行长，国家开发银行首席审计官。
陈先生拥有研究生学历、硕士学位、高级经济师职称。
姜旭平先生简历
姜旭平先生，1955年5月出生，现任清华大学经管学院市场营销系教授、清华大学现代管理研究中心研究员、清华大学企业管理研究中心研究员。目前，姜先生还担任北京航空航天大学软件学院互联网营销与管理专业主任、贵州盛华职业学院互联网营销与管理学院院长（志愿者）。
姜先生曾任清华大学经管学院讲师、副教授、教授。
姜先生拥有研究生学历、硕士学位、教授职称。
张远瀚先生简历
张远瀚先生，1967年11月出生，现任本公司总精算师，中国太平洋财产保险股份有限公司董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司董事，太保安联健康保险股份有限公司总精算师、首席风险官。
张先生曾任花旗集团旅行者保险-花旗保险总部精算师，联泰大都会人寿保险（上海）总精算师、副总经理、副总裁，生命人寿保险总精算师，光大永明人寿保险副总经理、财务总监、总精算师等。
张先生拥有硕士学位，是中国精算师协会理事，具有北美精算师协会会员资格、美国精算师学会会员资格。
独立董事提名人声明
提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会，现提名 林婷懿女士 为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会提名薪酬委员会
2019年3月21日
独立董事提名人声明
提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会，现提名 陈继忠先生 为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会提名薪酬委员会
2019年3月21日
独立董事提名人声明
提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会，现提名 姜旭平先生 为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会提名薪酬委员会
2019年3月21日
独立董事候选人声明
本人林婷懿，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
独立董事候选人声明
本人陈继忠 ，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
独立董事候选人声明
本人姜旭平，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-010
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第十一次会议通知于2019年3月8日以书面方式发出，并于2019年3月22日在上海召开。会议由朱永红监事会主席主持。应出席会议的监事4人，亲自出席会议的监事4人。本公司高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并现场表决，形成以下会议决议。
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度会计估计变更的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度监事会报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018年年度报告〉正文及摘要的议案》
在公司A股2018年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，监事会认为：
1.公司A股2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2.公司A股2018年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3.在提出本意见前，未发现参与A股2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年年度报告〉的议案》
在公司H股2018年年度报告经过董事会审议，同时财务报告经罗兵咸永道会计师事务所审计的基础上，监事会认为：
1.公司H股2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2.公司H股2018年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3.在提出本意见前，未发现参与H股2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度利润分配建议方案的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度审计机构的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度绩效考核结果的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司领导人员考核评价办法〉的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司领导人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》，并提请股东大会授权监事会主席或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对监事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事尽职报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度规划实施情况评估报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司马欣任中审计报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
2019年3月25日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-011
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）及控股子公司与上海农村商业银行股份有限公司（简称“上海农商行”）进行资金运用及资产管理业务日常关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）的相关规定，本公司第八届董事会第十五次会议审议并通过的《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》，需要提交股东大会审议。由于本公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》所确定的本公司及控股子公司与上海农商行2019年度日常关联交易预估限额将被《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》所涵盖，因此，《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》中所载需要提交股东大会审议的事项不再提交股东大会审议。
●对本公司的影响：该等资金运用及资产管理业务日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与上海农商行日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司资金运用及资产管理业务的开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2019年3月22日召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》，同意本公司与上海农商行签署日常关联交易协议，对2019年至2021年度交易类型、定价政策、交易金额上限等作出框架性约定。关联董事王他竽就本议案回避表决，其余出席会议的11名非关联董事一致同意前述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本议案将提交股东大会审议，上海农商行及/或其关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
由于本公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》所确定的本公司及控股子公司与上海农商行2019年度日常关联交易预估限额将被本议案所涵盖，因此，《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》中所载需要提交股东大会审议的事项不再提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司与上海农商行之间前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
（单位：亿元）
■
注：
1、上述日常关联交易实际发生额最终以本公司年度报告披露内容为准。
2、与上海农商行的交易预估限额由2017年度股东大会审议批准。
2018 年度与上海农商行之间的日常关联交易实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。公司2018年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公平、公允的原则，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，没有损害公司和其他小股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海农村商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：冀光恒
注册资本：人民币800000万元
主要股东：上海国有资产经营有限公司、中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、上海国际集团有限公司、深圳市联想科技园有限公司以及其他中国银行保险监督管理委员会规定的主要股东
成立日期：2005年8月23日
住所：上海市黄浦区中山东二路70号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事王他竽先生同时担任上海农商行董事，根据《上交所上市规则》第10.1.3条，上海农商行为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与上海农商行之间2018年交易的执行情况详见本公告第一部分第（二）项内容。该等交易严格按照监管规定进行，未发现履约异常情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
为进一步满足本公司控股子公司业务需求，提高交易效率，保证本公司及控股子公司资金运用、资产管理及养老保障业务相关的日常交易不间断且合规的进行，本公司拟与上海农商行签署日常关联交易协议，对2019年至2021年度交易类型、定价政策、交易上限等作出框架性约定。本公司拟与上海农商行签署的日常关联交易协议主要条款如下：
（一）日常关联交易范围
1、资金运用业务：包括债券买卖、债券质押式回购、银行存款（含存单）、投资金融产品（含商业银行理财计划及中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）认定的其他金融资产）等银保监会许可的资金运用业务。
2、资产管理业务：包括与关联方交易保险资产管理产品、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划、股权或不动产投资基金等银保监会认定的资产管理业务。
（二）日常关联交易定价原则与机制及各年度交易上限
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本次预计金额与上年实际发生金额差异较大主要是由于市场环境影响，相关业务的开展存在不确定性且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额。
（四）协议期限
协议期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
资金运用业务是保险机构的主要日常交易，而资产管理是本公司部分控股子公司的主营业务，因此，在遵守《上交所上市规则》等相关审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，本公司及控股子公司与上海农商行进行的该等资金运用及资产管理业务日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司资金运用及资产管理业务的开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事白维先生、林志权先生、周忠惠先生、高善文先生、李嘉士先生对本次日常关联交易发表独立意见如下：
（一）公司本次《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会就前述议案的表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
（二）公司拟与上海农商行签署日常关联交易协议，对2019年至2021年度交易类型、定价政策、交易金额上限等作出框架性约定之事宜，有利于本公司及控股子公司资金运用及资产管理业务的开展，符合本公司及控股子公司的整体利益；协议中约定的2019年至2021年度日常关联交易金额上限合理，相关交易按照市场公允价格进行，不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、备查文件
（一）本公司第八届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2019年3月25日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-012
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第十五次会议于2019年3月22日在上海召开。会议审议通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程〉的议案》，具体修订情况见附件《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表》。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议。经股东大会审议通过后（须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过），《公司章程》需提交中国银行保险监督管理委员会核准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2019年3月25日
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表
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备注：中国保险监督管理委员会已于2018年3月与中国银行业监督管理委员会组建为中国银行保险监督管理委员会，原《公司章程》中的“中国保监会”视情况改为“中国银行保险监督管理委员会”，不再逐条列明。
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