一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。报告期内主营业务范围未发生变化。

　　（二）医药行业的发展阶段、周期性特点

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发 挥重要作用。近年来，随着“健康中国”上升为国家战略，人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，持续促进了对医药产品的消费。但是，药品相关政策频出，一方面，两票制、仿制药一致性评价、国家药品集中带量采购等政策对药品市场产生重大影响；另一方面，政府也陆续出台了鼓励医药企业创新发展的一系列政策，推动医药企业积极布局创新药。

　　随着医改的不断深化，医保控费和药品降价趋势将延续，公司所处的化学制药行业预计增速将有放缓趋势，具有研发优势和整合能力的企业将获得更大的市场份额，具有临床价值的产品将获得更高的收益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2018年，力生公司学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实董事会工作部署，坚持以深化企业改革为动力，以提升质量效益为目标，扎实推行各项重点工作稳步落实，生产运营保持了持续发展的良好势头，出色地完成了各项生产经营指标。

　　（一）2018年主要经济指标完成情况：

　　2018年，公司合并口径实现营业收入150360.7万元，较上年增长46.1%。利润总额21398.9万元，较上年增长63.6%。归属于母公司股东的净利润18497.8万元，较上年增长58.3%。资产总额391720.2万元，较上年末增长6.4%，净资产321235.5万元，较上年末增长4.3%。

　　（二）2018年经营工作完成情况：

　　1.优化营销资源组合，推动营销变革

　　（1）引智专家规划营销体系。坚定加快营销转型的决心，启动营销咨询项目，发掘公司产品线的增长潜力与合力，助力渠道打通，推动产品增量。

　　（2）多措并举助推增量创收。全力推进“一品一策”、“盘古计划”和“春竹计划”，启动吲达帕胺片药物经济学研究项目，开展麻仁“中医便秘治疗专家共识意见”和氢可“专家急诊用药共识”活动，以绿色学术带动医疗终端的覆盖。

　　（3）多点发力促网销和出口增长。深化与药品网销平台的合作，对麻仁软胶囊等多个产品进行专业推广，实现互联网销售增量。继续落实走出去战略，积极开展产品国际注册，全年实现产品出口收入同比增长。

　　（4）品牌策略发挥联动效应。继续加大广告投入，强化央视、央广等权威主力媒体与报刊、展会、地铁等传统媒体的线上线下合作模式。继续发掘公众号、官微等新媒体优势，积极参与社会公益活动、精准扶贫南疆，提升公司及产品的市场影响力和美誉度。

　　2.恪守质量第一理念，新品研发有序推进

　　（1）质量体系得到进一步提升。坚持GMP管理常态化，聘请国家级检查官和质量审计机构进行合规培训，增强各级管理人员的风险防控意识。对中央药业头孢车间和生化制药厂房进行GMP改造和设备升级，年内通过了GMP认证。开展质量攻关，获全国QC小组一等奖4个，全国最佳发表奖1个。强化重点品牌培育，寿比山连续多年被评为中国化学制药行业降血压类优秀产品品牌，“头孢克洛缓释片”新获天津市名牌产品称号。2018年力生制药和生化制药产品生产和抽检合格率达100%。

　　（2）科研项目开发扎实推进。加大科研投入力度，科技投入率6.3%，推动新产品研发和工艺改进。出台科研项目奖励办法，构建富有活力的研发体系和成果导向的激励机制，激发研发人员的干事创业热情，保障了公司13个在研新品和4个工艺改进项目有序开展。

　　（3）一致性评价工作加速推进。优化一致性评价小组架构，实现在人员、设施和信息资源等方面共享，积极协调合作机构，定期开展现场资料核查，确保项目进度和数据真实性，在已开展的47个品规中，开展预BE实验8个，BE实验5个，多个一致性评价品种已上报至国家评审中心。

　　3.优化生产组织，提升效率保障运行

　　降低原料采购风险，适时储备短缺原料。加强采购成本管控，统筹运输物流配送。持续提升生产现场管理水平，专项治理车间粉尘和锅炉房噪音，改善了生产作业环境，保障了员工职业健康。生产系统全力满足市场需求，推行小品种集中生产和车间人员优化组合，提高生产效率。

　　4.狠抓责任落实，筑牢安全环保底线

　　全面落实安全生产主体责任，提升安全管理水平，组织安全专项联合检查，落实隐患整改。实行安全绩效量化考核，全年未发生大的安全生产事故。提升环保系统化管理能力，主动升级环保设施，加强运转监控，加大环保检测频次，合规处理危险废物，通过一系列措施，全年各厂区环保运行无事故。

　　开展节能技改，提高新能源利用效率，力生制药能源费同比下降10%，中央药业完成太阳能路灯改造、生化制药减容变压器等项目，降低能源消耗。

　　5.推进资本运作，重点项目加快落地

　　开展投资合作项目筛选40余家，现场调研9家，补强发展短板、完善产业链。全力推进重点项目建设，完成力生新厂扩建项目后评价，中央药业沧州原料药基地项目完成环评、安评报告编制，进入设计优化、设备选型阶段。

　　6.统一战略思想，集团管控更加明晰

　　（1）财务管控职能逐步加强。强化集团化财务统筹调配，帮助生化制药解决资金困难。坚持全面预算管理，切实做到全面预算、科学预算，确保预算的可执行性。

　　（2）人力资源体系逐步完善。推进绩效薪酬体系优化，力生制药制定子公司企业负责人年薪考核办法，完善述职评议，实施全员绩效考核和奖励。坚持打造学习型企业文化，完成“卓越经营和提升领导力”培训、“团队动机管理”沙盘实战演练和“持续优化”等培训共119场1304人次。

　　（3）基础管理水平逐步提高。完善制度体系，优化管理流程，全年共梳理、修订制度207个。提高防范运营风险的能力，实现合同法律审核全覆盖。提升信息化管理水平，力生制药完成浪潮营销系统与财务系统对接，实现差旅费用数据直采。生化制药完成浪潮存货管理模块的二次开发和OA办公流程架构搭建，全面推进大数据应用和无纸化办公进程。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度公司实现营业总收入150,360.74万元，比上年同期增长46.1%，主要原因是：公司加大市场开发力度，完成销售收入优于预期；实现归属于上市公司股东的净利润18,497.8万元，比上年同期增长58.3%，主要原因是公司营业总收入增长，同时，受益于公司管理效率提高，公司的成本费用得到有效管控，整体效益提升。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　本公司的全资子公司天津市中央药业有限公司于2018年2月12日设立全资子公司河北昆仑制药有限公司，已取得了河北省沧州市工商行政管理局临港经济技术开发区分局下发的统一社会信用代码为91130931MA09RPG618的企业法人营业执照。河北昆仑制药有限公司情况如下：

　　注册地址：沧州临港经济技术开发区西区化工大道以南、经四路以东。

　　法定代表人：尹家智

　　注册资本：贰仟万元整

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：原料药、中药提取、麻醉药品、中间体原料的制造（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口，进料加工和三来一补业务；普货运输；一般货物仓储服务；技术咨询及转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002393             证券简称：力生制药                公告编号：2019-006

　　天津力生制药股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年03月10日以书面方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2019年3月21日在本公司会议室召开，董事长齐铁栓先生主持了会议。会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》；

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》；

　　经瑞华会计师事务所审计，力生制药母公司2018年度实现净利润163756398.62元。根据《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金16375639.86元，加上以前年度未分配利润544485656.66元，扣除2018年已实施2017年度的分配方案合计派发现金红利54,736,497.60元，本年度实际可供分配利润为637129917.82元。

　　公司拟以2018年12月31日总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），实际分配利润54,736,497.60元，余额滚存至下一年度。

　　本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。年报全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　瑞华会计师事务所对公司2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，出具了《天津力生制药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事和保荐机构对公司2018年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

　　公司监事会、独立董事分别对2018年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事齐铁栓、高宝璨和石敬对以上关联交易进行了回避表决。独立董事和监事会对该议案发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增补第六届董事会战略与发展委员会委员的议案》；

　　由于李云鹏女士因工作变动原因不再担任公司战略与发展委员会委员职务。本次会议同意增补王福军先生为公司第六届董事会战略与发展委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

　　王福军先生简历详见附件。

　　十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第六届董事会聘任隆长锋先生为总工程师的议案》；

　　本次会议同意聘任隆长锋先生担任公司总工程师，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　隆长锋先生简历详见附件。

　　十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第六届董事会聘任证券事务代表的议案》；

　　本次会议同意聘任刘子珑先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满止。

　　刘子珑先生简历详见附件。

　　十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　公司拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　依据公司《章程》的规定，公司定于2019年4月17日下午2:30，在天津舒泊花园大酒店会议室（天津市和平区荣业大街2号）召开2018年度股东大会。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。

　　备注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月25日

　　附件：

　　王福军先生简历：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，硕士，毕业于天津大学，正高级工程师。曾任天津天药药业股份有限公司技术总监、总经理、党委书记、董事长；天津药业集团有限公司总经理助理、党委委员、党委副书记。现任天津力生制药股份有限公司党委副书记、董事、总经理；天津生物化学制药有限公司董事长；天士力控股集团有限公司监事；天津乐敦中药有限公司副董事长。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；经本公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　隆长锋先生简历：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。历任天津市医药集团有限公司科技部副部长、国际部副部长；天津市新冠制药有限公司总工程师。现任天津市中央药业有限公司总工程师。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；经本公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　刘子珑先生简历：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，本科学历，中级会计师，1998年7月毕业于天津财经大学，历任天津力生制药股份有限公司财务部职员、主管，审计部负责人，天津市新冠制药有限公司财务部部长。现任天津力生制药股份有限公司财务部副部长兼董事会办公室副主任。2018年11月获得深圳证券交易所颁发董事会秘书资格证书。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。其本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；经本公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　联系方式：

　　办公电话：022-27641760

　　传    真：022-27364239

　　通信地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　邮    箱：lisheng@lishengpharma.com

　　证券代码：002393          证券简称：力生制药             公告编号：2019-007

　　天津力生制药股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月10日以书面方式发出召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2019年3月21日在公司会议室召开，会议由监事会主席李颜女士主持。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会的专项审查意见为：经审查，监事会认为董事会编制和审核天津力生制药股份有限公司《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

　　监事会的专项审查意见为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　七、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》。

　　关联监事于洋对以上关联交易进行了回避表决。

　　监事会专项审核意见为：此次关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反

　　《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，

　　不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：002393          证券简称：力生制药              公告编号：2019-009

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于2019年度公司日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度预计关联交易类别和金额

　　■

　　注：该关联交易涉及天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和全资子公司（包括生化制药和中央药业）。

　　（二）与关联人进行的日常关联交易总额

　　2019年度本公司及全资子公司与关联人进行的日常关联交易累计总额预计不超过15200万元人民币。经董事会审议通过后执行。关联董事齐铁栓、                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    高宝璨和石敬对以上关联交易已回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、各关联方基本情况介绍

　　■

　　■

　　■

　　2、与关联方之间关联关系说明

　　■

　　3、履约能力分析

　　上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，本公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益和其他非关联股东的利益，对本公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响本公司独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：002393          证券简称：力生制药             公告编号：2019-010

　　天津力生制药股份有限公司关于举办

　　2018年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司定于2019年04月01日下午15:00～17:00在全景网举办2018年度报告业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长齐铁栓先生、副总经理兼董事会秘书马霏霏女士、副总会计师丁雪艳女士、独立董事田昆如先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：002393         证券简称：力生制药           公告编号：2019-011

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会、监事会第八次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。2018年度股东大会的有关事宜如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召集、召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年4月17日（星期三）下午2:30开始

　　网络投票时间：2019年4月16日（星期二）至2019年4月17日（星期三）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日下午15:00至4月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5．股权登记日：2019年4月10日（星期三）

　　6．会议召开地点：天津舒泊花园大酒店会议室

　　天津市和平区荣业大街2号

　　7．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8．出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截止2019年4月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　9．参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于2018年度董事会工作报告的提案》

　　（二）审议《关于2018年度监事会工作报告的提案》

　　（三）审议《关于2018年度财务决算报告的提案》

　　（四）审议《关于2018年度利润分配的提案》

　　（五）审议《关于2018年年度报告及摘要的提案》

　　（六）审议《关于修改〈募集资金管理制度〉的提案》

　　（七）审议《关于续聘公司2019年度审计机构的提案》

　　上述提案（一）、（三）至（七）已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，提案（二）已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，详细内容请参见2019年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报。公司独立董事将在公司2018年度股东大会进行述职。

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、本次会议登记方法

　　1．登记时间：4月12日、4月15日--4月16日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　2．登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

　　3．登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　天津力生制药股份有限公司董事会办公室

　　邮编：300385

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3．会务联系方式：

　　联系地址：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号

　　邮政编码：300385

　　联系人：刘子珑

　　联系电话：（022）27641760

　　联系传真：（022）27641760

　　七、备查文件

　　1．公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3．其他备查文件。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书

　　特此公告

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362393

　　2.投票简称：力生投票

　　3.填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹 全 权 委 托           先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ）         ，出席天津力生制药股份有限公司2018年度股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                    委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                             委托日期：      年    月    日

　　附注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束止。

　　证券代码：002393    证券简称：力生制药             公告编号：2019-012

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于公司证券事务代表变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到证券事务代表王琳女士的书面职务变动报告，王琳女士由于工作变动原因不再担任公司证券事务代表职务，同时不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，王琳女士的职务变动报告自送达董事会之日起生效。

　　王琳女士在担任证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、内部控制、信息披露等方面发挥了积极作用。公司董事会对王琳女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年 03月25日

　　天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况（单位：元）

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于2010年5月17日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。

　　2010年8月30日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币16,248万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）23价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止2010 年4 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于2010 年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

　　2、超募资金使用情况

　　根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为   86,768.40万元，本次募集资金净额超过计划募集资金114,001.47万元。

　　（1） 公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为2,500万美元，注册资本为1,100万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为880万美元，占注册资本的80％，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于2010年使用超募资金741.38万元，2011年收到乐敦公司退回2010年投资超出部分2.02万元。

　　（2） 公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元，使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元，其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于2013年12月9日经公司2013年第二次临时股东大会表决通过。

　　（3） 公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经2010年5月17日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币8,500万元用于补充公司流动资金。

　　（4） 公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资16,248万元，其中固定资产投资13,850万元，流动资金2,398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26,866万元，新增投资10,618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。

　　在本报告期内，生化制药依据国家现行临床试验注册申报要求，对23价肺

　　炎球菌多糖疫苗项目开展了临床前相关研究工作。

　　（5） 公司于2011年2月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生化制药增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币4,100万元用于对生化制药增资以补充其流动资金。

　　（6） 公司于2012年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，该议案于2012年6月13日经公司二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金43,538.09万元，募集资金和超募资金利息收入6,568.71万元，合计50,106.80万元用于收购天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）100%股权。实际投入中包括相关印花税支出250,534.00元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、 变更募集资金用途概述

　　根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”，分别计划使用募集资金54,114万元和29,118万元，共计83,232万元。根据市场变化、设施建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于2013年12月9日经2013年第二次临时股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金40,152万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金13,958万元，共计54,110万元，剩余募集资金29,122万元投入到公司扩建项目。公司于2017年3月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版GMP升级改造项目”的议案》，该议案于2017年4月18日经2016年度股东大会审议通过。

　　2、 部分终止部分募集资金投资项目的原因及剩余资金安排。

　　（1） 原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情况对照表”。

　　（2） 部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因

　　市场格局和市场环境发生变化

　　1) 需求减少

　　原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。

　　2) 竞争厂家增多

　　印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。

　　3) 汇率变化

　　从2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年6月美元对人民币为6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%，导致售价降低。

　　4) 原料成本上升

　　生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致生产成本上升。

　　除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。

　　（3） 剩余募集资金使用计划

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募集资金用于公司扩建项目。

　　（4） 变更后项目情况说明

　　公司扩建项目

　　公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。

　　此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元和使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元。

　　五、募投项目的处置情况说明

　　公司2017年第一次临时股东大会决议于2017年9月5日审议通过《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的议案》。公司将新冠制药100%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期间征集到天津津熙医药科技有限公司（以下简称“津熙医药”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定津熙医药为标的股权受让方。2017年12月1日，公司与津熙医药就新冠制药100%股权及530,205,287.77元债权转让签订了《产权交易合同》，转让价款总额为人民币530,205,288.77元。公司于2017年12月20日收到交易对方津熙医药通过天津产权交易中心支付的购买新冠制药100%股权及530,205,287.77元债权的转让价款总额为人民币530,205,288.77元，上述款项被直接划入公司募集专户。新冠制药2017年支出募集资金4,000,000.00元用于工程尾款的支付。截至新冠制药股权交割日，新冠制药募集专户余额16,874.41元随新冠制药整体资产被移交给受让方。

　　六、本年公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况说明

　　公司于2018年1月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案经公司2018年第一次临时股东大会于2018年1月30日表决通过，，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过5.3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过股东大会批准之日起12个月，在上述额度及期限范围内资金可滚动使用。

　　公司于2018年03月01日以5.3亿元人民币闲置募集资金在兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津南门外支行购买了保本型理财产品。

　　上述理财产品已于2018年12月26日到期赎回，收回本金人民币5.3亿元整，取得收益为人民币19,602,634.25元。上述理财产品本金和收益均已全部收回并归还至募集资金账户。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　天津力生制药股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　附表1：         

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：天津力生制药股份有限公司       金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002393             证券简称：力生制药                  公告编号：2019-008

　　天津力生制药股份有限公司