一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事长宗文峰先生、总经理叶少华先生、主管会计工作负责人刘振水先生及会计机构负责人(会计主管人员)张金英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业开展各项经营活动。近几年公司调整战略布局，逐步聚焦并做大做强金枪鱼捕捞产业，同时积极开拓水产品自营贸易业务，努力成为国内领先、世界一流的远洋渔业企业。为提高行业专业化水平，进一步履行避免同业竞争的承诺，公司于2018年12月末将西南大西洋和东南太平洋的鱿鱼钓（含秋刀鱼）远洋捕捞资产评估注入中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。截至2018年12月底公司主要产品包括金枪鱼和其他贸易类海洋食品。目前，公司主营业务，远洋捕捞业处于发展成熟阶段，市场竞争虽然比较激烈，但是我公司金枪鱼延绳钓船队规模位居国内第一，是我国在中西部太平洋和大西洋地区最大的金枪鱼延绳钓捕捞企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一、概述

　　公司属农业类海洋渔业生产企业，主营业务是远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。2018年，在董事会的领导下，公司顺应国家对于远洋渔业转型升级、加快推进渔业供给侧改革的总要求，以打造具有国际竞争力的世界一流远洋渔业企业为长远目标，切实将渔业从高速增长转到高质量发展上来。2018年，公司班子坚持“捕捞为基、构筑平台、调整结构、转型升级”的战略方针，面对国内外严峻的经济形势，带领全体员工发挥改革创新精神、奉献担当精神、开放进取精神和专业精神，顽强拼搏、砥砺奋进，克服了公司经营中资源下降等诸多困难和挑战，稳步发展贸易业，积极推进渔业服务业，业务结构继续优化，发展质量不断提升，保持了公司不断发展的良好势头，取得了良好的经营业绩。

　　2018年在资源和外部经济环境不利的背景下，公司共捕捞各种鱼货20,859吨，同比去年26,731吨降低21.97 %，实现捕捞收入50,172万元，同比去年60,326万元降低16.83%。其中：阿根廷鱿鱼产量1,268吨，同比降低29.67 %；金枪鱼15,225吨，同比降低24.81%；秘鲁鱿鱼1,250吨，同比减少5.16%。2018年，公司实现营业总收入62,621万元,同比上年同期74,814万元降低16.3%；实现利润总额5,421万元，比上年同期5,020万元增长7.98%；实现归属于母公司所有者的净利润5,724万元，同比上年同期5,425万元增长5.51%。

　　2018年，公司立足捕捞业，在稳定主业生产的基础上，巩固和发展水产品贸易和深加工业务，公司总体经营效益稳中有升。为实现公司做大做强的战略目标，公司有序淘汰部分船龄长、能耗高、效率低的老旧渔船，建造现代化金枪鱼延绳钓船。2018年,公司完成7艘金枪鱼延绳钓船的建造工作，并于年底前顺利航渡至南太平洋生产基地，公司金枪鱼延绳钓船队规模和捕捞生产能力进一步扩大，对今后的项目生产将起到积极影响，也进一步巩固了公司在金枪鱼项目上的国内领先地位。

　　为贯彻落实国家深入推进渔业走出去，深化国际渔业合作，加快推进国家远洋渔业基地和海外渔业综合基地建设的战略目标，公司加快落实南太远洋渔业基地建设规划，投资902.2万美元实施瓦努阿图综合渔业基地项目，为推进中瓦双边渔业合作做出了重大贡献。该项目的实施有利于保障南太金枪鱼项目的可持续发展，有利于推动我公司业务的转型升级，有利于扩大中瓦经贸合作，是公司践行“一带一路”倡议的具体行动。

　　为整合集团内部及舟山当地优质鱿钓渔业资源，同时避免同业竞争，我公司以舟山分公司鱿鱼钓项目作为出资与公司控股股东中国农业发展集团有限公司、非控股股东中国水产舟山海洋渔业有限公司共同投资组建了鱿鱼钓专业公司——中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司，持股比例为25%。该公司的成立有利于集团内鱿钓资源要素的合理配置，充分发挥规模经济效应，有利于提升船队管理水平和捕捞技术的不断创新，对于将新公司打造成国内鱿钓业管理水平和技术水平领先、规模最大、实力最强、经济和社会效益最佳的国际级远洋渔业公司，意义深远。

　　二、主营业务分析

　　1、概述

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　2、收入与成本

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（5）营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（6）报告期内合并范围是否发生变动

　　√ 是 □ 否

　　本年合并报表，新增中瓦渔业有限公司：2018年5月，公司董事会审议并通过了《关于实施瓦努阿图综合渔业基地项目的议案》：为贯彻落实我公司南太远洋渔业基地建设规划，根据与瓦努阿图政府签署的有关协议，公司投资 902.2万美元开始实施瓦努阿图综合渔业基地项目。该项目的实施有利于保障南太金枪鱼项目的可持续发展，有利于推动公司业务的转型升级，有利于扩大中瓦经贸合作。为此，本公司与瓦努阿图共和国政府合作投资了中瓦渔业有限公司，其中本公司持股51%，具有控制权。本年度纳入合并范围，现中瓦渔业有限公司处于建设阶段。

　　（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（8）主要销售客户和主要供应商情况

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　主要客户其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　主要供应商其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、费用

　　单位：元

　　■

　　4、研发投入

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、现金流

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.经营活动产生的现金流量净额同比降低91.53%，主要是本期产量下降导致销售收到的鱼货款同比减少所致；

　　2.投资活动现金流出小计同比降低58.67%，主要是本期购买银行理财产品同比减少以及上年同期支付收购超低温金枪鱼项目款所致；

　　3.投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要是上年同期收购超低温金枪鱼项目所致；

　　4.筹资活动现金流出小计同比增长638.62%，主要是2018年归还控股股东借款1.1亿元人民币所致；

　　5.筹资活动产生的现金流量净额同比降低125.37%，主要是本期归还控股股东借款1.1亿元人民币所致；

　　6.现金及现金等价物净增加额同比增加，主要是由于上年同期收购超低温金枪鱼项目所致。

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、非主营业务分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　四、资产及负债状况

　　1、资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、截至报告期末的资产权利受限情况

　　■

　　五、投资状况

　　1、总体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2、报告期内获取的重大的股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、金融资产投资

　　（1）证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　（2）衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　5、募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无募集资金使用情况。

　　六、重大资产和股权出售

　　1、出售重大资产情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期未出售重大资产。

　　2、出售重大股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、主要控股参股公司分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　　单位：元

　　■

　　报告期内取得和处置子公司的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、公司控制的结构化主体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、公司未来发展的展望

　　（一）行业目前发展情况和未来趋势

　　我国远洋渔业虽然起步较晚，但是发展迅速，据渔协统计，截至2017年底，我国远洋渔业164家，远洋渔船2491艘，远洋渔业总产量209万吨，总产值236亿元人民币。捕捞船数和产量均居世界前列。预计整个“十三五”期间，年均产量维持在230万吨左右。虽然我国远洋渔业生产规模不断增大，但其产业结构仍相对单一，产业链短，科技支撑和综合开发能力等仍然偏低，主要业务集中在捕捞上，产品以原条鱼为主，高附加值加工产品、市场开发与营销环节薄弱，生产服务支撑体系脆弱，渔船装备水平较低，行业整体发展水平仍处于初级阶段。

　　目前，我国远洋渔业进入新的调整、转型时期，预计今后的发展趋势为：一是发展大洋性渔业，针对尚有开发潜力的中上层鱼类、头足类、南极磷虾等品种，扩大捕捞规模；二是巩固提高过洋性渔业，通过转变合作模式、提升管理水平、渔船更新改造、项目并购等，推动过洋性渔业转型升级；三是优化产业结构，延伸产业链，发展水产品加工、贸易等；四是加强渔业生产服务支撑体系建设，大力发展国外渔业基地和海上生产平台，开展渔港码头、鱼货仓储物流、渔船修理、海上运输、补给加油等增值业务。

　　（二）我公司主营业务展望

　　1.金枪鱼项目

　　由于南太地区渔业实行比较严格的区域管理，捕捞强度得到有序控制，金枪鱼资源开发具有可持续性。近10年来，南太地区的金枪鱼产量呈总体增长态势，资源处于比较稳定水平，据中西太金枪鱼管理委员会科学家分会评估，资源水平目前尚处于未充分开发状态。2008年至2017年，我国在该地区作业的金枪鱼延绳钓船从145艘增加到406艘，年产量从2.8万吨提高到6.2万吨，已成为我国重要的远洋渔业项目。

　　公司在南太地区常温金枪鱼捕捞方面处于行业龙头地位，是我国在该地区最大的捕捞企业，在对外合作、获得入渔许可和规模经营上有比较优势和综合竞争优势。

　　2.超低温金枪鱼项目

　　据联合国粮农组织统计，近十年来，大西洋大目和黄鳍金枪鱼及剑鱼等经济价值较高的鱼类产量变化幅度较大，虽然近几年产量有所增加，但其资源已处于过度捕捞状态。养护大西洋金枪鱼国际委员会（ICCAT）于2018年11月召开的第21次特别会议通报显示，2017年大西洋大目金枪鱼产量78482吨，超出总允许捕捞量的20%。因此该次会议通过了热带金枪鱼、蓝鳍金枪鱼、枪鱼等多项渔业资源管理措施，并修订完善了港口检查、渔船船位监测、建立IUU渔船名单等监管措施。

　　2018年，我国在大西洋拥有捕捞配额的企业有6家共34艘渔船，其中有我公司13艘，在大西洋捕捞规模最大，在业内也具有较高的话语权，并继续持有国际渔业组织分配给中国的所有蓝鳍金枪鱼捕捞配额以及较高的大目金枪鱼捕捞配额。由于大目和黄鳍金枪鱼等主要渔获物资源已处于过度捕捞状态，国际渔业组织加强了控制管理，降低了捕捞配额，一定程度上会影响公司的经营效益。

　　（三）未来发展战略

　　公司将紧紧围绕落实集团发展战略目标，抓住国家“加快建设海洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”战略机遇，把握远洋渔业发展形势，坚持远洋渔业发展主线，按照“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展构想，夯实捕捞基础，构筑渔业综合服务平台，强化加工贸易，打造自有品牌，延伸产业链条，优化产业结构，创新盈利模式，加快转型升级步伐，防范风险稳定业绩，实现从生产捕捞型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变，踏上现代渔业企业的发展之路。

　　（四）2019年经营计划

　　1.继续抓好捕捞生产，确保主业效益稳定

　　两大船队要深入推行精细化、科学化管理，在已有基础上积极挖掘潜力。南太低温金枪鱼船队要做好统筹安排生产，进一步加强船队管理，努力提高产量和效益。超低温金枪鱼船队要最大化利用好渔场资源，开发利用新技术，提高捕捞量。

　　2.积极调整结构，优化资产质量，做强、做大主业

　　南太低温金枪鱼项目要以斐济为中心，选择在周边国家设立分支代表处，扩大船队捕捞作业海域范围，分散经营风险。深冷金枪鱼项目在综合考量各海域资源状况及效益的基础上，适时选派船只进入有关沿岸国专属经济区海域生产。

　　做好船舶装备更新、建造工作，保证造船质量，提高安全性能，继续巩固提高公司的行业位势。整合公司贸易业务，更好发挥规模优势。稳步开展加工贸易业务，继续研发新产品，加强产品宣传推广，推进品牌建设，尽早实现效益。

　　3.加快瓦努阿图渔业基地建设

　　尽早完成瓦努阿图渔业基地浮码头和加工厂配套设施等工程建设，并争取早日投产运营，以进一步拓展和延伸公司金枪鱼产业链条，为公司培养新的经济增长点，同时也为主业的长远发展提供战略支撑。

　　4.持续推进降本增效，努力做到控本经营

　　要持续开展“开源节流、降本增效”活动，从公司总部做起，严格控制各项成本费用。各生产经营单位要继续保持降本增效的好传统好做法，千方百计增收节支，为企业效益作出贡献。各非生产经营单位要树立费用效用意识，力争使费用花得有效果、出结果、工作有进展。

　　5.安全生产狠抓不放，进一步落实安全责任

　　公司始终把安全生产作为硬任务硬指标，常抓不懈，抓紧抓好。要进一步强化红线意识，强化安全投入和教育培训，继续狠抓安全生产“双基”工作，深入开展隐患排查治理、重点行业领域安全专项整治工作，进一步强化重大危险源管理，继续开展企业标准化建设，完善应急救援体系，确保实现“三个不发生”目标，保持公司安全生产形势的总体稳定。

　　(五)可能遇到的风险

　　1.渔业资源波动风险

　　该风险是我公司主业面临的最大风险，渔业资源通常会有上下波动的情况发生，而且有时上下波动幅度较大，资源下降幅度越大，对公司的效益影响就越大。从行业内生产数据看，超低温金枪鱼资源2018年保持相对稳定。南太低温金枪鱼资源在2017年达到历史最好水平后，2018年进入“小年”，2019年的变动走向尚不明朗。同时由于行业竞争加剧，投入渔场的渔船总量过度，资源有被摊薄的风险。

　　2.销售价格变动风险

　　受世界经济增长乏力和国内经济增速放缓的影响，深冷金枪鱼产能相对过剩，主要消费国日本需求低迷，库存大量增加，市场价格呈现下滑迹象，2019年有进一步下滑的趋势；低温金枪鱼市场由于供应量减少，2018年市场销售价格总体有所上升，但上升幅度尚不足以弥补资源量下降所造成的收入减幅。

　　3.人力资源风险

　　我国远洋渔业从上个世纪80—90年代起步已经过去三十年余年，技能过硬、吃苦耐劳最早从事远洋渔业的第一批船员已基本退休。随着近来国内收入和生活水平的不断提高，远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降，尤其是近几年来，投产渔船数量的增加，船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去，且流动性明显加大，就职稳定性差，对公司的生产经营带来一定影响。

　　（六）拟采取的措施

　　1.加大科技投入，利用远洋渔业领域国际先进科研成果，探索科学作业、提高船队捕捞产量的新方法。

　　2.延展产业链条，缓和资源波动带来的不利影响。在严控贸易风险的基础上，继续扩大公司水产品自营贸易规模，不断完善产业链条，丰富业务结构，以应对渔业资源下降的风险。

　　3.注重品牌建设，提高产品附加值。提高效益较好的加工产品的生产水平，通过改变产品结构适应市场结构变化，同时继续维护和加大国内市场开发，在巩固传统市场的基础上，积极开拓新市场，进一步加大营销力度，加强市场调研，力求做到精准销售；

　　4. 改革船员聘用机制，加大生产经营科学考核力度，激励与约束并行，激发一线生产活力，吸引优秀职务船员，加大国际船员聘用数量，降低劳务成本；进行企业内部薪酬制度改革，鼓励优秀管理人才向一线流动。

　　（七）2018年主要经营计划完成情况

　　1.捕捞主业生产保持总体稳定

　　斐济低温金枪鱼船队面对渔业资源进入“小年”后的不利局面，一方面统筹安排生产，加强船队日常管理，确保生产没有出现大的波动，另一方面努力从内部挖掘潜力，降本增效，淘汰落后产能，紧密跟踪国际市场行情，促使鱼货收购商大幅提高项目主打产品长鳍金枪鱼的收购价格，保持了项目利润的总体稳定，对公司2018年利润形成有力支撑。

　　超低温金枪鱼船队创新生产管理理念，在利用好各大洋公海资源的基础上，尝试进入坦桑尼亚等沿岸国专属经济区海域作业，进一步拓展了渔场资源；面对近几年鱿鱼饵料价格大幅上涨的局面，积极借鉴同行业船只有益的生产经验，采用价格较为低廉的遮目鱼、青鱼作为替代饵料，既大幅降低了捕捞生产主要成本之一饵料的支出，又保证了捕捞生产的正常进行。项目年度产量同比去年稳中有升。

　　鱿鱼钓/秋刀鱼船队对全年的资源预判基本准确，并提前准备了多套生产预案，并在实际生产中取得良好效果。在年初阿根廷鱿鱼产量不够理想的局面下，在年中北太秋刀鱼季的生产中获得高产。船队全年鱿鱼、秋刀鱼捕捞总量产量同比2017年增长28%。

　　2.水产品贸易、加工等业务得到进一步巩固。自营贸易收入占公司总收入的比重达到19.1%，比2017年占比上升2.7个百分点，公司主营业务结构更趋合理。在市场充分调研的基础上，公司结合自身在金枪鱼产品方面的优势适时推出“中渔鲜境”水产加工品牌及系列产品，投放市场后已取得一定的认知度。

　　3.船舶更新改造取得实质性进展。年内新造的七条低温金枪鱼延绳钓船建造完成并已交付斐济低温金枪鱼船队使用。新造船只设计合理、技术设备先进，符合欧盟认证标准。

　　4.僵尸企业处置工作进展顺利。南成公司与大连渔轮有限公司之间的资产、人员移交工作基本完成，处僵治困工作主体部分圆满结束。南成公司日常费用会大幅降低，对中水渔业整体效益产生积极影响。

　　5.公司按计划于2018年12月底顺利完成鱿鱼钓（含秋刀鱼）项目船队投资重组中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财务报表格式变更

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。

　　2019年3月22日，经本公司第七届董事会第十八次会议决议，批准了上述会计政策变更。

　　本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较期间数据，导致本期财务报表和比较期间原财务报表的部分项目列报内容不同，但追溯重述数据对本集团合并财务报表和母公司财务报表相关期末或期间的合并及母公司股东权益总额和合并及母公司净利润金额无影响，对上年合并报表相关项目调整如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司原有中水新加坡有限公司、中水北美公司、中国水产（斐济）控股有限公司（以下简称斐济控股公司）、北京海丰船务运输公司（以下简称海丰公司）、大洋商贸有限责任公司（以下简称大洋商贸公司）、大连南成修船有限公司（以下简称大连南成公司）、共6家子公司。

　　本年合并报表，新增中瓦渔业有限公司：2018年5月，公司董事会审议并通过了《关于实施瓦努阿图综合渔业基地项目的议案》：为贯彻落实我公司南太远洋渔业基地建设规划，根据与瓦努阿图政府签署的有关协议，公司投资 902.2万美元开始实施瓦努阿图综合渔业基地项目。该项目的实施有利于保障南太金枪鱼项目的可持续发展，有利于推动公司业务的转型升级，有利于扩大中瓦经贸合作。为此，本公司与瓦努阿图共和国政府合作投资了中瓦渔业有限公司，其中本公司持股51%，具有控制权。本年度纳入合并范围，现中瓦渔业有限公司处于建设阶段。

　　董事长:宗文峰

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2019-008

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2019年3月18日以书面形式发出会议通知。

　　2.本次会议于2019年3月22日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3.本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4.本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1. 审议《2018年度总经理工作报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 审议《2018年度董事会报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3. 审议《独立董事2018年度述职报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 审议《2018年度报告和2018年度报告摘要》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5. 审议《2018年度财务决算报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6. 审议《公司2018年度利润分配预案》。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度母公司可供股东分配利润为11,082万元，合并报表可供分配利润为-6,711万元。根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，董事会提议利润分配预案如下：

　　公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7.审议《关于会计政策变更的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。

　　8. 审议《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 审议《高管人员2018年年度报酬》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.审议《关于2019年度日常关联交易的议案》。

　　本议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　11.审议《关于向控股股东借款的议案》。

　　公司拟向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款6,600万元,用于超低温金枪鱼延绳钓项目，利率4.60%，期限12个月,自划拨之日起计息。

　　本议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12.审议《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开2018年度股东大会,具体日期另行公告。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2019-009

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司第七届监事会第八次会议于2019年3月22日在北京中水大厦6层公司会议室召开，本次会议的通知已于2019年3月18日以电子邮件及电话方式通知了全体监事。出席本次监事会会议应到监事3人，出席3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　1. 审查公司《2018年度监事会工作报告》：

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审查公司《2018年度财务决算报告》：

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审查公司《会计政策变更议案》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 审查公司《2018年度利润分配预案》：

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审查公司《2018年度报告》和《2018年度报告摘要》：

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审查公司《2018年度内部控制评价报告》：

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、对2018年度定期报告的审核意见

　　公司监事会依法对定期报告进行审核，并提出书面审核意见如下：

　　1. 监事会对公司2018年度监事会报告发表审核意见

　　经审核，监事会审议通过了《2018年度监事会报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　　报告期内公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真的对公司生产经营情况、财务状况等有关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。

　　2. 监事会对公司2018年度财务决算报告发表审核意见

　　经审核，监事会审议通过了《2018年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　3. 监事会对公司会计政策变更议案审核意见

　　监事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4.监事会对公司2018年度利润分配预案审核意见

　　经审核，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，公司2018年度合并报表累计可供股东分配的利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为董事会制定的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意通过该议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5. 监事会对公司2018年年度报告内容发表专项审核意见

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议中水集团远洋股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6. 监事会对公司2018年内部控制评价报告发表审核意见

　　公司监事会对公司《2018年内部控制评价报告》进行了认真的审查，发表意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

　　监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意公司董事会出具的《2018年内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2019-010

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于2018年年度报告相关事项的事前

　　认可意见和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会第十八次会议审议的相关议案及2018年年度报告相关事项发表如下意见：

　　一、对公司2018年年度报告的独立意见

　　我们听取了公司管理层对本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报，听取了公司财务负责人对公司2018年度财务决算编制情况的汇报，听取了中审众环会计师事务所对公司2018年度财务决算审计情况的汇报，我们在认真查阅了相关的资料后，发表独立意见如下：

　　我们认为公司2018年年度报告真实、全面地反映了本公司在本报告期的生产经营情况；公司2018年年度财务决算的编制和审计程序符合法律法规和公司章程的各项规定；公司2018年年度财务决算报告真实的反映出本公司在本报告期的财务状况等事项，在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　二、对公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立意见

　　我们根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第十八次会议审议的2018年度利润分配方案发表如下独立意见：

　　公司本次利润分配的方案和决策程序符合深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定及《公司章程》的规定，结合公司未来的投资项目资金需求较大等因素，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，对公司2018年度不进行利润分配无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、对公司会计政策变更的独立意见

　　我们根据《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》对公司会计政策变更事项进行了单独的审查后，发表独立意见如下：

　　公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、对公司2018年度内部控制报告的独立意见

　　我们根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。我们同意公司《2018年度内部控制评价报告》，并持续监督整改计划的履行和完成情况,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

　　五、对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2018年度的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。

　　六、对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2018年度累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对外担保风险，维护了中小股东的利益。

　　七、对公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第七届第十八次董事会前收到关于《2019年度日常关联交易的议案》材料，获得了我们的事前认可。我们认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2018年度已发生的日常关联交易情况和2019年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2019年度日常关联交易的议案。

　　对2018年度日常关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上的专项说明：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式 24 号“上市公司日常关联交易预计公告格式”》等有关规定，我们对中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度日常关联交易情况进行了核查，对其关联交易实际发生金额与预计金额差异超过 20%的情况发表专项说明如下：

　　受渔场产量和国际市场价格影响，公司2018年度鱼货实际产销量低于预计数，燃油、物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据对比结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购实际发生金额比预计金额大幅下降；同时运输装卸等接受劳务的关联交易实际发生金额也随之下降。故公司2018年关联交易预计金额超过实际发生金额20%以上。

　　2018年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　八、关于对公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见

　　经核查，2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实际经营情况执行，有利于鼓励公司高管忠于职守，勤勉尽责，有利于公司的长远发展。2018年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

　　九、关于对向控股股东借款的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事项发表如下独立意见：

　　公司董事会在第七届董事会第十八次会议召开之前，向我们提供了关于超低温金枪鱼项目向中国农业发展集团有限公司借款的关联交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，符合公司的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，有利于公司可持续发展。交易条款客观公允，借款利息按市场价格确定，公允、合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此我们同意公司此次向控股股东借款的关联交易事项。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：

　　肖金泉                郑洪涛   周俊利

　　2019年3月25日

　　证券代码：  000798           证券简称：中水渔业           公告编号：2019-011

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、变更原因及变更日期

　　（1）会计政策变更原因

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。

　　由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更适用于公司及公司全资子公司。

　　（2）会计政策变更日期

　　根据相关规定要求，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　变更前公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。

　　本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较期间数据，导致本期财务报表和比较期间原财务报表的部分项目列报内容不同，但追溯重述数据对本集团合并财务报表和母公司财务报表相关期末或期间的合并及母公司股东权益总额和合并及母公司净利润金额无影响，对上年合并报表相关项目调整如下：

　　■

　　2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司召开了第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。

　　四、公司董事会、监事会及独立董事的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1.董事会会议决议；

　　2.监事会会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000798       证券简称：中水渔业           公告编号：2019-013

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.根据公司日常生产经营需要，预计2019年度本公司及下属子公司拟与万诚船务有限公司、中国水产有限公司等发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2019年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过10,897.40万元，2018年度上述日常关联交易合计金额为5,018.79万元。

　　2.公司于2019年3月22日召开的第七届董事会第18次会议审议通过了《2019年度日常关联交易的议案》，关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3.公司预计2019年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表决。

　　4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　二、介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 烟台海洋渔业有限公司

　　法定代表人：邵宗海

　　注册资本：18,000.00万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：山东省烟台市芝罘区北马路179号

　　总资产：90,400.00万元

　　净资产：-16,600.00万元

　　主营业务收入：28,400.00万元

　　净利润：-3,125.00万元

　　2．烟台北方造船有限公司

　　法定代表人：邵宗海

　　注册资本： 2,000.00万元

　　主营业务：修造船

　　住所：山东省烟台市芝罘区海关街20号

　　总资产：10,053.00万元

　　净资产：-2,886.00万元

　　主营业务收入：6,056.00 万元

　　净利润：11.60万元

　　3.淄柴机器有限公司

　　法定代表人：刘辉

　　注册资本：24,690.30万元

　　主营业务：柴油机

　　住所：山东省淄博高新区裕民路118号

　　总资产：126,400.00万元

　　净资产：65,400.00万元

　　主营业务收入：50,000.00 万元

　　净利润：-3,000.00万元

　　4.万诚船务有限公司

　　法定代表人：伏卫民

　　注册资本：8,000,000.13美元

　　主营业务：遵守香港相关法例《公司条例》第622章所列示经营范围

　　住所：香港新界荃灣海盛路3號TML廣場30层A3

　　总资产：151,905,234.22美元

　　净资产： 13,932,825.33美元

　　主营业务收入： 173,950,194.21美元

　　净利润：-3,828,575.33美元

　　5.中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　法定代表人：董恩和

　　注册资本：52,121.00万

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）

　　总资产： 292,355.18万元

　　净资产： 100,159.43万元

　　主营业务收入： 166,230.44万元

　　净利润：4,525.15万元

　　6.中渔环球海洋食品有限责任公司

　　法定代表人：伏卫民

　　注册资本：10,000.00万元

　　主营业务： 水产品捕捞；销售捕捞后的水产品等

　　住所： 北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层

　　总资产： 243,607.87万元

　　净资产： 156,688.74万元

　　主营业务收入： 240,876.14万元

　　净利润：11,802.20万元

　　7.中国水产湛江海洋渔业有限责任公司

　　法定代表人：周紫雨

　　注册资本：8,429.20万元

　　主营业务：渔业服务业

　　住所： 湛江市调顺岛22号

　　总资产： 134,291.89万元

　　净资产： 58,126.37万元

　　主营业务收入：1,232.91万元

　　净利润：3,080.73万元

　　8. 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司

　　法定代表人：董恩和

　　注册资本：42,000万元

　　主营业务： 海洋捕捞及销售

　　住所： 浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1－17号

　　总资产： 66,858万元

　　净资产： 42,000万元

　　主营业务收入： 0

　　净利润：0

　　以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.交易对方淄柴机器有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　2.交易对方中渔环球海洋食品有限责任公司、万诚船务有限公司、烟台海洋渔业有限公司、烟台北方造船有限公司为中国水产有限公司的子公司或二级子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　3.交易对方中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国水产湛江海洋渔业公司是本公司非控股股东或非控股股东子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　4.中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司由本公司控股股东中国农业发展有限公司、非控股股东中国水产舟山海洋渔业有限公司、本公司共同投资，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1. 购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。

　　2. 购买原材料的定价是以交易时点得国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。

　　3. 鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。

　　4. 销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。

　　5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。

　　2.公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　3.上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第七届第十八次董事会前收到关于《2019年度日常关联交易的议案》材料，审阅认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2018年度已发生的日常关联交易情况和2019年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2019年度日常关联交易的议案。

　　2018年度关联交易预计金额超过实际金额，主要原因是：受渔场产量和国际市场价格影响，公司2018年度鱼货实际产销量低于预计数，燃油、物资采购是根据生产情况实时比质比价，根据对比结果选择交易对方，交易金额难以准确预测，因此向关联方采购实际发生金额比预计金额大幅下降；同时运输装卸等接受劳务的关联交易实际发生金额也随之下降。故公司2018年关联交易预计金额超过实际发生金额20%以上。

　　2018年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.董事会决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　中水集团远洋股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月25日

　　证券代码：000798                               证券简称：中水渔业                               公告编号：2019-012

　　中水集团远洋股份有限公司