本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券的预案》。

　　11、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　12、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　13、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　16、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　预计2019年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币3,000万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币6,500万元。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的的公告》。

　　17、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资品种增加为金融机构产品（即包括但不限于商业银行的安全性高、满足保本要求的金融机构理财产品），使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过45,000万元（含本数），有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十三日

　　证券代码： 002831        证券简称：裕同科技    公告编号：2019-028

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　二零一九年三月

　　重要内容提示：

　　● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券将给予原股东优先配售权，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币140,000万元（含140,000万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　2、在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）其他重要关联方。

　　4、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（6）依照有关法律、法规、可转债募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）最近三年财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示：

　　■

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-其他流动资产）

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　8、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧及摊销

　　9、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（含资本化）

　　2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日公司总资产分别为747,249.03万元、898,309.10万元和1,107,023.17万元。公司总资产在报告期内呈现稳定上升趋势。

　　2016-2018年，公司流动资产占比从70.26%逐步下降至61.69%，非流动资产占比相应有所提升。其中流动资产以应收票据及应收账款、存货及货币资金为主，非流动资产主要为固定资产。

　　①流动资产

　　流动资产方面，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司流动资产分别为525,040.81万元605,401.26万元和682,887.65万元，分别占总资产的比例为70.26%、67.39%和61.69%。公司的流动资产主要由应收票据及应收账款、存货和货币资金构成。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，裕同科技的应收票据及应收账款余额分别为289,659.72万元、327,818.41万元和401,988.90万元，占总资产的比例分别为38.76%、36.49%和36.31%，应收票据及应收账款金额随业务规模扩张而增加，占比较为稳定略有小幅下降。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司存货分别为43,003.06万元、70,959.97万元和94,375.80万元，占总资产的比例分别为5.75%、7.90%和8.53%。公司2017年末存货较2016年末增加27,956.91万元，增长65.01%，主要系报告期内公司销售规模增加及为备货备料增加所致。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司货币资金分别为178,952.59万元、87,291.40万元和82,258.63亿元，占总资产比例分别为23.95%、9.72%和7.43%，2017年末货币资金较2016年末减少91,661.20万元，下降51.22%，主要系报告期公司购买保本型理财产品所致。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司其他流动资产分别为4,592.92万元、98,914.84万元和80,291.88万元，占总资产的比例分别为0.61%、11.01%和7.25%，主要包括理财产品、待抵扣增值税进项税以及预缴的企业所得税。2017年末其他流动资产较2016年末增加94,321.92万元，增长2,053.64%，主要系报告期内公司购买保本型理财产品所致。

　　②非流动资产

　　非流动资产方面，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司非流动资产分别为222,208.22万元、292,907.84万元和424,135.52万元，占总资产比例分别为29.74%、32.61%和38.31%。公司非流动资产主要由为固定资产。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司固定资产金额分别为145,179.40万元、191,376.99万元和295,799.03万元，占总资产的比例分别为19.43%、21.30%和26.72%。报告期内公司固定资产逐年增长，主要原因是公司产能需求增加，新增生产设备及在建工程转固所致。

　　（2）负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司负债总额分别为318,438.39万元、396,203.06万元和515,931.53万元。从负债结构上看，公司的负债以流动负债为主且报告期内占比逐年有所上升，占总负债比例分别为70.38%、76.04%和79.01%。流动负债方面，公司流动负债主要由应付票据及应付账款和短期借款构成。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司流动负债总额分别为224,123.25万元、301,277.84万元和407,648.08万元，其中应付账款及应付票据分别为112,430.37万元、137,549.75万元及172,156.09万元，占比较为稳定。

　　报告期内公司非流动负债主要为应付债券，为公司2016年发行公司债所致。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司流动比率分别为2.34、2.01和1.68，速动比率分别为2.13、1.45和1.25，报告期内流动比例及速动比率均略有下降，主要由于公司短期借款、应付票据及应付账款增随业务规模扩张增长所致。

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为42.61%、44.11%和46.61%。公司合并口径资产负债率逐年上升。

　　2016年、2017年和2018年，公司EBITDA利息保障倍数分别为20.11、17.70和12.57，报告期内有所下降，主要由于公司利息支出逐年增长所致。

　　（4）资产周转能力分析

　　■

　　2016年、2017年和2018年，公司应收账款周转率分别为2.34、2.21和2.33，应收账款周转率相对较为稳定，2017年应收账款周转率较2016年有所下降，主要由于随着业务规模扩大，2016年末应收账款增长较多所致。

　　2016年、2017年和2018年，公司存货周转率分别为10.03、8.12和7.21，有所下降，主要由于销售规模增加存货规模增大所致。

　　2016年、2017年和2018年，公司总资产周转率分别为0.93、0.84和0.86，基本保持较为稳定。

　　（5）盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

　　■

　　①营业收入分析

　　公司2016年度、2017年度和2018年度分别实现营业收入554,236.26万元、694,774.07万元和857,824.38万元，随着公司业务快速发展，公司收入逐年保持较快增长。2017年度和2018年度公司营业收入增幅分别为25.36%和23.47%。

　　②毛利和毛利率分析

　　公司2016年度、2017年度和2018年度分别实现毛利190,378.56万元、219,136.22万元和244,478.94万元，毛利率分别为34.35%、31.54%和28.50%，报告期内公司毛利增幅及毛利率有所下降，主要由于上游原材料价格上涨导致生产成本增加。

　　③期间费用分析

　　公司2016年度、2017年度和2018年度销售费用分别为24,045.34万元、30,149.27万元和38,051.82万元，随着营业规模增加增幅较为稳定，与营业收入增长率基本一致。

　　公司2016年度、2017年度和2018年度管理费用分别为56,448.09万元、42,103.36万元和50,184.64万元，2016年度管理费用较高主要由于新会计准则采用前研发费用计入管理费用所致。

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务费用分别为-1,814.65万元、16,623.25万元和12,035.82万元，2017年度公司财务费用较大主要系人民币兑美元汇率升值导致汇兑损失较大。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，以当年实现的可供分配利润按一定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、股利分配的条件及比例

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将优先实施现金股利分配方式。公司以现金股利方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足章程规定的现金分红比例条件下实施股票股利分配。

　　4、现金股利分配的比例及期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施以下差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　6、公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行前述的规定。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、2016年度利润分配方案

　　根据2017年5月16日公司2016年度股东大会批准的的利润分配方案，公司以2016年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发200,005,000.00元。送红股0股，不以公积金转增股本。

　　2、2017年度利润分配预案

　　根据2017年4月19日公司第三届董事会第十七次会议制定的利润分配预案，以2017年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币6元（含税），总计派息240,006,000元。送红股0股，不以公积金转增股本。

　　3、2018年度利润分配预案

　　根据2019年3月22日公司第三届董事会第二十五次会议制定的利润分配预案，以董事会审议通过分配预案之日的总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，同时每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）；截止本预案披露日，公司回购专用账户已回购公司股份2,436,153股，该部分股份不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，本次转增后公司总股本将增加至877,098,616股。

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　二〇一九年三月二十三日