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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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深圳市裕同包装科技股份有限
深圳市裕同包装科技股份有限

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  2、被担保方主要财务数据(2018年12月31日,单位:万元)

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  三、拟签订担保协议的主要内容

  上述为公司全资子公司计划向银行申请的授信额度,各子公司将根据实际经营需要,与银行签订授信合同及借款合同,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度,具体担保事项以与相关银行签订的担保协议为准。

  四、董事会意见

  本次为全资子公司银行授信提供担保,有利于满足公司及子公司经营管理及发展的需要,提高资金流转效率。以上担保全部为对合并报表范围内的全资子公司之间的担保,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其生产经营所需,公司对其担保不会损害公司的利益。本次担保事项不涉及反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经过本次调整,截至披露日,公司累计拟为子公司提供的担保总额不超过人民币263,957万元,上述担保金额均系公司为子公司银行授信提供的最大限额担保,占公司2018年经审计净资产的46.69%,截止披露日,子公司实际使用额度为29,973.57万元,即公司为子公司提供的实际担保金额为29,973.57万元,占公司2018年经审计净资产的5.30%。

  截至披露日,公司及其子公司合并报表外的对外担保余额为零,均无逾期对外担保事项。

  六、备查文件

  1.深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券代码: 002831        证券简称:裕同科技          公告编号:2019-026

  深圳市裕同包装科技股份有限公司关于2019年度开展外汇

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》,批准公司2019年度开展外汇套期保值业务额度为50,000万美元(折合),包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务,各项业务可以在上述额度内循环开展,具体情况如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  本公司出口业务所占比重较高,主要采用美元、欧元、港币等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响,公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、拟开展的外汇套期保值业务情况

  1、外汇套期保值业务的品种及币种

  公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要,在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、欧元、港币等。

  2、拟投入的资金

  根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况,预计自2019年度公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务额度为50,000万美元(折合),各项业务可以在上述额度内循环开展。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外(如需要),不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、授权及期限

  根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定,所涉及的单次或连续十二个月累计余额不超过最近一期经审计净资产的50%的,由董事会审议批准;超出此范围的,需经股东大会审议批准。

  本次拟开展50,000万美元(折合)的外汇套期保值业务需要提交公司股东大会审议,期限为自股东大会审批通过之日起12个月内有效。

  四、外汇套期保值业务的风险分析

  开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险:由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割而产生损失。

  4、收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,不进行投机和套利交易,在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支(含国际投融资)的预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  5、公司内控部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、独立董事意见

  1、公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。

  3、在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

  八、保荐机构意见

  经核查,中信证券股份有限公司认为,在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险,具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定,不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  3、中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券代码: 002831        证券简称:裕同科技          公告编号:2019-027

  深圳市裕同包装科技股份有限公司关于使用部分闲置募集

  资金购买金融机构理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,公司于2019年3月22日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》,同意公司使用总额不超过45,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用。投资品种为商业银行、证券公司等金融机构产品(即购买商业银行、证券公司等金融机构的安全性高、满足保本要求的理财产品),该议案尚需提交公司股东大会审议,额度有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下:

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2757号文)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票40,010,000股,发行价为每股人民币36.77元,共计募集资金1,471,167,700.00元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额为1,389,198,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验[2016]3-168号)。

  二、募集资金使用情况

  截止2018年12月31日,根据募投项目的实际进展情况,公司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如下表(单位:万元):

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  注:补充流动资金大于承诺金额的部分为募集资金投资项目已投资完毕,剩余募集资金(含利息)142.19万元不足项目承诺投资额的1%,公司将其用于永久补充流动资金。

  三、前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

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  四、本次使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品基本情况

  根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况,公司部分募集资金将暂时闲置。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下,基于股东利益最大化的原则,结合市场及公司实际情况,为进一步提高募集资金使用效率,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资品种为商业银行、证券公司等金融机构产品(即购买商业银行、证券公司等金融机构的安全性高、满足保本要求的理财产品),使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过45,000万元(含本数),有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月内有效。

  (一)投资品种

  为控制风险,公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品,投资品种为低风险、期限不超过一年的商业银行、证券公司等金融机构产品(即购买商业银行、证券公司等金融机构的安全性高、满足保本要求的理财产品)。投资的产品必须符合:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  (二)额度与额度有效期

  以闲置募集资金购买金融机构理财产品的最高额度不超过45,000万元(含本数),在上述额度内,资金可以滚动使用,上述投资额度有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月。为不影响募投项目的顺利进行,公司将在有效期内选择不同期限的保本理财产品。

  募集资金投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  (三)实施方式

  在额度范围内,公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合适现金管理产品发行或发售银行、明确现金管理金额、期间、选择投资品种、签署合同及协议等。

  五、对公司的影响

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买金融机构理财产品,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,本次使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常进行,有利于提高资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。

  六、 投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  公司投资的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

  (二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。

  1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款),不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

  2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

  3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

  七、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下:公司在确保募集资金项目建设、不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定。同意公司使用总额不超过45,000万元(含本数)的闲置募集资金购买金融机构理财产品。在上述额度内资金可滚动使用,有效期限为自公司股东大会批准通过之日起12个月。

  八、监事会意见

  公司监事会认为:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序。同意公司使用总额不超过45,000万元(含本数)的闲置募集资金购买金融机构理财产品。在上述额度内资金可滚动使用,有效期限为自公司股东大会批准通过之日起12个月。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,中信证券股份有限公司认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的内部审批程序。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行。

  因此,中信证券股份有限公司对公司本次使用总额不超过45,000万元(含本数)的闲置募集资金购买金融机构理财产品事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  3、公司监事会对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的书面确认意见;

  4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的核查意见》。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券代码: 002831        证券简称:裕同科技    公告编号:2019-029

  深圳市裕同包装科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券不超过人民币14亿元(以下简称“本次发行”)。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了分析,并结合实际情况制定了填补回报的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务指标计算的主要假设和前提

  以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2019年9月底实施完毕,该时间仅为估计,不构成承诺,最终以中国证监会核准后发行完成时间为准;

  3、假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增幅分别按0%、10%和20%计算;假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响;该假设不代表公司为未来业绩的判断,亦不构成公司的盈利预测;

  4、本次募集资金总额不超过人民币14亿元(含14亿元),不考虑扣除发行费用的影响,本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设本次可转换债券的转股价格为56.62元/股,系根据公司第三届第二十五次董事会会议召开日(2019年3月22日)前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

  6、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时,除可转换债券转股外,不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜;

  7、不考虑募集资金未利用前产生银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(证监会公告〔2010〕2号)计算如下:

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  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,由于募投项目建设周期较长,募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,或可转换债券转股价格向下修正导致转股数量增加,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司的股东回报。

  特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险,同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的有关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础,随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大,公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备,以适应业务不断发展和升级的需求。

  (一)人员储备

  公司把人才视为第一生产力,用人为本,把技术创新作为企业可持续发展的根本,鼓励创新,形成激励创新的工作环境和文化氛围。为实现全球布局,成为客户信赖、员工爱戴、行业尊重的国际化印刷包装领先企业,奠定了坚实的基础。公司通过自主培养和引进优秀人才的方式,建立了多层次的人才梯队,为公司的长期发展培养和储备了一支稳定的管理后备团队。

  针对本次募投项目,公司的人员准备工作已经开展,核心团队正在逐步搭建。

  (二)技术储备

  公司自成立以来建立了多层次的研发创新体系,通过自建研发中心及外部产学研合作等方式持续不断研发创新。公司已于深圳、上海、北京、苏州、烟台、美国等国家和地区设立了研发中心,公司荟萃了包装领域大量资深专家。公司研发技术队伍并取得了丰硕的科研成果。公司与华南理工大学、北京大学深圳研究生院等一批国内一流科研院校及研究所建立了合作伙伴关系,实现产学研一体化有效运作。

  公司已取得多项专利,主导和参与多项国家及行业标准的制定,并获得中国纸包装印刷材料研发中心、全国高端印刷标准化创新实践基地、深圳市技术中心、深圳新型绿色包装材料工程技术研究中心等资质,并先后成立了博士后创新实践基地、深圳市院士(专家)工作站、深圳3D印刷技术工程实验室、深圳纳米智能涂覆材料工程实验室、CNAS检测实验室、ISTA实验室等科研实验室。

  针对本次募投项目,公司具备相应的技术储备,并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。

  (三)市场储备

  公司具有高端品牌客户资源优势,客户涵盖消费电子、智能硬件、烟酒、大健康、化妆品和奢侈品等多个行业,且均为各自行业内的优质企业,如消费电子行业的华为,智能硬件的亚马逊,烟草行业的福建中烟,白酒行业的泸州老窖,化妆品行业的迪奥等,通过与高端品牌客户的合作,有利于公司开发各行业内其他优质企业。此外,针对本次募投项目,公司前期已经过详细的市场调研,与潜在市场的目标客户有良好的互动,并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

  (一)加强募集资金管理,防范资金使用风险

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求,公司制定并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用,防范募集资金使用风险。

  (二)加快募投项目建设,尽早实现募投项目投产并盈利,提高公司盈利能力

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过详细论证,并获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力,有利于拓展产品范围培育新的增长点,有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力,增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  (三)持续完善利润分配政策,优化投资者回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2016年修订)》的相关规定,持续完善利润分配制度,强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报,制定了《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4. 本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5. 若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6. 本人承诺严格执行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  控股股东吴兰兰,实际控制人王华君、吴兰兰夫妇根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1.不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2.作为填补回报措施相关责任主体之一,如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券代码: 002831        证券简称:裕同科技    公告编号:2019-030

  深圳市裕同包装科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券,按照相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  2017年6月20日,公司收到深圳证券交易所发出的《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第366号),问询函指出了监管部门在审查公司2016年年度报告的过程中关注到的问题。就问询函提出的问题,公司高度重视,立即组织相关部门进行讨论及深入分析,于2017年6月28日作出了相关回复,并在指定网站上披露了《深圳市裕同包装科技股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告》(公告编号2017-043)。

  除上述情况之外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  2019年3月23日

  证券代码: 002831        证券简称:裕同科技    公告编号:2019-019

  深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2019年3月12日(星期二)以书面或邮件方式发出,会议于2019年3月22日(星期五)以现场表决的方式召开,本次会议应参与表决的董事6人,实际参与表决的董事6人,分别为:王华君先生、吴兰兰女士、刘波女士、周俊祥先生、胡旻先生、黄纲先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持,会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  一、本次会议讨论并通过的决议如下:

  1、审议通过《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  2、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度财务决算报告》。

  3、审议通过《关于〈2018年年度报告全文及其摘要〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司董事、高级管理人员保证公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告摘要》。

  4、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度董事会工作报告》。

  5、审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度独立董事述职报告》。

  6、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  7、审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  8、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  9、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  以董事会审议通过分配预案之日的总股本为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增12股,同时每10股派发现金红利人民币6.00元(含税);截止本预案披露日,公司回购专用账户已回购公司股份2,436,153股,该部分股份不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利,本次转增后公司总股本将增加至877,098,616股。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

  10、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  (1)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (2)发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币140,000万元(含140,000万元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (3)债券期限

  根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (4)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (5)票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (6)还本付息的期限和方式

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (7)转股期限

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (8)转股价格的确定

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (9)转股价格的调整及计算方式

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (10)转股价格向下修正条款

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (11)转股股数确定方式

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (12)赎回条款

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (13)回售条款

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (14)转股年度有关股利的归属

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (15)发行方式及发行对象

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (16)向原股东配售的安排

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (17)债券持有人会议相关事项

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (18)本次募集资金用途

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (19)担保事项

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (20)募集资金存管

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (21)本次发行方案的有效期

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》。

  13、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

  15、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

  16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  17、审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  18、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果:关联董事王华君先生、吴兰兰女士、刘波女士回避表决,其他全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  预计2019年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币3,000万元;向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币6,500万元。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  19、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《内部控制规则落实自查表》。

  20、审议通过《关于银行授信及调整对子公司担保额度的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  对子公司担保的具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于调整对子公司担保额度的公告》。

  21、审议通过《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意2019年度公司及控股子公司开展的各类外汇套期保值业务额度为50,000万美元(折合),各项业务可以在上述额度内循环开展。期限为自股东大会批准通过之日起1年。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019年度开展外汇套期保值业务的公告》。

  22、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资品种增加为金融机构产品(即包括但不限于商业银行的安全性高、满足保本要求的金融机构理财产品),使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过45,000万元(含本数),有效期为自公司股东大会批准通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的公告》。

  23、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,续聘期一年。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  24、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  表决结果:全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意公司召开2018年度股东大会,具体召开时间另行通知。

  二、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券代码: 002831        证券简称:裕同科技     公告编号:2019-020

  深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届监事会第十八次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知于2019年3月12日(星期二)以书面或邮件方式发出,会议于2019年3月22日(星期五)上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开,本次会议应参与表决的监事3人,实际参与表决的监事3人,分别为:邓琴女士、唐自伟先生、彭静女士。本次会议由公司监事会主席邓琴女士主持,会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  一、本次会议讨论并通过的决议如下:

  1、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度财务决算报告》。

  2、审议通过《关于〈2018年年度报告全文及其摘要〉的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事对2018年年度报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告全文》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告摘要》。

  3、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度监事会工作报告》。

  4、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  5、审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  6、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  7、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意以董事会审议通过分配预案之日的总股本为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增12股,同时每10股派发现金红利人民币6.00元(含税);截止本预案披露日,公司回购专用账户已回购公司股份2,436,153股,该部分股份不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利,本次转增后公司总股本将增加至877,098,616股。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。

  8、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  (1)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (2)发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币140,000万元(含140,000万元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (3)债券期限

  根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (4)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (5)票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (6)还本付息的期限和方式

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (7)转股期限

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (8)转股价格的确定

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (9)转股价格的调整及计算方式

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (10)转股价格向下修正条款

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (11)转股股数确定方式

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (12)赎回条款

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (13)回售条款

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (14)转股年度有关股利的归属

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (15)发行方式及发行对象

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (16)向原股东配售的安排

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (17)债券持有人会议相关事项

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (18)本次募集资金用途

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (19)担保事项

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (20)募集资金存管

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (21)本次发行方案的有效期

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

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