一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、以2018年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币48,924,141.87元，即每10股分配现金红利0.30元，剩余未分配利润人民币1,213,678,422.94元，结转以后年度分配。

　　2、以上现金股利均含税。

　　3、本期不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　■

　　■

　　（二） 报告期公司主要业务简介

　　1、公司从事的主要业务及产品分布

　　公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学药、生物药、营养保健品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及营养保健品等700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设，重点发展生物制剂以及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等具备产业链竞争优势的新治疗领域制剂品种。

　　2、经营模式

　　A、采购模式

　　公司由物资供应分公司统一负责大宗集采物资的对外采购工作，各生产单位采购部门负责其他非集采物资的自采工作。自用原辅材料主要由上游单位内部供应。

　　各生产单位根据生产计划和现有库存，确定最佳原材料、包装材料等物料的采购及检验计划，采购部门根据采购品种上、下游产业的价格分析，结合市场信息的采集与分析，实现专业化集中招标管理，降低公司采购成本。

　　B、生产模式

　　公司严格按照GMP的要求组织生产，从原材料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等多方面，严格执行国家相关规定。在药品的整个制造过程中，公司严格履行国家关于药品生产相关的各项规定，质量管理部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　C、销售模式

　　医药工业企业经营模式的特殊性在于销售模式不同。公司已建立遍布全国大部分省区及直辖市的销售网络，下游客户包括医药经销商、代理商、医院和连锁药店、终端诊所等。

　　公司主要采取“经销分销+招商+学术推广”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分医院终端和零售终端的覆盖。

　　D、医药及其他物流贸易经营模式

　　公司物流业务主要依托公司供应链开展，发挥公司的资金优势、管理优势、人才优势和专业优势，为供应链中的上下游企业提供物流服务，在满足客户需求的基础上，取得一定的收益。主要业务模式为商贸物流，通过购销业务，从中实现收益。同时，开展仓储、运输、配送、货代等业务。经营的主要品种是医药化工产品。

　　3、行业发展现状及公司所处市场地位

　　A、行业发展情况

　　a、医药行业发展情况

　　国家统计局提供的数据显示，2018年医药工业整体经济运行平稳，主营业务收入增幅高于全国工业平均值4.2个百分点；利润增幅高于全国工业平均值0.6个百分点。主营业务收入利润率为13.02%，高于全国工业平均值6.53个百分点，化学药品制剂出口同比增长31.6%。

　　2018年，医药制造业累计增加值同比增长9.7%；主营业务收入25840亿元，同比增长12.7%，增幅比全国平均值高4.2个百分点；实现利润3364.5亿元，同比增长10.9%，增幅比全国平均值高0.6个百分点；实现出口交货值2031.7亿元，同比增长11.5%。

　　2018年，医药行业的子行业中化学原料药、中药饮片、基因工程药物及疫苗制造、卫生材料及医药用品工业、药用辅料及包装材料和医疗器械工业6个子行业利润增幅高于全国平均值，分别增长15.4%、15.5%、43.1%、17.2%、12.7%和24.2%，这其中基因工程药物及疫苗制造因基数较小而增幅最高。

　　2018年，化学制药行业主营业务收入12558.7亿元，同比增长16.5%，比行业平均值高3.8个百分点；实现利润1602.8亿元，同比增长10.4%；实现出口交货值931.2亿元，同比增长14.9%。

　　2018年，以原料药生产为主的企业主营业务收入3843.3亿元，同比增长10.4%；实现利润407.7亿元，同比增长15.4%；出口交货值同比增长9.8%点。以原料药生产为主的企业主营业务收入利润率为10.6%，低于行业平均值2.4个百分点。

　　2018年，以化学药品制剂生产为主的企业，主营业务收入8715.4亿元，同比增长19.4%，增幅比行业平均值高6.7个百分点；实现利润1195亿元，同比增长8.7%；制剂产品出口金额250.6亿元，同比增长31.6%；以化学药品制剂生产为主的企业主营业务收入利润率为13.7%，高于行业平均值0.7个百分点，比上年收窄1.3个百分点。

　　b、医药行业特点

　　作为传统产业和现代产业相结合的行业，医药工业是我国工业行业中一个重要子类，也是我国国民经济的重要组成部分。我国医药需求的特点是起点低、总量大，居民人均消费水平相较发达国家而言仍然较低，增长潜力大。随着社会经济发展、科技进步、政府投入加大以及居民健康意识的提升，人们越来越重视防治各类疾病，居民对医药产品的需求从根本上拉动了医药工业的快速发展。与此同时日趋增长的卫生需求也对我国医药产业提出了更高的技术和创新要求。具有以下几个方面的特点：

　　①技术密集性。医药行业是一个融合了医学、药学、化学化工等诸多学科前沿科研进展和先进技术的行业。医学、生命科学等学科的飞速发展，为各类疾病发病机理研究提供了新的动力，为寻找新的药物靶点，开发出新药起到了关键性作用；化学、化工等学科的进展提高了药物的合成效率，使得药品特别是化学药能够实现大规模工业化生产，推向市场。

　　②高投入。医药行业在整个发展过程之中都需要大量的投入。在早期的新药研发环节之中，药物分子的筛选、临床前研究、临床试验和药品注册都需要大量的资金和时间投入。在后续的生产过程之中，企业需要通过GMP认证，按照规定对企业的厂房、设备等进行更新，需要企业进行不断的投入。在后期的药品营销之中，也需要在销售渠道建设、学术推广等领域投入资金和人力资源。

　　③风险与收益并存。新药研发需要投入大量的资金，且时间周期长。一般情况，从基础研究到产品最终获批上市通常需要10-15年。一种新药如果要进入市场，需要通过临床前研究、临床研究、注册报批及现场核查等诸多环节，并在取得批准文号且厂家通过GMP认证才能投入生产，任何一个环节出现问题都有可能导致研发失败。一旦研发成功并上市，就能够为企业带来较大的市场收入和利润。因此，医药行业特别是新药的研发是高风险也是高收益的行业。

　　B、公司市场地位情况及主要业绩驱动因素

　　a、市场地位

　　公司是目前中国最大的化学制药企业之一。其前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目。1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。

　　公司在抗生素领域具有传统优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司主要产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用头孢噻肟钠、注射用盐酸去甲万古霉素等产销量居行业前列。

　　公司是我国最早进入生物制药领域的制药企业之一，拥有抗体药物研制国家重点实验室，以基因重组抗狂犬抗体、基因重组人血白蛋白为代表的抗体生物技术药物技术水平及进度处于国内行业领先地位。

　　经过多年发展，公司已经成为一家总资产超170亿元，销售收入近百亿元，员工1万余人的大型医药制造企业。公司曾先后获得国家发明奖5项、科技进步奖18项；被授予“中国医药行业功勋企业”和“中国制药大王”、“全国医药行业药品质量诚信建设示范企业称号”

　　b、主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司加快产业结构调整，突出制药主业，重点发展化学制剂药、生物药、原料药等产业，全年制剂收入63.16亿元，收入比重超过69%，生物技术领域收入同比大幅增长；突出抓好重点战略品种销售，单品收入过亿元制剂达到12个，其中重组乙型肝炎疫苗、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用头孢噻肟钠等3个制剂产品收入超过7亿元。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　（一） 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（二） 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四、 股本及股东情况

　　（一） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　（二） 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　（三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　（四） 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　五、 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　（一） 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（二） 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司按照募集说明书规定，按时兑付利息。

　　（三） 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　资信评级机构在债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。

　　（四） 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　六、 经营情况讨论与分析

　　（一） 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入92.14亿元，同比增长19.52%；利润总额1.98亿元，同比增长233.13%。

　　（二） 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（三） 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（四） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、会计政策变更

　　（1）会计政策变更的原因

　　2018年6月15日，财政部发布财会〔2018〕15号文—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件1的要求编制财务报表，本公司属于尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照附件1对本期财务报表进行编制，并对可比期间财务报表进行了追溯调整。

　　本公司系上海证券交易所A股主板上市公司，自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（2）会计政策变更的影响

　　① 对可比期间财务状况的影响

　　自2018年1月1日起，公司按照财会〔2018〕15号文附件1对本期财务报表进行编制，并对2017年度的可比同期报表中进行了追溯调整。

　　② 会计政策变更对可比期间财务报表科目的影响：

　　■

　　2、 重要会计估计变更：无。

　　（五） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　（六） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本报告期合并范围内新设立华北制药江苏医药有限公司、华北制药河南医药有限公司、内蒙古华北制药华凯药业有限公司3个子公司。

　　报告期合并范围详见“第十一节财务报告 九、在其他主体中的权益第1、在子公司中的权益之（1）企业集团构成”。

　　华北制药股份有限公司

　　董事长：杨国占

　　2019年3月20日

　　证券代码：600812                证券简称：华北制药       编号：临2019-007

　　华北制药股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2018年3月8日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2018年3月20日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、 2018年度总经理工作报告

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　二、 2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　三、 2018年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　四、 公司财务预决算报告

　　公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司财务预决算报告》。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　五、 2018年度利润分配预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润203,162,115.52元，根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积20,316,211.55元，加上年初未分配利润1,096,064,708.13元，减去分配的2017年股利16,308,047.29元，2018年末的未分配利润为1,262,602,564.81元。

　　拟定2018年度利润分配方案如下：以2018年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币48,924,141.87元，即每10股分配现金红利0.30元，剩余未分配利润人民币1,213,678,422.94元，结转以后年度分配。以上现金股利均含税。本期不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　六、 关于公司担保事宜的议案

　　2019年度公司计划对子公司及外部担保总额不超过212,000万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　七、 关于向子公司提供统借统还资金的议案

　　2018年公司计划委托贷款额度28亿元，实际发放委贷28亿元。2019年，公司将向子公司提供资金支持方式由原有的委托贷款形式转为统借统还形式，拟定统借统还额度22.9亿元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供统借统还资金的公告》。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　八、 关于公司日常关联交易的议案

　　2018年公司与关联方实际发生的关联交易总计34,190万元，较预计减少112,919万元。2019年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为101，885万元，较2018年预计减少45,224万元，较2018年实际增加67,695万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意5票    反对0票    弃权0票

　　公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。

　　九、 关于聘任2019年度审计机构的议案

　　公司2018年度聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，细致严谨，较好地完成了财务报告和内部控制审计业务，经董事会审计委员会审议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2018年审计费用178万元，内部控制审计费用60万元，2019年审计费用不超过2018年度审计费用。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　十、 董事会审计委员会履职报告

　　公司根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，编制了《公司董事会审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　十一、 公司2018年度内部控制评价报告

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　十二、 关于设立制剂药事业部的议案

　　为进一步完善公司营销管控体系，提升营销管理水平，公司设立制剂药事业部，作为公司人用制剂药销售管理统一管控服务平台，统筹管理公司制剂药各生产单位的生产线招商、市场准入、销售体系信息网络，统筹做好资源集中、市场导向下的产品渠道划分、终端下沉、市场准入和精细化管理。

　　表决结果：同意11票    反对0票    弃权0票

　　上述二、三、四、五、六、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2019年3月20日

　　证券代码：600812      股票简称：华北制药      编号：临2019-008

　　华北制药股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2018年3月8日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，于2019年3月20日召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由赵利宁先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、2018年度监事会工作报告

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　二、2018年年度报告全文及摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等规定，公司监事会对2018年年度报告进行了认真审核，认为：

　　1、公司编制的2018年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　三、公司财务预决算报告

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　四、2018年度利润分配预案

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　五、关于公司担保事宜的议案

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　六、关于向子公司提供统借统还资金的议案

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　七、关于公司日常关联交易的议案

　　经审议，我们认为：公司关联交易事项均为日常关联交易，属于公司正常生产经营活动的需要，是在双方协商一致的基础上遵循市场化原则，交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　八、关于聘任2019年度审计机构的议案

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　九、2018年度内部控制评价报告

　　经审议，我们认为：公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

　　表决结果：同意5票；   反对0票；   弃权0票。

　　以上第一、二、三、四、五、七、八项议案尚需提交年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司监事会

　　2019年3月20日

　　证券代码:600812                证券简称:华北制药      编号：临2019-009

　　华北制药股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●该关联交易属日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公正、公平和诚信原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司《关于公司日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2019年3月20日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2018年度实际发生及2019年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，价格公允，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年公司与关联方实际发生的关联交易总计34,190万元，较预计减少112,919万元。其中：2018年公司生产类关联交易实际发生8,776万元，比预计减少763万元；2018年公司财务类关联交易实际发生25,414万元，比预计减少112,156万元。

　　2018年日常关联交易预计和执行情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计情况

　　2019年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为101，885万元，较2018年预计减少45,224万元，较2018年实际增加67,695万元。其中，2019年预计生产类关联交易11,320万元，较2018年预计增加1,781万元，较2018年实际发生增加2,544万元，主要是根据公司2019年度经营计划，向华药集团的采购和销售业务量有所增加；2019年预计财务类关联交易90,565万元，较2018年预计减少47,005万元，较2018年实际增加65,151万元。

　　2019年日常关联交易预计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：“华药集团”为华北制药集团有限责任公司，“冀中集团”为冀中能源集团有限责任公司，上述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）具体内容详见下表：

　　■

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价公允，付款方式均为现款现货。公司在财务公司的贷款或委托贷款业务的资金成本，不高于公司外部融资综合资金成本。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司和关联方发生生产类日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易。

　　公司和关联方发生的财务类日常关联交易主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营资金需求，加大集团内部融资平台的作用，拓宽融资渠道，调整融资结构。本次日常关联交易事项未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2019年3月20日

　　证券代码：600812      股票简称：华北制药      编号：临2019-010

　　华北制药股份有限公司

　　关于向子公司提供统借统还资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●统借统还对象：公司下属全资及控股子公司

　　●统借统还额度：22.9亿元

　　●统借统还期限：不长于相应外部融资期限。

　　●利率：不高于相应外部融资利率。

　　●还款方式：按季结息，到期还款或续借。

　　一、统借统还概述

　　（一）统借统还基本情况

　　为促进华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的健康发展，降低资金成本，根据中国财政部和国家税务总局有关规定，公司拟将向子公司提供资金支持方式由原有的委托贷款形式转为统借统还形式。本次提供统借统还额度的对象为公司全资或控股子公司，不构成关联交易。

　　具体内容如下：

　　2018年，公司计划委托贷款额度28亿元，实际发放委托贷款28亿元。2019年公司拟定统借统还额度22.9亿元。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中各公司资产总额、负债总额、资产负债率为截止2018年年末数据。

　　2019年公司预计统借统还总额22.9亿元，比2018年实际委托贷款额度减少5.1亿元。其中：华北制药河北华民药业有限责任公司减少4亿元，华药国际医药有限公司减少1.1亿元。

　　公司向下属子公司提供的统借统还资金由公司外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。

　　（二）履行的审批程序

　　2019年3月20日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向子公司提供提供统借统还资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、统借统还对象基本情况

　　1、华北制药河北华民药业有限责任公司

　　华北制药河北华民药业有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本93,013.90万元；注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98号；法定代表人：周晓冰；经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）等。

　　2、华北制药河北华诺有限公司

　　华北制药河北华诺有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元，注册地址：石家庄市高新区黄河大道198号；法定代表人：吕伟；经营范围：糖果制品、饮料、食用玉米油、保健食品、植物提取物、兽药的生产与销售及中药材销售等。

　　3、华药国际医药有限公司

　　华药国际医药有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,492.20万元；注册地址：石家庄市和平东路217-1号；法定代表人：王军；经营范围：主要从事医疗器械、中成药、化工原料、抗生素原料等医药进出口、批发和销售。

　　4、华北制药康欣有限公司

　　华北制药康欣有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,016万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：王文涛；经营范围：保健食品、精细化工产品的生产；销售自产产品。

　　5、华北制药秦皇岛有限公司

　　华北制药秦皇岛有限公司是公司的全资子公司，注册资本700万元，注册地址：秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号；法定代表人：杨坤；经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、软膏剂、乳膏剂、化妆品、护肤类化妆品的生产等。

　　6、河北维尔康制药有限公司

　　河北维尔康制药有限公司是公司的全资子公司，注册资本17,170.845万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：周晓冰；经营范围：原料药（维生素C）的生产，食品添加剂、饲料添加剂的生产等。

　　7、华北制药威可达有限公司

　　华北制药威可达有限公司是公司的控股子公司，注册资本5,812.1827万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：李晓宇；经营范围：主要从事生产和销售原料药（维生素B12、甲钴胺）等。

　　8、华北制药河北莱欣药业有限公司

　　华北制药河北莱欣药业有限公司是公司全资子公司，注册资本15,000万元；注册地址：河北省石家庄经济技术开发区海南路58号；法定代表人：程俊山；经营范围：半合成抗生素中间体的生产及销售；饲料添加剂、食品添加剂的生产及销售；原料药销售等。

　　三、对上市公司的影响

　　根据中国财政部和国家税务总局联合发布的相关文件规定，企业集团或企业集团中的核心企业以统借统还形式向集团内所属单位提供的资金支持中，按不高于支付给外部融资机构的利率向下属单位收取的利息免征增值税。公司向下属子公司提供资金支持，符合统借统还的条件，有利于保障子公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低资金成本。

　　四、公司累计对外提供统借统还资金金额及逾期金额

　　2018年，公司计划委托贷款额度28亿元，实际发放委托贷款28亿元。公司没有对外提供委托贷款或统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2019年3月20日

　　证券代码：600812      股票简称：华北制药       编号：临2019-011

　　华北制药股份有限公司

　　关于公司担保事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、华北制药华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）、华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”）、华北制药华坤河北生物技术有限公司（以下简称“华坤公司”）、华北制药香港有限公司（以下简称“香港公司”）、河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）、内蒙古华北制药华凯药业有限公司（以下简称“华凯公司”）、石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“石焦公司”）。

　　●本次预计担保金额：2019年计划对子公司及外部担保总额不超过212,000万元。

　　●本次担保的反担保情况：公司为华恒公司和华坤公司提供担保，需各股东对其融资实施同比例担保，如其他股东不能提供同比例担保，则以其所持有股权提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止公告日该借款已逾期。

　　一、担保情况概述

　　2019年3月20日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司担保事宜的议案》，该议案尚需经股东大会审议。

　　2018年公司计划担保161,000万元，实际担保总额116,058万元，其中对子公司担保107,058万元，对外部担保9,000万元。

　　根据实际经营需要，2019年计划对子公司及外部担保总额不超过212,000万元，占2018年度经审计归属于公司普通股股东净资产的38.95%，比2018年计划增加5.1亿元，主要是华民公司增加2亿元，华凯公司增加1.5亿元，华胜公司增加0.5亿元，先泰公司增加0.5亿元，华坤公司增加0.4亿元，华药国际增加0.2亿元。担保明细如下表：

　　具体内容详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　上述担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“石焦公司”），其前身为石家庄焦化厂，始建于1941年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街56号，注册资本30000万元人民币。石焦于2005年6月改制成为多元化投资的非国有控股企业，现已发展成为集生产冶金焦炭、城市煤气、煤化工系列产品的大型企业集团公司，是石家庄市城供煤气唯一气源厂。

　　2015年以来，石家庄宝德投资集团有限公司先后受让了市国资委和石钢公司持有石焦的股权后，2015年5月26日以持股49%的第一大股东身份正式进驻石焦集团，并经公司股东会议决议通过，完成对职工股权及石焦集团工会代持股权的收购工作。此次股权转让完成后焦化集团的股权结构变为石家庄宝德投资集团有限公司占比63.92%，河北宝通房地产开发有限公司占比36%，石焦工会占比0.08%。

　　注2：华坤公司注册资本为2320.19万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为43.96%；河北健坤商贸有限公司持股比例42.24%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.80%。

　　注3：华恒公司注册资本21000万人民币，其中公司持股比例58.057%；河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.705%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.238%。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）对石焦公司提供担保的担保协议主要内容

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）

　　3、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（债权人：中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，对子公司的担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大,不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。对石焦公司的担保为以前年度遗留事项，对公司不构成实质风险。上述担保事宜尚需提交股东大会审议。

　　独立董事认为，公司对外担保的审议决策程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，对子公司和外部提供担保，符合其未来发展及生产经营的需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为141,006万元，其中对子公司担保132,006万元，占2018年度经审计归属于公司普通股股东净资产的24.26%；对外部担保9,000万元，占2018年度经审计归属于公司普通股股东净资产的1.65%。

　　公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第3号），判决焦化集团于判决生效后10日内偿还工行和平支行货款18,190.00万元及利息358.5万元（利息已计算至2009年12月31日，2009年12月31日以后的利息按合同约定的利率计算至给付之日），同时判决公司作为保证人对焦化集团借款中的5800万元本金及相应利息（237.51万元）承担连带责任,详见公司2010年12月24日临2010-018号公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团1170亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算，被查封土地价值在8亿元左右。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止报告披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。

　　2015年5月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资有限公司。石家庄宝德投资有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案，理由为根据石家庄市国资委的要求，石家庄宝德投资有限公司作为石家庄市国资委百分之百出资控股企业，同时作为焦化集团的最大股东，主导焦化集团的重组搬迁进程。河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。

　　鉴于上述情况，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且焦化集团的债权人变更为其最大股东石家庄宝德投资有限公司的情况下风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2019年3月20日

　　证券代码：600812                证券简称：华北制药      编号：临2019-012

　　华北制药股份有限公司

　　关于董事会、监事会延期换届的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称 “公司” ）第九届董事会及监事会于2019年3月22日任期届满。鉴于公司第十届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，董事会及监事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第九届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第九届董事会、监事会全体人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。

　　公司将积极推进董事会、监事会换届工作进程，争取尽快完成换届，并及时履行相应的信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2019年3月22日