一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　（二）公司2018年年度报告及摘要经第八届董事会第十六次会议审议通过。9名董事出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

　　（三）公司2018年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（四）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经第八届董事会第十六次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以公司截至2018年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润84,310,839.44元，剩余未分配利润735,430,427.94元转入下一年度；2018年度公司不进行资本公积转增股本。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期内公司从事的主要业务

　　公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的核心价值观，贯彻“诚信、合规、稳健”的经营理念，凭借良好的股东背景、完善的法人治理，打造高效、灵活的市场化机制，培育健康、积极向上的企业文化，凝聚团结、敬业、专业的人才团队，实现持续快速健康发展。从成立之初业务单一的经纪商成长为主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金等多元业务体系的全国性上市综合金融服务企业。报告期内，公司从事的主要业务如下：

　　1.零售财富管理业务

　　公司致力于构建智能化O2O财富管理生态体系，聚焦渠道、产品和服务，以丰富的产品、专业精湛的财富管理队伍、线上线下联动服务模式，整合公司资源为客户提供涵盖代理开户及交易、理财规划、资产配置、投资顾问与咨询、大宗交易、基金运营服务、投资交易风控系统服务等在内的全面财富管理服务。截至报告期末，公司共设立证券营业部129家，营业网点覆盖18个省级区域，其中广西区内71家，是广西市场拥有证券营业网点最多的证券公司，在广西的市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

　　公司通过控股子公司国海良时期货开展商品期货经纪业务和金融期货经纪业务，国海良时期货在全国拥有31家分支机构，可代理国内所有上市期货品种的交易、结算及交割。

　　2.企业金融服务业务

　　公司围绕企业客户需求打造全业务型投行，致力于为各类型、各行业企业提供优质的股权融资、债务融资、并购重组、新三板挂牌及融资等全生命周期的企业金融服务，具体涵盖首次公开发行（IPO）、增发、配股、公司债券、企业债券、可转换债券、金融债券、新三板推荐挂牌、重大资产重组、财务顾问等多种类型。近年来公司已先后为全国440余家企业提供包括IPO、再融资、收购兼并在内的多元金融服务，形成了中小企业IPO和再融资等业务特色。

　　3.销售交易业务

　　销售交易业务主要包括国债、金融债承销、自营投资、金融市场等业务。国债、金融债承销业务是公司的旗舰业务，保持多年行业领先，为财政部、政策性银行等机构提供国债、金融债承销服务。自有资金投资方面，公司投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、股指期货、股票期权等金融衍生品，投资研究团队经验丰富，具备较强的大类资产配置能力。此外，公司在固定收益业务传统优势基础上，大力发展金融市场业务，为机构投资者提供债券做市和资本中介等服务，构建新的盈利模式。

　　4.投资管理业务

　　（1）资产管理业务

　　公司以“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”为宗旨，致力于打造统一的投融资资管综合服务平台。公司构建了涵盖二级市场股票、债券、资产证券化、定向增发、MOM、新三板投资、量化投资、产业基金、企业债务融资、投资顾问、股权投资等在内的完备产品链。公司资产管理业务拥有行业领先的专业团队，搭建完备的业务体系，打造投资研究、合规风控、运营保障等核心竞争力，资产管理规模迅速增长，产品类型进一步丰富。

　　（2）公募基金管理业务

　　公司通过控股子公司国海富兰克林开展基金的募集和投资管理。国海富兰克林融合中外股东先进的经营管理模式，融汇全球视野和本土经验，为客户提供公募基金、特定客户资产管理计划、QFII等服务。截至报告期末，旗下共管理32只公募基金产品和6只特定客户资产管理计划，公募基金管理规模290.41亿元，整体投资业绩稳健。

　　（3）私募投资基金业务

　　公司通过全资子公司国海创新资本开展私募投资基金业务，提供私募基金管理、投资管理、投资咨询、财务咨询等服务。国海创新资本围绕“科技创新、健康生活”两条主线，聚焦信息技术、医药健康、节能环保和先进制造等国家重点鼓励发展行业，通过发起设立私募投资基金对企业进行股权或债权投资，并为客户提供与投资相关的财务顾问服务。多个已投资项目通过IPO或并购转让等多种方式实现成功退出，为基金投资人创造了良好的投资回报。

　　5.信用业务

　　公司为客户提供包括融资融券、转融通证券出借、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等在内的一站式证券信用融资解决方案，形成了多元化的“海智融”信用业务产品体系。

　　6.其他业务

　　（1）研究业务

　　公司为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务，并以宏观策略、固定收益、行业与公司研究、金融工程四大研究体系为基础，以客户投融资综合金融解决方案策划及东盟广西区域金融综合开发为特色，研究服务成功覆盖华东、华南、华北地区的公募基金、保险、资管、阳光私募等机构客户，凭借专业勤勉的工作态度和创新服务理念，获得上市公司、机构客户的广泛认可。先后荣获新财富“最具潜力研究机构”、证券市场周刊“卖方分析师水晶球奖第一名”、福布斯“中国最佳分析师50强”、东方财富网“中国十佳分析师”、“中国分析师百强”等奖项；“国海?远见”、“国海?乐享”、“国海十大金股”系列特色服务品牌获得客户广泛认可。

　　（2）网络金融业务

　　公司积极践行“互联网+”计划，致力于从平台、账户、产品、渠道和运营五个维度，建立功能板块齐备、业务场景贴心、运营畅通高效的互联网金融综合服务平台，打造具有国海证券特色的互联网金融业务品牌，目前公司在PC端和移动端分别为客户提供一站式金融服务。

　　（三）公司所属行业发展阶段、周期性特点、行业竞争格局及公司所处行业地位

　　1.公司所处行业发展阶段

　　当前，我国证券行业的发展环境正在发生深刻的变化。一方面随着国家经济转型升级、社会财富稳健增长，证券行业在服务经济转型升级和居民财富管理等方面的作用日益凸显，行业发展前景广阔。另一方面，依法、从严、全面监管逐渐成为常态，推动行业更加规范地发展，防范金融风险。此外，资本市场开放进程提速，国内券商获得更大国际业务机遇的同时，也面临外资券商带来的挑战；金融科技正在多维度地改变着证券行业，券商的业务生态、模式和发展方向正发生着巨大而深刻的变化。证券行业正处于一个大变革的时代。

　　2.证券行业周期性特点

　　证券行业属于周期性行业。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。

　　3.行业竞争格局和发展趋势

　　当前，我国证券行业发展已从享受牌照优势向聚焦核心竞争力转变。一方面，券商业务结构差异导致证券公司业绩持续分化，大型券商业务结构更为均衡，能够有效降低市场波动对业绩的冲击，与中小券商的差距进一步拉大；另一方面，在行业转型发展过程中，头部券商综合实力和风险控制能力坚实，在竞争中更具优势。行业马太效应持续，头部效应更为显著，促使中小型券商寻求特色化发展转型。此外，密集的开放政策引导将使国际化成为券商下一个关键战场，一系列市场开放政策的出台，使我国金融市场开放程度不断扩展、深化，外资券商的引入将给国内券商带来更大的挑战。

　　4.公司所处行业地位

　　截至报告期末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第25位、34位、25位；2018年内，公司投资银行业务净收入行业排名37位，其中股票主承销家数行业排名23位，主承销收入行业排名25位，担任督导的新三板挂牌家数行业排名26位，做市股票家数行业排名17位；融资融券（融出资金）规模行业排名39位；证券投资收益行业排名22位；资产管理规模行业排名36位（以上数据来源：wind资讯，中国证券业协会）。公司证券经纪业务在广西市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1.近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　（1）合并财务报表主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　2.母公司财务报表主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　注：1.报告期内，公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)及《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对利润表营业收入项目中“其他收益”项目2017年度比较数据进行了调整。

　　2.2017年，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）及《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司因会计政策变更等原因调整了2016年度比较数据。

　　2.分季度主要会计数据

　　（1）合并财务报表分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　2.母公司财务报表分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述会计数据或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

　　3.母公司净资本及相关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东数量及前10名股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　（1）公司控股股东拟发生变更的相关情况

　　截至2018年12月31日，广西投资集团为公司第一大股东，直接持有公司股份941,959,606股，占公司总股本22.34%；通过中恒集团间接持有公司股份120,756,361股，占公司总股本的2.86%；通过广投金控间接持有公司股份94,992,157股，占公司总股本的2.25%。综上，广西投资集团合计持有公司股份1,157,708,124股，占公司总股本的27.46%。

　　2018年11月22日，广西投资集团与广西贺州市农业投资集团有限公司（以下简称“贺州农投集团”）签订了《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》，约定贺州农投集团将持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）85%股权无偿划转至广西投资集团。正润集团为桂东电力控股股东，持有桂东电力50.03%股权。桂东电力及其子公司广西永盛合计持有国海证券4.12%股权。本次资产划转后，广西投资集团将成为正润集团绝对控股股东，并成为桂东电力的间接控股股东，从而通过直接及间接方式合计持有国海证券股份比例超过30%。本次资产划转后，广西投资集团将成为公司控股股东。本次资产划转事项已于2018年12月17日获得广西国资委批准。广西投资集团豁免要约收购桂东电力股份义务申请已于2019年1月获得中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次资产划转导致广西投资集团及其下属子公司在国海证券中拥有权益的股份超过30%，触发要约收购义务，广西投资集团正按规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。同时，公司按《证券公司监督管理条例》等规定向中国证监会申请办理证券公司实际控制人变更有关行政许可事项。目前上述事项正在履行相关程序。

　　（2）截至2018年12月31日，公司股权结构如下图所示：

　　■

　　（五）公司债券情况

　　1.公司债券基本信息

　　■

　　2. 公司债券信息评级情况及评级变化情况

　　（1）2018年5月18日，中诚信证券评估有限公司对公司及“15国海债”信用状况进行跟踪分析，维持该债券信用等级AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。上述事项详见公司于2018年5月18日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2018）》。

　　根据公司《2015年公司债券公开发行募集说明书》，在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本年度报告公布后一个月内完成2018年度的定期跟踪评级，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布定期跟踪评级结果及报告，敬请投资者关注。

　　（2）2018年7月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“15国海01”债券信用状况进行跟踪分析，维持该债券信用等级AA，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》规定，在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将于2019年6月30日前完成2018年度的定期跟踪评级。

　　（3）根据《募集说明书》相关约定，公司 “17国海C1”、“17国海C2”、“18国海C1”不进行债券评级和债券跟踪评级。

　　3.截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况简介

　　2018年，国际国内宏观经济形势错综复杂，证券市场震荡下行，股权融资节奏放缓，股基成交额同比下降,证券行业整体经营业绩大幅下滑，营业收入同比下降14.46%，净利润同比下降41.16%（源自中国证券业协会数据）。面对复杂形势和多重挑战，在股东大力支持和董事会的正确领导下，公司坚决贯彻“强基固本、提质增效、严防风险”的工作指导思想，主动适应经济金融新形势，积极践行新发展理念，深入推进改革创新，加快推动高质量发展，着力强化党建统领作用，完成了一系列强基础利长远的工作，公司经营平稳有序。但受市场持续低迷、成交额萎缩、股权融资规模减少等市场因素及报告期内公司部分业务受限的不利影响，公司整体业绩下滑。报告期内，公司实现营业收入212,260.21万元，利润总额14,194.48万元，归属于上市公司股东的净利润7,314.28万元。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司营业收入或营业利润10%以上的业务情况

　　单位： 万元

　　■

　　1.零售财富管理业务

　　2018年，公司零售财富管理业务紧紧围绕年度经营目标，多措并举，主动寻找业务机会，稳定业务基础；持续落地管理机制调整改革，强化总部推动作用，优化营业机构管理和激励机制，激发业务发展动力。2018年，公司零售财富管理业务实现营业收入73,913.85万元。

　　（1）证券经纪业务

　　2018年，沪深两市股票日均交易额同比下降19.44%，证券行业代理买卖证券业务净收入同比下降26.99%（源自wind、中国证券业协会数据），公司证券经纪业务克服市场压力，分阶段推行差异化的营销策略，多渠道维持资产规模，积极获取客户资源，业务恢复后新开户市场份额大幅提升；同时，持续推进客户分层服务体系建设，增强金融科技的应用，持续优化线上服务平台，提升专业服务能力。2018年，证券经纪业务实现营业收入32,703.99万元。

　　2018年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额；其他证券为港股通。

　　（2）期货经纪业务

　　2018年以来，期货市场稳步发展，品种体系日趋完善，对外开放取得实质性进展，但行业整体规模扩张不及预期。2018年，控股子公司国海良时期货主动适应市场变化和新监管要求，创新发展与风险控制并重，积极筹划业务转型升级，年内成功获得铜期权及镍、原油期货做市商资格，金融及原油期货业务规模均创历史新高，机构客户权益占比领先行业平均水平，在2018年分类监管评审中获评A类A级，综合排名28位。2018年，国海良时期货日均客户保证金规模达31.09亿元，年市场占有率0.73%。2018年，期货经纪业务实现营业收入18,927.80万元,同比增加2.47%。

　　（3）代理销售金融产品业务

　　2018年，公司代理销售金融产品业务不断丰富完善金融产品线，持续推进一站式金融超市建设，加大产品营销力度和跟踪维护，持续规范产品引入销售程序，推动实现金融产品生产、销售、售后一体化，产品服务完整度得到进一步提升。2018年，公司代理销售金融产品业务全年新增代销产品36只（不含收益凭证），同时在线重点产品数量达到194只。2018年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他金融产品包含商业银行理财产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

　　2.企业金融服务业务

　　2018年，公司企业金融服务业务深入推进改革攻坚，完善组织架构，加强集中管理，建立了平台化运作的大投行模式，持续优化资源分配机制，促进综合实力和团队效能提升。年内股权业务赶超进位，多项排名较上年有所提升；债券业务谋变创新，积极开拓新业务机会，实现收入多元化。2018年，公司企业金融服务业务实现营业收入18,920.24万元。

　　2018年，公司企业金融服务业务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）权益融资业务

　　2018年，国内股权融资市场节奏放缓，全年累计股权融资规模同比下降29.71%，累计融资家数同比下降53.81%（源自中国证券业协会数据），公司权益融资业务迎难而上，在积极开发IPO业务基础上，加大再融资、并购重组业务拓展力度，逆势而上，保持了较强的行业竞争力。2018年，公司IPO主承销家数行业排名15位，较上年末提升8位，再融资规模行业排名26位，较上年末提升21位，并购重组项目家数行业排名17位，为近5年来最好成绩（源自wind数据）。

　　（2）固定收益融资业务

　　2018年，公司固定收益融资业务持续拓宽资金和销售渠道，进一步加强与机构投资者的联系，在扎实做好存量已获批债券项目发行工作的基础上，积极调整产品结构，寻找新的业务机会。2018年，公司成功发行4单公司债、1单债权融资计划。

　　3.销售交易业务

　　2018年，国内债券市场走势出现分化，利率债收益率因基本面走弱预期和风险偏好下降的推动而振荡下行，去杠杆政策约束下民企违约事件增多，信用利差大幅扩大。公司销售交易业务严控债券风险，坚持“稳健创收”原则，取得较为稳定的投资收益。2018年，公司销售交易业务实现营业收入32,086.71万元。

　　2018年，公司销售交易业务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）证券自营业务

　　2018年，公司证券自营业务遵循“研究引导业务”的原则，认真分析市场，稳健开展业务。综合运用国债期现组合、股票期权组合、量化策略等工具进行多种策略投资，拓宽自营业务在方向性投资以外的盈利模式，不断丰富自营投资的收入来源，增强业绩稳定性。2018年，在市场总体偏弱的局面下，公司证券自营业务仍然取得较为稳定的投资收益。

　　（2）金融市场业务

　　2018年，公司金融市场业务坚持稳中求进的工作方针，识变适变，推动业务持续增长。做市业务方面，抢抓债市机遇，积极调整做市策略和持仓结构，有效控制利率风险和信用风险，充分发挥做市商功能，实现利率品种的全品类做市；资本中介业务方面，以客户需求为导向，积极进行产品与盈利模式创新，提升资本中介业务功能；利率债承分销业务方面，加强销售力度，加大自主投标，增强市场敏感度，承销排名继续保持券商前列。

　　4.投资管理业务

　　公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2018年，公司投资管理业务实现营业收入56,718.19万元。投资管理业务板块具体业务情况如下：

　　（1）资产管理业务

　　2018年，随着资管新规及实施细则逐步落地，通道业务逐渐退出，行业向主动管理转型，公司资产管理业务一方面持续夯实主动管理能力，多管齐下打造资管明星产品，2018年主动管理产品收入占比达59%；另一方面，资产管理业务在平台化经营的基础上，在合规前提下加大力度整合内外部销售资源，集中力量打通重点银行渠道，提升客户响应速度和客户体验。

　　截至2018年12月31日，公司共管理14只集合计划、79只定向产品（或单一资管计划）和5只专项计划，受托资产管理规模1,317.89亿元。2018年，公司资产管理业务实现营业收入18,712.17万元。

　　2018年，公司资产管理业务规模及净收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值。

　　（2）公募基金管理业务

　　2018年，控股子公司国海富兰克林强化渠道管理，持续稳健经营，以优化基金经理考核体系为抓手，加强投研体系建设，权益投资优势进一步夯实，共9只基金业绩排名行业前1/4，占资产管理规模的63%。截至2018年12月31日，国海富兰克林旗下共管理32只公募基金产品以及6只特定客户资产管理计划。2018年，公募基金管理业务实现营业收入19,897.42万元。

　　（3）私募投资基金业务

　　2018年，控股子公司国海创新资本积极适应市场环境和政策变化，全力推进基金募集和管理工作，加强投后管理和项目退出力度，基金管理费收入持续增加。年内完成6个项目的部分或全部退出，获得了较好的投资回报。2018年，私募投资基金业务实现营业收入11,321.92万元，同比增加75.07%。

　　5.信用业务

　　2018年，受证券市场持续低迷影响，行业融资融券、股票质押式回购等业务规模萎缩，违约事件显著增加。面对严峻的市场形势，公司信用业务稳固推进融资融券业务，组织专项营销活动发掘存量客户潜力，采取多项举措提高客户粘性，减少客户流失；加强股票质押式回购业务存量项目管理，完善全流程业务风险管控。截至2018年12月31日，公司融资融券规模为36.92亿元，自有资金的股票质押业务待购回金额83.31亿元。2018年，公司信用业务实现营业收入89,949.68万元。

　　6.其他业务

　　（1）研究业务

　　2018年，公司研究业务在延续差异化研究服务的同时，加强产业链专题研究和行业深度研究，较好地把握了行业结构性投资机会，并通过产业链研究、专家路演服务、上市公司反路演、行业专题策略会等多元化服务手段，加强客户拓展，提升研究服务质量。2018年，公司研究业务完成研究报告数量同比增加10.05%，其中深度研究报告数量同比增加24.29%。

　　（2）网络金融业务

　　2018年，公司网络金融业务加大金融科技方面的投入，持续完善手机APP、微信等互联网金融平台，有效降低服务成本、提升运营效率；同时，持续加大在大数据、人工智能等方向的自主研发和技术创新力度，赋能零售财富管理业务，并向投资者提供个性化、定制化的产品与服务，进一步将金融科技推广应用于管理领域，通过自主开发收益凭证定价发行系统、清算信息实时监控系统、电子单据管理系统助推运营效率持续提升。

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　单位：元

　　■

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

　　本公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“财会15号文件及相关解读”）有关要求编制2018年度财务报表。财会15号文件及相关解读对资产负债表和利润表的部分列报项目进行了修订，对于列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，追溯调整了2017年度财务报表“其他收益”的列报口径，本次列报项目的变更对本公司2017年度的净利润和2017年12月31日的股东权益没有影响。

　　2.公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　（1）本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　　公司之子公司国海富兰克林于本期注销其子公司国海富兰克林投资管理(上海)有限公司，故本期不再纳入合并财务报表范围。

　　公司之子公司国海创新资本于本期转让其持有的深圳众创富资产管理有限公司、深圳百事通资产管理有限公司、深圳佰嘉盛资产管理有限公司股权，注销其子公司深圳国海创新投资企业（有限合伙），故本期不再将上述4家公司纳入合并财务报表范围。

　　（2）本期新纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以表明本公司对结构化主体拥有控制权，本期公司新增实施控制的结构化主体包括：国海虑远4002号集合资产管理计划、国海证券卓越3164号单一资产管理计划。

　　（3）本期不再纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　报告期内子公司以自有资金参与的国海良时元葵资产桢诚长青子基金1号、国海良时鑫岚润时FOF资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞55号资产管理计划因合同到期清盘或赎回，本期不再纳入合并财务报表范围。

　　董事长： 何春梅

　　国海证券股份有限公司

　　二○一九年三月二十一日

　　证券代码：000750           证券简称：国海证券          公告编号：2019-19

　　国海证券股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合日常经营和业务开展需要，对2019年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司预计2019年度日常关联交易事项主要为公司及下属子公司与关联方广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）及其相关方之间发生的企业金融服务、销售交易、零售财富管理等日常业务。

　　2019年3月21日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生对该项议案回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东广投集团、广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人及关联关系介绍

　　（一）广西投资集团有限公司

　　法定代表人：周炼

　　注册资本：人民币1,000,000.00万元

　　注所地：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

　　经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

　　与公司的关联关系：公司第一大股东

　　最近一期财务数据：截至2017年12月31日，广投集团合并报表总资产32,872,597.75万元，总负债27,496,649.28万元，所有者权益5,375,948.47万元；2017年度实现合并营业总收入13,217,081.88万元，净利润200,750.75万元。

　　履约能力分析：广投集团经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，广投集团不是失信被执行人。

　　（二）广西投资集团银海铝业有限公司

　　法定代表人：麦勇军

　　注册资本：人民币581,372.3748万元

　　注所地：南宁市青秀区民族大道109号405、407室

　　经营范围：铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨询。

　　与公司的关联关系: 公司第一大股东广投集团控制的企业

　　最近一期财务数据：截至2017年12月31日，广西投资集团银海铝业有限公司（以下简称广投银海铝）合并财务报表总资产2,714,117.24万元，总负债1,613,035.15万元，所有者权益1,101,082.10万元；2017年度实现合并营业总收入8,374,743.54万元，净利润97,795.06万元。

　　履约能力分析：广投银海铝经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，广投银海铝不是失信被执行人。

　　（三）广西北部湾银行股份有限公司

　　法定代表人：罗军

　　注册资本：人民币459,122.1703万元

　　注所地：南宁市青秀区青秀路10号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。

　　与公司的关联关系: 公司第一大股东广投集团控制的企业

　　最近一期财务数据：截至2017年12月31日，广西北部湾银行股份有限公司（以下简称北部湾银行）合并报表总资产15,902,895.18万元，总负债14,713,454.02万元，所有者权益合计1,189,441.16万元；2017年度实现合并营业收入219,279.21万元，净利润78,883.10万元。

　　履约能力分析：北部湾银行经营状况良好，具备履约能力。

　　经查询，北部湾银行不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价依据

　　公司及下属子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格水平及行业惯例定价。各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

　　（二）截至披露日已签订关联交易协议情况

　　截至本公告披露之日，公司与广投集团及其相关方已就相关业务签订协议情况如下：

　　1.公司与北部湾银行于2019年1月签订相关合作协议，约定公司为其担任主承销商的有关融资业务提供财务顾问服务，协议自双方签字盖章之日起生效。

　　2.公司与广投银海铝于2019年1月签订咨询服务协议，约定公司为其提供有关咨询顾问服务，协议自双方签字盖章之日起生效。

　　公司将根据有关业务开展的实际情况与各关联方签订具体的关联交易协议。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均系公司日常经营产生，有利于公司业务开展、增加盈利机会。

　　（二）上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　（三）上述日常关联交易拟采用市场化定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）事前认可意见

　　1.公司预计的2019年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平。

　　2.公司预计的2019年度各项日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　3.公司预计的2019年度各项日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　4.同意将《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1.公司预计的2019年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　2.公司对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意将《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于预计公司2019年度日常关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于预计公司2019年度日常关联交易的独立意见；

　　（四）有关日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：000750           证券简称：国海证券          公告编号：2019-20

　　国海证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月21日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所的有关规定，公司监事会、独立董事就此出具了意见，该事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概要

　　（一）会计政策变更原因及变更时间

　　财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。新金融工具准则自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行；自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行；自2021年1月1日起在执行企业会计准则的非上市企业施行，鼓励企业提前施行。作为在境内上市的企业，本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　财政部于2018年6月15日、2018年9月7日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“财会15号文件及相关解读”），对一般企业资产负债表和利润表部分列报项目进行了修订，并要求金融企业根据经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整；财政部于2018年12月26日发布《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会(2018)36号，以下简称“财会36号文件”)，对金融企业财务报表部分列报项目进行了修订，已执行新金融工具准则但未执行其他新准则的金融企业可参照本通知要求编制财务报表。根据财政部规定，公司结合实际情况，按照财会15号文件及相关解读的有关要求编制2018年度财务报表，并自2019年起按照财会36号文件要求编制财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照新金融工具准则的规定执行，并根据修订的财务报表格式编制财务报表。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）金融工具相关会计政策变更及影响

　　1.金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，即由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，改为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2.金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大。

　　3.套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制。

　　4.金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则实施在金融资产分类、计量（减值）、列报等方面的变化预计将对本公司财务报告产生较广泛影响。

　　（二）财务报表格式变更及影响

　　公司根据财政部发布的财会15号文件及相关解读的有关要求编制2018年度财务报表，并按规定追溯调整了2017年度财务报表“其他收益”的列报口径。本次列报项目的变更对本公司2017年度的净利润和2017年12月31日的股东权益没有影响。公司将根据财政部规定，自2019年起按照财会36号文件要求编制财务报表。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求作出的变更，符合相关规定和公司实际情况，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：

　　（一）公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会(2018)36号）的相关规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

　　（二）本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更以法律、行政法规及国家统一的会计制度为依据，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，且本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十六次会议决议

　　（二）公司第八届监事会第七次会议决议

　　（三）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：000750         证券简称：国海证券         公告编号：2019-16

　　国海证券股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月21日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。秦敏董事、李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司2018年度经营层工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于审议公司董事会审计委员会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于审议公司2018年度董事履职考核报告的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）何春梅董事长2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士回避表决。

　　（二）崔薇薇董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事崔薇薇女士回避表决。

　　（三）王海河董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王海河先生回避表决。

　　（四）吴增琳董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴增琳先生回避表决。

　　（五）朱云董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱云女士回避表决。

　　（六）秦敏董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事秦敏先生回避表决。

　　（七）李宪明独立董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事李宪明先生回避表决。

　　（八）张程独立董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张程女士回避表决。

　　（九）黎荣果独立董事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黎荣果先生回避表决。

　　八、《关于董事会对2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　九、《关于审议公司2018年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　十、《关于董事会对2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　十一、《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2019年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　十四、《关于审议公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　十五、《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为9,820,471.58元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金982,047.16元，按规定计提一般风险准备6,105,283.14元。母公司2018年度实现的可分配利润为2,733,141.28元，加上年初未分配利润并减去2018年度分配给股东的利润后，2018年末公司未分配利润为819,741,267.38元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2018年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2018年12月31日，公司可供投资者分配的利润为819,741,267.38元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2018年度利润分配预案如下：

　　以公司截至2018年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润84,310,839.44元，剩余未分配利润735,430,427.94元转入下一年度；2018年度公司不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　十七、《关于审议公司2018年重大关联交易审计报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于审议公司2018年度合规报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于审议公司2018年度风险控制指标报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　二十、《关于审议公司2018年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

　　根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，同意公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：

　　（一）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大业务规模的3%。

　　（二）权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的50%。其风险限额为最大业务规模的10%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十二、《关于审议公司2019年度信用业务规模的议案》

　　同意公司2019年度信用业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本200%（其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本100%），授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、《关于审议公司2019年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》

　　同意公司2019年度风险偏好与风险容忍度方案，并授权公司经营层在上述指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意公司对2019年度日常关联交易的预计。

　　（二）同意提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2019年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生回避表决。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2019年度日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　二十五、《关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为人民币170万元，内部控制审计费用为人民币40万元。

　　德勤（泛指德勤有限公司，以及其一家或多家成员所）是国际四大会计师事务所之一, 是全球领先的专业服务机构。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）作为德勤有限公司的成员之一，于1917年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。德勤华永的事务所网络在德勤全球网络的支持下，为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提供全面的审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询和税务服务，在中国市场拥有丰富的经验。德勤华永具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具有良好的职业道德和社会声誉。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二十六、《关于调整资产管理业务激励方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、《关于金融市场业务组织架构调整的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）将金融市场部调整为金融市场委员会，主要负责金融市场业务板块的业务规划、协同与管理；同时，在金融市场委员会下设立做市业务部、销售交易部、运营管理部三个部门，均按一级部门进行管理。

　　（二）授权公司经营层决定今后金融市场委员会下属机构的设置和调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、《关于撤销3家证券营业部的议案》

　　同意公司撤销肇东南直路证券营业部、河池都安县屏山路证券营业部、桂林恭城县迎宾路证券营业部，并授权经营层办理撤销上述3家证券营业部的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　三十、《关于审议〈国海证券股份有限公司会计核算办法（2019年修订）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）〉的议案》

　　同意修改《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》相关条款，具体修改内容详见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三十二、《关于审议〈国海证券股份有限公司廉洁从业制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十三、《关于修改公司章程的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意修改公司章程相关条款，具体修改内容详见附件；

　　（二）同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

　　三十四、《关于召开国海证券股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

　　同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2018年年度股东大会。其中，现场会议的时间为2019年4月15日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》的有关规定执行。

　　会议审议如下提案：

　　（一）《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　（二）《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　（三）《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　（四）《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　（五）《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　（六）《关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

　　（七）《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　（八）《关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　（九）《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）〉的议案》

　　（十）《关于修改公司章程的议案》

　　（十一）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2018年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

　　上述第（十）项议案需经股东大会特别决议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议分别听取了公司独立董事的2018年度述职报告。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　附件

　　《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

　　■

　　《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：000750          证券简称：国海证券        公告编号：2019-21

　　国海证券股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　2019年3月21日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　（五）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2019年4月15日下午14:30。

　　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月14日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2019年4月15日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

　　公司将在2019年4月9日发出本次股东大会的提示性公告。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月8日。

　　（七）会议出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至2019年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　（二）《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　（三）《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　（四）《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　（五）《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　（六）《关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

　　（七）《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　（八）《关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　（九）《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）〉的议案》

　　（十）《关于修改公司章程的议案》

　　（十一）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2018年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

　　上述第（十）项议案需经股东大会特别决议审议通过；股东大会审议第（五）、（七）、（八）项议案时，将对中小投资者表决单独计票。上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月23日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》及相关附件、《国海证券股份有限公司2018年年度股东大会资料》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　（二）登记时间：

　　2019年4月9日至2019年4月14日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00 （休息日除外）。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

　　1.委托人的股东账户卡复印件。

　　2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件2）。

　　4.受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　联系电话：0771-5539038 0771-5532512

　　传    真：0771-5530903

　　电子邮箱：dshbgs@ghzq.com.cn

　　联 系 人：刘峻、李素兰

　　（六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360750；

　　（二）投票简称：国海投票；

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　　（一）投票时间：2019年4月15日的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托           先生（女士）（身份证号码：                               ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2018年年度股东大会，特授权如下：

　　一、代理人具有表决权

　　二、本人（本单位）表决指示如下：

　　■

　　三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

　　委托人（亲笔签名、盖章）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质、数量：

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址及邮编：

　　委托书签发日期：      年   月   日

　　委托书有效日期：      年   月   日至     年   月  日

　　代理人签字：

　　代理人身份证号码：

　　代理人联系电话：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

　　证券代码：000750         证券简称：国海证券         公告编号：2019-17

　　国海证券股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月21日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　二、《关于审议公司2018年度监事履职考核报告的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）黄兆鹏监事长2018 年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事黄兆鹏先生回避表决。

　　（二）欧素芬监事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事欧素芬女士回避表决。

　　（三）周富强监事2018年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事周富强先生回避表决。

　　三、《关于监事会对2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　四、《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为，公司董事会编制和审议2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2019年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　七、《关于审议公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　八、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施，公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　九、《关于审议公司2018年度风险控制指标报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　十、《关于审议公司2018年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于审议公司2018年度合规报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计政策变更以法律、行政法规及国家统一的会计制度为依据，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，且本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十三、《关于审议〈国海证券股份有限公司会计核算办法（2019年修订）〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十三日