证券代码：601010             证券简称：文峰股份         编号：临2019-012

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年3月21日在南通市文峰饭店会议室召开。会议由董事长陈松林先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意公司第五届董事会各专业委员会人员组成如下：

　　（1）由陈松林先生、刘志耕先生(独立董事)和刘思培先生(独立董事)组成战略委员会，陈松林先生为召集人；

　　（2）由刘思培先生(独立董事)、严骏先生(独立董事)和闵振宇先生组成提名委员会，独立董事刘思培先生为召集人；

　　（3）由刘志耕先生(独立董事)、严骏先生(独立董事)和孙一宁先生组成审计委员会，独立董事刘志耕先生为召集人；

　　（4）由严骏先生(独立董事)、刘思培先生(独立董事)和王钺先生组成薪酬与考核委员会，独立董事严骏先生为召集人。

　　上述四个董事会专门委员会委员任期与第五届董事会一致。

　　二、根据总经理提名，董事会提名委员会审核，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任成智华先生为公司副总经理兼任公司财务总监。聘期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　公司独立董事刘志耕先生、严骏先生、刘思培先生对上述高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与江苏文峰投资发展有限公司共同收购上海程天贸易有限公司100%股权同时对其同比例增资暨关联交易议案》。

　　源于双方共同发展的需要，公司与江苏文峰投资发展有限公司（以下简称“文峰投资”）拟通过共同投资上海程天贸易有限公司（以下简称“程天贸易”），间接控制上海皓舒融资租赁有限公司75%的股权。由于程天贸易注册资本10万元，实缴0元，公司与文峰投资决定按照44.44%和55.56%的股权比例以0元共同收购程天贸易100%的股权，同时按照相同比例以货币形式向程天贸易增资人民币4.5亿元，其中：文峰股份出资人民币2亿元，占注册资本的44.44%；文峰投资出资人民币2.5亿元，占注册资本的55.56%。

　　因江苏文峰集团有限公司持有本公司37.59%的股份，为公司第一大股东。文峰投资为江苏文峰集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次对程天贸易同比例增资构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　程天贸易股权的出让方与公司、文峰投资无关联关系，共同收购程天贸易股权不涉及关联交易。

　　关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。

　　公司董事会在对该关联交易进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对该关联交易持同意态度并发表独立意见。

　　关联交易的详细内容请见同日刊载于上交所网站www.sse.com.cn的公告。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　附：相关人员简历

　　成智华先生，中国国籍，1967年7月出生，本科学历。曾任南通文峰大世界财务部经理、总经理助理兼财务部经理、文峰大世界连锁发展股份有限公司百货业态副总经理兼南通文峰商贸采购批发有限公司总经理、上海文峰商贸有限责任公司总经理。2017年9月至2018年12月任公司监事。

　　证券代码：601010              证券简称：文峰股份          编号：临2019-013

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司关于公司与江苏文峰投资发展有限公司对上海程天贸易有限公司同比例增资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司向参股公司同比例增资，符合公允性原则

　　●过去12个月公司未与同一关联人发生同类交易，同时亦未与其他关联方发生同类交易

　　一、关联交易概述

　　源于双方共同发展的需要，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”） 与江苏文峰投资发展有限公司（以下简称“文峰投资”）拟通过共同投资上海程天贸易有限公司（以下简称“程天贸易”），间接控制上海皓舒融资租赁有限公司（以下简称“皓舒租赁”）75%的股权。由于程天贸易注册资本10万元，实缴0元，公司与文峰投资决定按照44.44%和55.56%的股权比例以0元共同收购程天贸易100%的股权，同时按照相同比例以货币形式向程天贸易增资人民币4.5亿元，其中：文峰股份出资人民币2亿元，占注册资本的44.44%；文峰投资出资人民币2.5亿元，占注册资本的55.56%。程天贸易将4.5亿增资款全部投入到皓舒租赁用于开展融资租赁业务。

　　因江苏文峰集团有限公司持有本公司37.59%的股份（含陆永敏代持部分），为公司第一大股东。文峰投资为江苏文峰集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次对程天贸易同比例增资构成关联交易。

　　程天贸易股权的出让方与公司、文峰投资无关联关系，共同收购程天贸易股权不涉及关联交易。

　　根据上交所《股票上市规则》相关规定，该议案无需提交股东大会审议。该笔关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　■

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：江苏文峰投资发展有限公司

　　2、注册地址：南通苏通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼1348室

　　3、法定代表人：贾云博

　　4、注册资本：100,000万元

　　5、统一社会信用代码：9132069107106436XR

　　6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、经营范围：实业投资及投资管理；酒店管理；电子新材料的研发、制造（制造另设分支机构）、销售。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、经营期限：2013年06月20日至******

　　9、股东情况：江苏文峰集团有限公司持有其100%股权

　　2017年度主要财务指标：资产总额122948.87万元，净资产125259.06万元，营业收入3282.15万元，净利润3114.49万元。2018年三季度主要财务指标：资产总额124164.01万元，净资产125719.11万元，营业收入889.21万元，净利润460.04万元。2017年度财务数据已经由南通万隆会计师事务所审计，2018年数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司名称：上海程天贸易有限公司

　　2、注册地址：上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层DJ1024室

　　3、法定代表人：杜志强

　　4、注册资本：10万元

　　5、统一社会信用代码：91310112594752401J

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　7、经营范围：服装服饰、针纺织品、日用百货、皮革制品、鞋帽、装饰品、建筑材料、五金交电、电子产品的销售，商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、营业期限：2012年4月27日至2032年4月26日

　　9、股东情况：收购完成后，文峰投资持股55.56%，本公司持股44.44%

　　2018年三季度主要财务指标：资产总额1000元，净资产0元，营业收入0元，净利润0元（数据未经审计）。

　　（二）定价原则及交易价格

　　公司与关联方按照在程天贸易的持股比例进行增资。本次对程天贸易增资总额为人民币4.5亿元，文峰投资持股比例为55.56%，增资金额为人民币2.5亿元；本公司持股比例为44.44%，增资金额为人民币2亿元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将按照相关部门的规定及协议的约定，及时完成出资工作。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次增资将全部用于对皓舒租赁的投资。程天贸易持有皓舒租赁75%的股权，香港和信泰贸易有限公司持股25%。上海皓舒融资租赁有限公司（统一社会信用代码91310000MA1K36MY8P）是一家成立于中国（上海）自由贸易试验区的融资租赁公司，目前注册资本2亿元，实缴0元。

　　融资租赁作为一种金融创新、贸易创新，在国际上是仅次于银行信贷的第二大融资方式，对推动国民经济发展、加快企业技术创新、促进国际贸易发挥着十分重要的作用。随着经济全球化的发展，融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，政策法律体系不断完善，已经成为企业设备投资和技术更新的重要手段，其在推进加快壮大战略性新兴产业、培育发展新动能等方面将面临巨大发展机遇、发挥重要作用。

　　1、提高上市公司盈利水平

　　随着中国经济的持续平稳健康发展和监管完善，我国的融资租赁行业具备巨大的发展潜力。从行业整体情况来看，融资租赁企业的经济效益不断提升。公司本次通过参股交易标的进而投资融资租赁公司，对未来公司利润将会产生积极的贡献。

　　2. 深化产融结合

　　公司现有业务以及所处产业上的合作伙伴均有大量的融资租赁业务需求。本次投资符合国家行业政策导向和公司未来发展规划，风险可控，具有重要的经济和战略意义。本次投资将有助于深化公司产融结合、提升业务和产品竞争能力，推动公司在产业升级及经营模式转型创新等方面发挥重要作用。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与江苏文峰投资发展有限公司共同收购上海程天贸易有限公司100%的股权同时对其同比例增资暨关联交易议案》，与本次关联交易有关联的董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避了表决，由独立董事表决通过。

　　公司董事会在对该关联交易进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可。公司独立董事对该关联交易持同意态度并发表独立意见认为，该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。向程天贸易增资，目的是为了通过程天贸易向其控制的皓舒租赁投资，以增强融资租赁公司提供融资服务的能力，由股东按照现有股权同比例增资，符合公允性原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、备查文件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

　　（三）相关的财务报表和审计报告

　　（四）公司第五届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　2019年3月23日