证券代码：600733        证券简称：北汽蓝谷        公告编号：临2019-017

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　九届四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届四次董事会于2019年3月20日以邮件方式发出会议通知，于2019年3月22日以通讯表决方式召开。应出席会议董事10名，实际出席会议董事10名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　出席会议的董事对议案分别进行了审议，形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于变更公司注册资本与公司类型的议案》

　　1、 同意公司注册资本由实施股权分置改革之前的197,586,000元增加至实施完毕发行股份购买资产、资本公积转增股本并募集配套资金后的3,493,659,337元。

　　2、 同意公司的企业类型由“其他股份有限公司（上市）”变为“股份有限公司(中外合资、上市)”（以工商机关登记的企业类型为准）。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于变更公司注册资本与公司类型的公告》（    公告编号：临2019-018）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事对九届四次董事会审议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　同意对《公司章程》部分条款的修订。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（    公告编号：临2019-019）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事对九届四次董事会审议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　1、 同意公司根据本次实际募集资金数额，对各募投项目投入金额调整如下：北京新能源创新科技中心项目中募集资金投资金额由原计划100000.00万元调整为25050.59万元；北汽新能源C35DB车型项目中募集资金投资金额由原计划6000.00万元保持不变仍为6000.00万元；北汽新能源N60AB车型项目中募集资金投资金额由原计划70,000.00万元调整为62,335.06万元；北汽新能源N61AB车型项目中募集资金投资金额由原计划24,000.00万元调整为10,000.00万元。

　　2、 同意公司使用募集资金人民币57,741.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事对九届四次董事会审议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过《关于子公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　为保障子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）可持续发展，补充其经营所需流动资金，子公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，董事会将子公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为子公司符合现行公司债券政策和向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于子公司公开发行公司债券方案的议案》

　　同意子公司北汽新能源择机向中国证监会申请公开发行总额度不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。该议案的具体内容及表决情况如下：

　　1、 本次债券发行的票面金额及发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元；本次发行公司债券本金总额不超过20亿元（含20亿元）；具体发行规模提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在前述范围内确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 债券利率及其确定方式、还本付息方式

　　本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行方式

　　本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行；在公司债券获准发行后，可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 担保安排

　　本次发行是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 赎回条款或回售条款

　　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规和规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据子公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 发行对象及向公司股东配售安排

　　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券采取网下面向合格投资者申购和配售的方式，不向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 承销方式

　　本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，子公司将及时向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 公司债券偿债保障措施

　　在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，子公司将采取包括但不限于如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与发行本次公司债券相关的子公司主要负责人不得调离。具体采取何种保障措施提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据子公司财务状况和经营情况决定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司发行公司债券预案的公告》（    公告编号：临2019-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过本次公司债券发行方案的原则下及范围内，从最大化维护本公司利益的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构，办理本次发行公司债券相关事宜；

　　（2）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定，根据子公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在其股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）制定、批准、签署、修改与本次发行公司债券有关的各项具有法律效力的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；

　　（6）国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行；

　　（7）全权负责办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

　　在上述（1）至（7）项取得股东大会批准后由北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士具体办理与本次公司债券发行的有关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于子公司发行中期票据的议案》

　　同意子公司北京新能源汽车股份有限公司申请注册发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的中期票据。

　　董事会提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在公司股东大会批准的发行方案范围内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件和子公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项、承销方式等与发行有关的一切事宜。

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行相关事宜。

　　3、在上述授权范围内，签署、修订和申报与本次发行中期票据有关的协议和相关的法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续。

　　4、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及子公司实际情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行中期票据的发行工作。

　　5、办理与本次发行中期票据有关的且上述未提及的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司发行中期票据的公告》（    公告编号：临019-022）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权的议案》

　　同意子公司北汽新能源放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权并不参与本次增资认购。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事关于拟报九届四次董事会审议相关事项的事前认可意见》、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事对九届四次董事会审议相关事项的独立意见》。

　　详见公司同日披露的《关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（    公告编号：临019-023）。

　　董事徐和谊、闫小雷已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《关于子公司与麦格纳设立制造合资公司项目立项的议案》

　　同意子公司与麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（Magna International Autolaunch Ireland Ltd.）设立制造合资公司项目立项。

　　详见公司同日披露的《关于子公司与麦格纳设立制造合资公司项目立项的公告》（    公告编号：临019-024）。

　　董事徐和谊、闫小雷已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意董事会召集于2019年4月8日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-018

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本与公司类型的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2019年3月22日召开了九届四次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本与公司类型的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 注册资本变更情况

　　经2018年2月12日公司股权分置改革相关股东会议暨2018年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号）核准，本次股权分置改革（包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，以下简称“本次重大资产重组”）现已实施完成。公司股份总数由实施股权分置改革之前的197,586,000股增加至实施完毕本次发行股份购买资产、资本公积转增股本并募集配套资金后的3,493,659,337股，公司注册资本由197,586,000元变更为3,493,659,337元。

　　具体情况详见公司于2018年8月25日、2018年9月13日、2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（    公告编号：临2018-089）、《关于实施股权分置改革的公告（资本公积转增部分）2018 年权益分派实施公告》（    公告编号：临2018-105）、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（    公告编号：临2019-006）。

　　二、 公司类型变更情况

　　戴姆勒大中华区投资有限公司系公司本次发行股份购买资产交易对方之一，其企业类型为外国法人独资。根据外资管理相关规定，公司的企业类型将由“其他股份有限公司（上市）”变为“股份有限公司（中外合资、上市）”（以工商登记机关核准类型为准）。

　　公司将于股东大会审议通过《关于变更公司注册资本与公司类型的议案》后，按照相关规定办理相应工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-019

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2019年3月22日召开了九届四次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司现已实施完成股权分置改革（包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易），公司股份总数由实施股权分置改革之前的197,586,000股增加至实施完毕发行股份购买资产、资本公积转增股本并募集配套资金后的3,493,659,337股，公司注册资本由197,586,000元变更为3,493,659,337元。

　　同时，根据《公司法》（2018年10月26日第四次修正）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年修订）中回购股份有关修订，现对《公司章程》相关条款修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》内容，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司将于股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》后，按照政府主管机关相关规定办理相应工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733     证券简称：北汽蓝谷      公告编号：临2019-020

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目投资额及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为57,741.99万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕899号）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）于2019年1月15日非公开发行人民币普通股（A股）138,310,200股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为人民币7.70元，募集资金总额为人民币1,064,988,540元，扣除承销费和其他与发行有关的费用人民币31,132,075.47元后，实际募集资金净额为人民币1,033,856,464.53元。

　　2019年1月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0011号），经审验截至2019年1月23日公司已收到本次非公开发行的全部募集资金。公司及全资子公司北京新能源汽车股份有限公司已分别与北京银行股份有限公司金运支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、浙商银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况及调整情况

　　根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次重大资产重组配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于以下募集资金投资项目：

　　单位：万元，人民币

　　■

　　由于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总金额，经九届四次董事会决议各募集资金投资项目投资额调整如下：

　　单位：万元，人民币

　　■

　　三、自筹资金预先投资募集资金投资项目情况

　　为了保障本次募投项目的顺利推进，北汽蓝谷在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号），截至2019年3月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为61,697.82万元，经鉴证后的募集资金投入和置换情况具体如下：

　　单位：万元，人民币

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司九届四次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币57,741.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号），认为：“北汽蓝谷编制的截至2019 年3月8日的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。”

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）认为：“北汽蓝谷本次以募集资金57,741.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经其董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；北汽蓝谷本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核北汽蓝谷拟置换的资金金额，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（致同专字（2019）第110ZA0994号）。北汽蓝谷本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，中信建投同意北汽蓝谷本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了独立意见如下：“使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币57,741.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

　　（四）监事会意见

　　公司监事会就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，经审核监事会认为：“公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计57,741.99万元。”

　　六、上网公告文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　●备查文件

　　（一）北汽蓝谷九届四次董事会决议

　　（二）北汽蓝谷九届三次监事会决议

　　（三）北汽蓝谷独立董事意见

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项核查意见

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-021

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于子公司符合发行公司债券条件的说明

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司下属子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）拟公开发行公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过将子公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为子公司符合现行公司债券政策和向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　1、发行主体

　　北京新能源汽车股份有限公司。

　　2、本次债券发行的票面金额及发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行；本次发行公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）；具体发行规模提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时在前述范围内确定。

　　3、债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据相关规定及市场情况确定。

　　4、债券利率及其确定方式、还本付息方式

　　本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　5、发行方式

　　本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行；在公司债券获准发行后，可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据子公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　6、担保安排

　　本次发行是否采用担保及具体担保方式，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据相关规定及市场情况确定。

　　7、赎回条款或回售条款

　　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据相关规定及市场情况确定。

　　8、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还子公司债务、补充流动资金及法律法规和规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据子公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　9、发行对象及向公司股东配售安排

　　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券采取网下面向合格投资者申购和配售的方式，不向子公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　10、承销方式

　　本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　11、上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，子公司将及时向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　12、债券偿债保障措施

　　本次发行公司债券将设立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，具体开户事宜提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士与相关银行商谈，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。

　　在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，子公司将采取包括但不限于如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与发行本次公司债券相关的子公司主要负责人不得调离。

　　具体采取何种保障措施，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据公司财务状况和经营情况决定。

　　13、决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　14、关于本次发行公司债券的授权事项

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过本次公司债券发行方案的原则下及范围内，从最大化维护本公司利益的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构，办理本次公司债券相关事宜；

　　（2）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定，根据子公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在其股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）制定、批准、签署、修改与本次发行公司债券有关的各项具有法律效力的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；

　　（6）国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行；

　　（7）全权负责办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

　　在上述（1）至（7）项取得股东大会批准后由北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士具体办理与本次公司债券发行的有关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还子公司债务、补充流动资金及法律法规和规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据子公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，将有利于优化子公司债务结构，有利于为子公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，有利于增强子公司整体资金使用的灵活性和稳定性。

　　四、其他重要事项

　　（一）发行人对外担保情况

　　截至本公告披露日，子公司北汽新能源不存在对外担保的情形。

　　（二）发行人重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至本公告披露日，子公司北汽新能源不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响子公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼和仲裁情况。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-022

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化公司财务结构，满足经营发展的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）拟申请注册发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元）的中期票据。具体内容如下：

　　一、本次中期票据的发行方案

　　1、发行主体

　　北京新能源汽车股份有限公司。

　　2、发行规模

　　中期票据的注册发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元），在有效期内一次性或分次注册及发行。具体发行规模提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据发行时市场情况及子公司资金需求情况，在前述范围内确定。

　　3、发行期限及发行品种

　　根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内发行，发行期限不超过7年（含7年）；可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次拟发行中期票据的具体期限及品种提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　4、发行时间

　　子公司将根据实际资金需求情况，在注册有效期两年内一次性或分期发行。

　　5、发行利率

　　根据子公司发行时的市场情况确定。

　　6、承销方式

　　聘请具有资质的承销机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销。

　　7、发行对象

　　银行间债券市场机构投资者（国家法律法规和规范性文件禁止的投资者除外）。

　　8、资金用途

　　主要用于补充子公司营运资金、偿还公司债务等符合国家相关法律法规和政策要求的企业生产经营活动。

　　9、决议有效期

　　本次子公司发行中期票据事项经股东大会审议通过后,在本次中期票据注册有效期内持续有效。

　　二、本次中期票据的授权事项

　　为高效协调本次子公司中期票据的注册与发行，公司董事会提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在公司股东大会批准的发行方案范围内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件和子公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项、承销方式等与发行有关的一切事宜。

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行相关事宜。

　　3、在上述授权范围内，签署、修订和申报与本次发行中期票据有关的协议和相关的法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续。

　　4、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及子公司实际情况，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行中期票据的发行工作。

　　5、办理与本次发行中期票据有关的且上述未提及的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次中期票据的审批程序

　　本次子公司发行中期票据事项已经北汽蓝谷九届四次董事会审议通过，尚需提交北汽蓝谷股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733        证券简称：北汽蓝谷         公告编号：临2019-025

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　九届三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届三次监事会于2019年3月20日以邮件方式发出会议通知，于2019年3月22日以通讯表决方式召开。应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计57,741.99万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于子公司北汽新能源放弃对参股公司增资优先认购权的议案》

　　监事会认为：子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权, 不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于子公司与麦格纳设立制造合资项目立项的议案》

　　监事会认为，子公司与麦格纳设立制造合资公司项目，有利于子公司产业布局和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-026

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月8日13 点 30分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月8日

　　至2019年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届三次董事会、九届四次董事会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月2日、2019年3月23日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明。

　　（二）法人股东登记：需持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件或证券公司出具的股权登记日的持股证明（全部加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明复印件（全部加盖公章）。

　　（三）异地股东也可以采用信函或者传真的方式登记（联系方式见本通知第六条）。

　　（四）登记时间：2019年4月4日9:30-11:30,13:30-17:00。

　　（五）登记地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层公司访客接待室。

　　六、其他事项

　　通讯方式：

　　电话：010-53970788、010-53970028

　　传真：010-53970029

　　邮箱：ss600733@126.com

　　地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号 董事会办公室

　　联系人：王女士

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：授权委托书　　　

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-024

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司与麦格纳设立制造合资公司项目立项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●子公司北京新能源汽车股份有限公司拟与麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（Magna International Autolaunch Ireland Ltd.）共同出资设立制造合资公司,打造高端纯电动乘用车制造基地。

　　●项目建设规划：规划产能15万辆/年。

　　●项目规划投资金额：约20亿元人民币。

　　●本次仅为项目立项申请，项目具体投资方案尚未确定，公司将于项目完成详细经济效益分析后另行提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。

　　●风险提示：制造合资公司项目尚需政府相关部门审批，能否通过审批存在不确定性；项目规划是否实施投资建设尚存在不确定性；项目存在市场竞争风险。请投资者注意投资风险。

　　一、 制造合资公司项目背景

　　根据子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）的发展规划和产品开发规划，为落实正在推进的正向开发的高端智能纯电动整车平台产品，北汽新能源计划与麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（Magna International Autolaunch Ireland Ltd.）（以下简称“麦格纳爱尔兰”）合作成立制造合资公司，通过国际领先的工艺标准和流程体系，保障全新平台产品生产制造和产品品质。

　　二、合作对方简要情况

　　麦格纳爱尔兰是麦格纳国际（Magna International Inc.）的关联子公司。

　　麦格纳国际位于加拿大安大略省，世界500强企业，为全球最大的汽车供应商之一，具备整车工程及代工制造专长，产品能力包括车身与底盘、外饰、车顶系统、动力总成、电子、机电智能、镜像、照明系统、座椅等，拥有多个领域的电子和软件工程能力。

　　麦格纳爱尔兰是由麦格纳国际实际控制的跨国投资公司之一，主营业务为汽车零部件、模具生产等。

　　三、制造合资公司项目建设整体方案

　　制造合资公司由北汽新能源、麦格纳爱尔兰共同对由公司控股股东北京汽车集团有限公司实际控制的北汽(镇江)汽车有限公司（以下简称“镇江汽车公司”）现有规模和资产进行适应性改造升级，打造具有成本优势和技术创新能力的纯电动乘用车制造合资公司。因此，制造合资公司项目整体方案由股权转让和投资建设两部分构成。

　　制造合资公司建设定位为高端整车产品智能化生产工厂。项目规划产能15万辆/年，总投资约20亿元人民币。上述投资主要用于设备投资和工艺改造。

　　四、项目必要性

　　为保持行业领先地位，子公司基于未来新能源乘用车市场发展预测，规划了定位为面向中高端市场的独立品牌ARCFOX产品。本次与麦格纳爱尔兰合作设立制造合资公司，有助于北汽新能源获得品质升级、品牌向上的助力。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目有助于提升公司产品品质，有利于提升公司持续发展能力和综合竞争实力，符合公司发展战略和股东的整体利益。

　　六、风险分析

　　（一）能否通过政府审批的风险

　　本项目建设方案尚需通过相关政府主管部门审批。本项目实施路径符合国家法规政策要求，但仍存在能否通过审批的风险。

　　（二）项目实施风险

　　本次仅为项目立项申请，项目具体投资方案尚未确定，公司将于项目完成详细经济效益分析后另行提交董事会或股东大会审议并履行信息披露义务。该项目是否实施投资建设尚存在不确定性。

　　（三）市场竞争风险

　　全新平台和产品从市场调研、产品规划、产品预研、试制实验到量产上市，需要较长周期，存在新产品上市后受市场竞争格局和消费者需求变化影响不能达成产品规划时的预期目标的风险。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-023

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●子公司北京新能源汽车股份有限公司参股公司北京新能源汽车技术创新中心有限公司拟通过产权交易所公开募集资金不低于2.5亿元且不高于5亿元（人民币，下同）。北京新能源汽车股份有限公司拟放弃北京新能源汽车技术创新中心有限公司本次增资的优先认购权。北京新能源汽车技术创新中心有限公司本次增资完成后，北京新能源汽车股份有限公司的持股比例将不低于7.58%。

　　●北京新能源汽车股份有限公司放弃北京新能源汽车技术创新中心有限公司增资优先认购权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）参股设立的北京新能源汽车技术创新中心有限公司（以下简称“国创中心”）拟采用通过产权交易所公开挂牌方式公开募集资金不低于2.5亿元且不高于5亿元。北汽新能源拟放弃本次增资的优先认购权。国创中心本次增资完成后，北汽新能源持有国创中心的股权比例不低于7.58%。

　　北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）和北汽新能源分别直接持有国创中心31.25%股权。北汽集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》及相关规定，北汽新能源放弃本次增资的优先认购权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上海证券交易所相关规定，北汽新能源放弃本次增资的优先认购权视同购买资产交易，按照放弃本次增资优先认购权所对应的“放弃的金额”，适用《上海证券交易股票上市规则》相关审议和披露标准。北汽新能源放弃本次增资优先认购权涉及的增资金额即1.5265亿元，已超过北汽蓝谷最近一期经审计净资产（截至2018年6月30 日经审计的净资产16,192,623,245.17元）的0.5%，但尚未达到最近一期经审计净资产的5%。因此本事项需报公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、本交易关联方及交易标的基本情况

　　公司名称：北京新能源汽车技术创新中心有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册及办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座1705

　　注册资本：1.6亿元

　　法定代表人：原诚寅

　　主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究和试验发展；产品设计、工业设计服务；销售电气设备、汽车、电子产品、汽车零配件；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；汽车装饰；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。

　　主要股东：北汽汽车集团有限公司（持股比例31.25%）、北京新能源汽车股份有限公司（持股比例31.25%）。

　　三、该关联交易对上市公司的影响

　　北汽蓝谷在国创中心本次增资前后均不对其合并财表报表，北汽蓝谷的财务状况不会因北汽新能源放弃对国创中心本次增资的优先认购权而发生重大变化。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司九届四次董事会审议通过了《关于子公司北汽新能源放弃对参股公司增资优先认购权的议案》，同意子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对参股公司北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权即不参与本次增资认购。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：“我们认为，子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对参股公司北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该项议案时关联董事应回避表决。”

　　2、独立董事出具的独立意见

　　公司独立董事出具了独立意见：“我们认为，子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本事项已经董事会审计委员会审议通过并经独立董事发表事前认可意见，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权。”

　　3、监事会审议情况

　　公司九届三次监事会审议通过了《关于子公司北汽新能源放弃对参股公司增资优先认购权的议案》。监事会认为：子公司北京新能源汽车股份有限公司放弃对北京新能源汽车创新中心有限公司增资优先认购权,不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效。

　　五、需要特别说明的历史关联交易情况

　　从2019年年初至本公告披露日,公司与本交易关联人国创中心未曾发生关联交易。本次交易前12个月内公司与关联人国创中心未曾发生关联交易。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　●备查文件：

　　（一） 北汽蓝谷九届四次董事会决议

　　（二） 北汽蓝谷独立董事事前认可意见

　　（三） 北汽蓝谷独立董事意见

　　（四） 北汽蓝谷董事会审计委员会的书面审核意见

　　（五） 北汽蓝谷九届三次监事会决议