一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本年度报告内的财务信息按照《中国企业会计准则》及相关法规编制。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本集团净利润为人民币5,247,639,134.50元，归属于本公司股东的净利润为人民币5,207,313,967.76元。本公司拟向本公司股东宣派截至2018年12月31日止年度的现金股利人民币2,646,908,010.00元，即每股派发现金股利人民币0.29元（含税）。本议案尚需本公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司主要业务

　　本公司是中国最大的SUV 制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、WEY、长城皮卡、欧拉四个品牌，并与宝马合作，签署合资合同，拟成立合资公司光束汽车有限公司，产品涵盖SUV、轿车、皮卡三大品类，以及相关主要汽车零部件的生产及供应。

　　2.2经营模式

　　本集团通过聚焦SUV 品类，创新产品线经营，全面布局SUV各细分市场，满足不同顾客需求，打造细分市场领先优势，巩固本集团在SUV市场的地位。

　　本集团致力于建立完善的研供产销体系。

　　在研发环节，本集团坚持研发过度投入，不断提升公司产品品质，满足消费者不断升级的需求。在研发设施方面，哈弗技术中心为国内规模最大整车研发中心之一 ，技术领先，国际一流，具备研发、试制、试验、造型、数据五大功能区域，实现了整车及零部件的研发布局。并整合全球研发资源，打造以保定为中心的全球研发布局，不断完善丰富全球研发拓展，目前，本集团已经在全球建立了包括智能驾驶、智能网联、新能源及造型等八个研发中心和技术孵化实验室。

　　在零部件采购环节，本集团以打造国际一流水平的供应链为目标，通过垂直整合、与国际知名品牌供应商战略合作等策略掌控核心零部件资源。本集团结合零部件业务，设立四大零部件公司：蜂巢易创科技有限公司、精诚工科汽车系统有限公司、诺博汽车系统有限公司、曼德电子电器有限公司，促使零部件业务独立开放，真正实现市场化运营，提升综合竞争力；同时通过与博世、ZF、奥托立夫、博格华纳等国际一流供应商建立长期战略合作关系，充分发挥各自资源优势，共同打造国内外创新领先的汽车产品。

　　在生产环节，本集团目前拥有保定（含徐水区）、天津两大生产基地。其中天津整车、零部件已经全部达产，为本集团提供充分的产能保证。徐水整车已经投入使用，徐水整车工厂装配更多自动化、智能化设备，提高产品的精度与生产节拍，为后续新产品投放提供可靠的生产保证。2018年，公司积极拓展外埠工厂规划，分别在重庆永川、山东日照及浙江平湖等地完成布局，提升总体产能，其中，重庆永川工厂已于3月开工建设。

　　在销售环节，本集团不断完善销售网络，推出国内第一家百搭定制化购车电子商场——哈弗商城，链接全国消费者。同时本集团积极拓展海外市场，目前已在俄罗斯、澳大利亚及南非成立销售子公司，开始运营并初见成效。

　　在新能源领域方面，本集团积极拓展新能源汽车业务，2018年发布纯电动欧拉品牌，加速新能源市场布局，同时，投资澳洲锂矿公司，加快新能源业务发展步伐。

　　除此之外，本集团基于汽车产品生命周期，延伸汽车产业链，积极探索、完善汽车后市场服务。汽车金融方面，于2014年组建了天津长城滨银汽车金融有限公司，基于传统的个人汽车贷款及经销商库存融资服务，丰富业务产品，拓展渠道，最大限度满足不同客户的购车需求。

　　2.3行业情况

　　（1）汽车产销稳中略降

　　受购置税政策退出以及宏观经济形势影响，2018年汽车产销小幅下降。分别达到2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。产销总量依旧保持全球第一。

　　（2）乘用车品类整体下滑，未来竞争更加激烈

　　2018年，乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%，轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车均出现下滑。乘用车产品消费升级趋势更为明显，随着首次购车比例的下降，低端乘用车产品市场份额持续萎缩，各细分领域产品逐步向高端化发展，同时市场竞争也更加激烈，轿车市场更趋白热化，SUV也已经成为红海市场，合资品牌价格下探、各大车企新品密集上市，更是加大了竞争激烈程度。

　　（3）新能源汽车发展势头强劲

　　2018年，新能源汽车产销分别达到127.05万辆和125.62万辆，同比增长59.92%和61.74%。其中纯电动汽车产销分别完成98.56万辆和98.37万辆，同比增长47.85%和50.83%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.33万辆和27.09万辆，同比增长121.97%和117.98%。

　　（4）汽车出口稳中有增

　　2018年，全球经济总体保持了稳中略增的发展态势，汽车出口市场也继续保持了回暖势头。2018年共出口104.07万辆，自2012之后出口再次超过百万辆，同比增长16.82%。

　　注：上述行业数据来源于中国汽车工业协会。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　注：保定市长城控股集团有限公司持有30,018,500股H股，占H股股份比例的0.97%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入人民币992.30亿元，同比下降1.92%；实现营业利润人民币62.32亿元，同比上升6.45%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币52.07亿元，同比上升3.58%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见本公司2018年年度报告财务报表附注第三节第三十项「重要会计政策变更」

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年合并财务报表范围参见本公司2018年年度报告财务报表附注(八)“在其他主体中的权益”。本年合并财务报表范围变化主要情况参见本公司2018年年度报告财务报表附注(七)“合并范围的变更”。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事长：魏建军

　　2019年3月22日

　　证券代码：601633                证券简称：长城汽车                公告编号：2019-014

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以现场方式召开第六届董事会第十七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2019年3月7日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于2018年度经审计财务会计报告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于2018年度〈董事会工作报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于2018年度〈总经理工作报告〉的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于2018年度利润分配方案的议案》

　　拟向本公司股东宣派截至2018年12月31日止年度的现金股利人民币2,646,908,010.00元，即每股派发现金股利人民币0.29元（含税）。截至2019年5月30日（星期四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在2018年年度股东大会召开后确定。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2018年年度报告摘要》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议《关于2018年年度业绩公告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司截至2018年12月31日止年度业绩公告》)

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于2018年度〈独立董事述职报告〉的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2018年度独立董事述职报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议《关于2019年度公司经营方针的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币350万元。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十、审议《关于〈董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2018年度风险管理报告〉的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十三、审议《关于〈内部控制审计报告〉的议案》

　　(详见《内部控制审计报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十四、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年度社会责任报告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十五、审议《关于2018年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》

　　本公司2018年度持续关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合本公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规情形。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。

　　十六、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》；

　　本公司为保证经营需要，对本公司银行贷款额度授权如下：

　　授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币158亿元且在前述额度内可以滚动开展。

　　授权有效期：自2019年3月22日起至2019年度业绩董事会召开之日止。

　　针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：

　　对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司, 授权财务总监李凤珍女士与董事会秘书徐辉先生代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本；对于资金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经财务总监李凤珍女士与董事会秘书徐辉先生共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理代表各分公司签署与银行业务的有关合同及文本资料。银行业务包含但不限于：

　　A贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签订的合同）

　　B短期贷款

　　C开立银行承兑汇票

　　D承兑汇票贴现

　　E承兑汇票质押(含票据池质押)

　　F开立信用证

　　注: 由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用法人章代替财务总监李凤珍女士与董事会秘书徐辉先生签字。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　十七、审议《关于购买理财产品的议案》

　　于2018年8月30日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于购买理财产品的议案》， 授权本公司及其子公司（以下简称“本集团”）在2018年8月30日起至2019年度中期业绩董事会期间使用不超过人民币98亿元自有闲置资金购买银行保本型理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　为提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求本集团和股东利益最大化。董事会对购买理财产品事宜重新授权如下：

　　授权本集团在授权有效期内使用不超过人民币105亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　授权有效期：2019年3月22日起至2019年度业绩董事会召开之日止。

　　授权本公司法定代表人魏建军先生审批或由魏建军先生授权相关管理人员审批本集团的上述业务。

　　本公司独立非执行董事对本公司购买理财产品事项发表独立意见：本集团运用自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》）

　　十八、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　本公司结合公司法修改及本公司实际情况，建议对《公司章程》进行修改。修改《公司章程》须待股东于2019年5月17日举行的年度股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》）

　　十九、审议《关于公司高级管理人员辞职的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于独立监事变更及高级管理人员辞职的公告》）

　　二十、审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　授权本公司董事会可在有关期间回购本公司A股及H股股份，回购H股股份总数不得超过本公司已发行H股股份总数的10%，回购A股股份总数不得超过本公司已发行A股股份总数的10%。

　　“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：

　　1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；

　　2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；

　　3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二十三、审议《关于召开2018年年度股东大会、2019年第一次H股类别股东会议、2019年第一次A股类别股东会议的议案》。

　　（一）2018年年度股东大会拟审议的议案

　　普通决议案：

　　1.审议《关于2018年度经审计财务会计报告的议案》；

　　2.审议《关于2018年度〈董事会工作报告〉的议案》；

　　3.审议《关于2018年度利润分配方案的议案》；

　　4.审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

　　5.审议《关于2018年度〈独立董事述职报告〉的议案》；

　　6.审议《关于2018年度〈监事会工作报告〉的议案》；

　　7.审议《关于2019年度公司经营方针的议案》；

　　8.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　9．审议《关于选举刘倩女士为第六届监事会独立监事的议案》。

　　特别决议案：

　　1. 审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　2. 审议《关于修改公司章程的议案》。

　　（二）2019年第一次H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案：

　　审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；

　　（三）2019年第一次A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案：

　　审议《关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2019-015

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场方式召开第六届监事会第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2019年3月11日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于2018年度经审计财务会计报告的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于2018年度〈监事会工作报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于2018年度利润分配方案的议案》

　　拟向公司股东宣派截至2018年12月31日止年度的现金股利人民币2,646,908,010.00元，即每股派发现金股利人民币0.29元（含税）。截至2019年5月30日（星期四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在2018年年度股东大会召开后确定。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为公司2018年年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2018年年度报告摘要》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币350万元。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　(详见《长城汽车股份有限公司2018年度社会责任报告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　八、审议《关于选举刘倩女士为第六届监事会独立监事的议案》

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　(详见《长城汽车股份有限公司关于独立监事变更及高级管理人员辞职的公告》）

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：601633                证券简称：长城汽车                公告编号：2019-016

　　长城汽车股份有限公司

　　关于购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月22日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于购买理财产品的议案》，具体情况如下：

　　一、购买理财产品概述

　　（一）目的

　　提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求本公司及其子公司（以下简称“本集团”）及股东利益最大化。

　　（二）范围

　　银行/证券公司保本型风险可控类理财产品。

　　（三）购买额度

　　本集团可在授权有效期内使用不超过人民币105亿元（占2018年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.93%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　（四）授权有效期

　　2019年3月22日起至2019年年度业绩董事会召开之日止。

　　（五）实施

　　授权本公司法定代表人魏建军先生审批或由魏建军先生授权相关管理人员审批本集团的购买理财产品业务。

　　二、购买理财产品对本公司的影响

　　本集团在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用部分闲置资金购买保本型理财产品，不会影响本集团日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高闲置资金的使用效率。

　　三、购买理财产品的风险控制

　　本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，风险可控。本公司独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。本公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况。

　　四、独立非执行董事意见

　　本集团运用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币105亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：601633          证券简称：长城汽车           公告编号：2019-017

　　长城汽车股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议及采纳《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，决定修改公司法第142条有关股份回购的规定，并修改完善有关资本制度的规定。有关修改赋予公司更多自主权，有利于完善公司治理及推动资本市场稳定健康发展。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合上述公司法修改及本公司实际情况，建议对《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。修改《公司章程》须待股东于2019年5月17日举行的年度股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。具体修改内容如下：

　　■

　　授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。

　　修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)发布。

　　本次修改前的《公司章程》全文于2017年7月17日载列于香港联合交易所有限公司(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所(www.sse.com.cn)及本公司官方网站(www.gwm.com.cn)。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：601633                 证券简称：长城汽车               公告编号：2019-018

　　长城汽车股份有限公司关于独立监事变更及高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立监事变更

　　本公司独立监事罗金莉女士因年龄原因辞去长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）独立监事职务，公司需重新选举独立监事。根据《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）要求及监事会提名，选举刘倩女士为本公司第六届监事会独立监事候选人。任期自股东大会选举通过之日起至第六届监事会届满。于股东大会获选举为独立监事的前提下，授权监事会厘定其薪酬，监事酬金为每年人民币18,000元（税后）。经本公司第六届监事会第十次会议审议通过，同意刘倩女士为本公司独立监事候选人，此事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　根据公司章程第150条，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。罗金莉女士需继续履行独立监事职责至新任独立监事选出。

　　罗金莉女士已确认其与董事会及监事会并无意见分歧且无有关其辞任事宜须提请本公司股东注意事项。

　　独立监事候选人履历详情载于本公告附录。

　　二、高级管理人员辞职

　　本公司副总经理张文辉先生因工作调动已递交辞呈，不再行使本公司副总经理职责，解聘经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，自2019年3月22日起生效。

　　张文辉先生已确认其与董事会并无意见分歧且无有关其辞任之事宜须提请本公司股东注意事项。

　　本公司对罗金莉女士及张文辉先生任职期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附录：

　　刘倩女士（「刘女士」），37岁，副教授，2003年毕业于河北大学统计学专业获得学士学位，2006年毕业于河北大学统计学专业获得硕士学位。2003年7月至今于河北大学经济学院统计学系任教。

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2019-019

　　长城汽车股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会、2019年第一次H股类别股东会议及2019年第一次A股类别股东会议的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会、2019年第一次H股类别股东会议及2019年第一次A股类别股东会议

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日14 点 00分

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年3月22日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案10、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案9、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（二）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年3月22日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、特别决议议案：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（三）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年3月22日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、特别决议议案：关于给予董事会回购A股及H股一般性授权的议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2019年3月22日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东会议的A股股东，应于2019年4月27日（星期六）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东证明文件及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2018年年度股东大会及2019年第一次A股类别股东会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东证明文件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东证明文件、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的通函、股东周年大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2018年年度股东大会、2019年第一次H股类别股东会议及2019年第一次A股类别股东会议的现场登记时间为 2019年5月17日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券法务部

　　联 系 人：姜丽、李红强

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会议出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2019年4月27日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书(2019年第一次A股类别股东会议)

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2019年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。