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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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无锡药明康德新药开发股份有限公司

  事务所(特殊普通合伙)审验并出具德师报(验)字(18)第00197号验资报告。

  截至2018年12月31日止,相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币70,256,418.68元,具体存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费支出的31,155,240.25元。

  二、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定,本公司与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务会计报告》。

  本公司将上述募集资金分别存放于本公司在平安银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项人民币账户(账号为15062018041800)、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行开设的募集资金专项人民币账户(账号为510902041010802)、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为322000611018018030891)及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为98460078801700000461)。

  本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》,同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“苏州药明”)、天津药明康德新药开发有限公司(以下简称“天津药明”)和上海药明康德新药开发有限公司(以下简称“上海药明”,苏州药明、天津药明和上海药明合称“子公司”)增资,用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》(编号:临2018-003)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》(编号:临2018-004)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》(编号:临2018-009)。

  鉴于上述情况,为规范本公司募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定,本公司、保荐机构、子公司和子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司资金专户存储四方监管协议的公告》(编号:临2018-013)。

  截至2018年12月31日,《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目资金使用情况

  截至2018年12月31日,募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金实际投资项目变更情况说明

  2018年1-12月,本公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,083.25万元,以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(18)第E00234号)。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》(编号:临2018-003)。截至2018年12月31日,前述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元已实施完成。

  上述募集资金置换情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2018年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,于2018年8月28日召开了第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》,同意本公司使用额度不超过120,000万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品,使用期限自董事会审议通过起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。在授权额度范围内,董事会授权本公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜,具体事项由本公司财务部负责组织实施。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》(编号:临2018-003)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(编号:临2018-020)、及《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》(编号:临2018-040)及《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的公告》(编号:临2018-041)。

  截至2018年12月31日,本公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币94,790.00万元。本年度本公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,942.07万元。截至2018年12月31日本公司持有的尚未到期的理财产品情况如下:

  ■

  (六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (七)超募资金用于在建项目及新项目的情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  (八)节余募集资金使用情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  附表:募集资金使用情况对照表(截至2018年12月31日)

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  附表:募集资金使用情况对照表(截至2018年12月31日)

  单位:人民币万元

  ■

  注1: 截至2018年12月31日,苏州药物安全评价中心扩建项目和天津化学研发实验室扩建升级项目因尚在建设期暂未实现收益。

  注2: 该项目于2018年5月31日建设完成达到预定可使用状态并启动试运行,截至2018年12月31日该项目试运行时间较短,产能未完全利用,实现的效益无法与预期效益进行对比。

  注3: 该项目与本公司所有经营活动相关,无法单独核算其实现的效益。

  证券代码: 603259     证券简称:药明康德    公告编号:临2019-013

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于公司2019年度对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、 无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“药明康德”)拟在2019年度对下属全资子公司(包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成都药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec, Inc、WuXiAppTec (Hong Kong) Limited)提供累计不超过人民币15亿元的担保,对本公司控股子公司(包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司)提供累计不超过人民币5亿元的担保。

  2、 截至本公告日,本公司实际对外担保金额为人民币1,500万元,占2018年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的0.08%,上述担保系为对控股子公司担保。

  3、 本次担保无反担保。

  4、 对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日,本公司无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定,为满足本公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要,经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会审议通过,拟提请股东大会批准自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止,授权向全资子公司提供累计不超过人民币15亿元的担保,对控股子公司提供累计不超过人民币5亿元的担保。在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步授权董事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。

  二、被担保人基本情况

  1、对全资子公司的担保

  本公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币15亿元的担保,其中包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成都药明康德新药开发有限公司、WuXiAppTec, Inc、WuXiAppTec (Hong Kong) Limited。前述被担保人的基本情况如下:

  1、上海药明康德新药开发有限公司

  ■

  2、成都药明康德新药开发有限公司

  ■

  3、WuXiAppTec, Inc

  ■

  4、WuXiAppTec (Hong Kong) Limited

  ■

  2、对控股子公司的担保

  本公司拟向控股子公司提供累计不超过人民币5亿元的担保,其中包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司。前述被担保人的基本情况如下:

  1、成都康德弘翼医学临床研究有限公司

  ■

  2、上海合全药业股份有限公司

  ■

  三、董事会意见

  鉴于上述担保均为本公司与全资子公司、控股子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项,并同意提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  上述担保已经公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会审议通过,表决程序符合有关规定。上述担保有利于本公司全资子公司、控股子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求,有利于提高本公司全资子公司、控股子公司的经营效率和盈利状况,符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,同意上述担保事项,并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日,本公司实际对外担保金额为人民币1,500万元,占2018年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的0.08%,上述担保系为对控股子公司担保。

  截至本公告日,本公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  2019年3月23日

  证券代码: 603259     证券简称:药明康德    公告编号:临2019-014

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,于2018年8月28日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》,同意本公司使用额度不超过120,000万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品,使用额度不超过180,000万元(含)的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》(编号:临2018-003)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》(编号:临2018-040)。

  根据本公司的业务经营需要,为提高募集资金和自有资金的使用效率,本公司于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会,审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》,同意:1)本公司拟使用额度不超过90,000万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品,购买单个理财产品的期限不超过12个月,有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止,上述额度在决议有效期内,可滚动使用。2)本公司拟使用额度不超过510,000万元(含)的闲置自有资金进行现金管理,有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止,上述额度在决议有效期内,可滚动使用。

  一、本次调整后使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的计划

  (一)本次调整后使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、管理目的

  为提高本公司募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和本公司正常经营的情况下,本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益,为本公司及股东获取投资回报。

  2、额度及期限

  本公司拟使用额度不超过90,000万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品,购买单个理财产品的期限不超过12个月,有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止,在上述决议有效期内,可滚动使用。

  3、投资品种

  为控制募集资金使用风险,本公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险保本型理财产品,投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。

  4、决议有效期

  自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止。

  5、实施方式

  在授权额度范围内,董事会授权本公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件,具体事项由本公司财务部负责组织实施。

  (二)本次调整后使用闲置自有资金进行现金管理的计划

  1、管理目的

  为提高本公司自有资金使用效率,在不影响本公司正常经营的情况下,本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理,增加资金收益,为本公司及股东获取投资回报。

  2、额度及期限

  本公司拟使用额度不超过510,000万元(含)的闲置自有资金进行现金管理,有效期自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止,在上述决议有效期内,可滚动使用。

  3、投资品种

  本公司将按照相关规定严格控制风险,投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

  4、决议有效期

  自本次董事会审议通过之日至2019年年度董事会召开之日止。

  5、实施方式

  在授权额度范围内,董事会授权本公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件,具体事项由本公司财务部负责组织实施。

  二、风险控制措施

  1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

  2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险。

  3、本公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查,监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

  三、对本公司经营的影响

  本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响本公司募集资金投资项目的正常建设,亦不会影响本公司募集资金的正常使用。

  本次对闲置自有资金进行现金管理,是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响本公司主营业务的正常发展。

  四、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  本公司独立董事认为:《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的议案》已经本公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,表决程序符合有关规定。对于本公司调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度事宜,独立董事认为:本公司本次对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定,符合本公司的实际情况及需要,有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金及闲置自有资金使用效率的提高,获取良好的资金回报,符合股东的整体利益和长远利益。因此,同意对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整。

  2、监事会意见

  监事会认为:本公司本次调整闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定,符合本公司的实际情况及需要,有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高,获取良好的资金回报,符合股东的整体利益和长远利益。因此,同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由120,000万元(含)调整为90,000万元(含)。

  3、保荐机构意见

  保荐机构认为:本公司拟调整闲置募集资金额度进行现金管理事项已经本公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,符合本公司的实际情况及需要,有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高,获取良好的资金回报,符合股东的整体利益和长远利益。保荐机构对本公司拟调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603259       证券简称:药明康德    公告编号:临2019-015

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于增加公司经营范围及注册资本并

  修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年3月22日召开了本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议,会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下:

  一、增加经营范围

  根据本公司使用发行境外上市外资股(H股)所募集的资金及未来业务发展的需要,本公司拟在原经营范围基础上增加“利用自有资金进行对外投资”,增加后的本公司经营范围为:生产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务;利用自有资金进行对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商核定为准)。

  二、增加注册资本

  根据本公司第一届董事会第二十次会议和第2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》以及第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划,并向激励对象授予了6,281,330股限制性股票。经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为德师报(验)字(18)第00472号《验资报告》,截至2018年10月31日,本公司收到激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币6,281,330元。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币285,991,039.06元已全部缴存本公司账户内,其中:人民币6,281,330元计入股本,人民币279,707,624.90元计入资本公积,激励对象多缴款人民币2,084.16元计入其他应付款,本公司变更后的注册资本及实收资本(股本)均为人民币1,048,266,886.00元。前述首次授予的6,281,330股限制性股票已于2018年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。具体内容详见本公司于2018年11月14日披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》(    公告编号:2018-050)。

  此外,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,并经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准,本公司全球发售116,474,200股境外上市外资股(H股),每股发行价格为68.00港元(不包括1.0%经纪佣金,0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及0.005%香港联交所交易费);同时,根据本公司境外发行上市的联席全球协调人(代表国际承销商)部分行使超额配售权的要求,本公司超额配售5,321,200股境外上市外资股(H股),每股发行价格为68.00港元(不包括1.0%经纪佣金,0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及0.005%香港联交所交易费)。前述全球发售募集资金总额为6,969,578,520.63元人民币,扣除发行费用245,250,819.63元人民币后,募集资金净额为6,724,327,701.00元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年2月28日出具《验资报告》(德师报(验)字(19号)第00057号);前述超额配售募集资金总额为316,318,308.30元人民币,扣除发行费用8,083,442.71元人民币后,募集资金净额为308,234,865.59元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年3月7日出具《验资报告》(德师报(验)字(19号)第00091号)。具体内容详见本公司于2018年12月12日披露的《关于境外上市外资股(H股)配发结果的公告》(    公告编号:2018-055)和2019年1月7日披露的《关于部分行使超额配售权、稳定价格行动及稳定价格期结束的公告》(    公告编号:2019-001)。

  据此,上述限制性股票授予及境外上市外资股(H股)发行、超额配售完成后,本公司的注册资本由104,198.5556万元变更为117,006.2286万元,本公司的股份总数由104,198.5556万股变更为117,006.2286万股。

  三、修订公司章程

  本公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于按照H股上市公司要求修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司章程〉的议案》,同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程(草案)》且自本公司境外上市外资股在香港联交所上市交易之日起生效。本公司已完成了境外上市外资股的全球发售和超额配售,经香港联交所批准,前述发行的股票已分别于2018年12月13日和2019年1月9日在香港联交所主板挂牌并上市交易。具体内容详见本公司于2018年12月14日披露的《关于境外上市外资股(H股)挂牌并上市交易的公告》(    公告编号:2018-056)和2019年1月10日披露的《关于部分行使超额配售权后股票上市交易及股份变动的公告》(    公告编号:2019-002)。

  基于上述境外上市外资股的发行情况以及本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》所述经营范围、注册资本变更情况,同时为有效贯彻落实《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,本公司拟将《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程(草案)》名称变更为《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并对《公司章程》的有关条款进行如下修订,形成新的《公司章程》:

  ■

  ■

  修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。在股东大会审议通过后,董事会授权董事长办理本公司经营范围、注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603259             证券简称:药明康德    公告编号:临2019-016

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议,审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》,根据该议案,因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职,根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,本公司拟回购向该部分激励对象已发行的限制性股票合计31,347股,回购价格为授予价格45.53元/股。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序情况

  1、2018年8月6日,本公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu(胡正国)已对前述议案回避表决。同日,本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  2、2018年8月6日,本公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  3、2018年8月7日至2018年8月16日,本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日,本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(    公告编号:临2018-034)。

  4、2018年8月22日,本公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中,《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项,包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(    公告编号:临2018-038)。

  5、根据临时股东大会的授权,2018年8月28日,本公司召开了第一届董事会第二十二次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案,同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日,按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万限制性股票。本公司董事中作为激励对象的EdwardHu(胡正国)已对前述议案回避表决。同日,本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(    公告编号:临2018-042)。

  6、2018年8月28日,本公司召开第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日,按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《第一届监事会第十五次会议决议公告》(    公告编号:临2018-043)。

  7、2018年11月14日,本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》。具体内容请见本公司于2018年11月14日披露的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》(    公告编号:临2018-050)。

  8、2019年3月22日,本公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议,审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》,同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股,回购价格为授予价格45.53元/股。同日,独立董事发表了独立意见,同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

  9、2019年3月22日,本公司召开第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议,审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》,同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股,回购价格为授予价格45.53元/股。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  (一)回购注销的依据

  根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定,激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的,激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职,出现了上述规定的情形,经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过,同意向上述11名激励对象回购已获授但尚未解锁的限制性股票。

  (二)回购注销的数量

  根据《激励计划》并经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过,本次回购注销的限制性股票合计31,347股。

  (三)回购注销的价格

  根据《激励计划》并经本公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过,本次回购注销的价格为45.53元/股。

  三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、本次回购注销对本公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不影响本公司2018年限制性股票和股票期权激励计划的继续实施,亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事认为,本公司本次回购并注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定,回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

  六、监事会的核查意见

  本公司监事会认为,本公司本次回购并注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定,回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

  七、法律意见书的结论性意见

  上海市方达(北京)律师事务所对本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为,本次回购注销事项已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定;公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603259      证券简称:药明康德    公告编号:临2019-017

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知

  债权人的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容,本公司于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议,审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》,因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚绍刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职,本公司拟回购注销向上述激励对象已发行的限制性股票合计31,347股,回购价格为授予价格45.53元/股。回购注销完成后,本公司的注册资本由117,006.2286万元减少为117,003.0939万元,本公司的股份总数由117,006.2286万股减少为117,003.0939万股。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司特此通知债权人:

  本公司债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权,并要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  一、债权申报所需材料

  本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下:

  债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  二、债权申报具体方式

  1、申报债权登记地点:中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路288号董事会办公室

  2、申报时间:2019年3月23日起45日内(工作日9:30-11:30;14:00-17:00,双休日及法定节假日除外)

  3、联系人:姚驰

  4、联系电话:021-20663091

  5、传真号码:021-50463093

  6、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603259    证券简称:药明康德    公告编号:临2019-018

  无锡药明康德新药开发股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年3月22日,无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议,审议通过了《关于核定公司2019年度开展外汇套期保值业务额度的议案》,同意2019年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业(以下简称“下属企业”)以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过15亿美元或其他等值外币,上述议案尚需提交本公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  一、外汇套期保值情况概述

  (一)外汇套期保值目的

  根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略,本公司国际业务量不断增加,使得本公司外汇头寸越来越大,当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响,降低外汇风险,本公司2017年、2018年与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏,各国货币政策分化的态势逐步显现,人民币汇率制度深入改革,人民币汇率波动加大,在此背景下,本公司认为2019年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率,降低汇率波动对本公司经营利润的影响,以积极应对汇率市场的不确定性。

  (二)主要业务品种及涉及货币

  本公司及本公司下属企业拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于:远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务,主要外币币种为美元及港币。

  (三)业务规模及资金来源

  考虑本公司的出口收入水平,2019年度本公司及本公司下属企业开展的外汇套期保值业务总额不超过15亿美元或其他等值外币,资金来源为本公司自有资金,不涉及募集资金。

  (四)交易期限

  期限为自本公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  (五)授权事项

  为规范本公司及本公司下属企业外汇衍生品交易业务,确保本公司资产安全,在本公司股东大会审议批准的前提下,由本公司董事会授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

  二、外汇套期保值风险

  本公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以投机为目的,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险:

  (一)汇率波动风险:本公司的外币贷款、海外债券,都与汇率市场的变化紧密相关,汇率变化存在很大的不确定性,在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成本公司损失;

  (二)履约风险:在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形,导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约,即合约到期无法履约而带来的风险。

  (三)内部操作风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

  三、风险控制措施

  为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展,本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构,并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析,加强内部宣导,严格执行董事会的授权。

  (一)本公司制定了《外汇套期保值业务制度》,对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定,对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作,控制业务风险,保证制度有效执行。

  (二)本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务,禁止进行投机和套利交易,并严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行。

  (三)为控制交易违约风险,本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务,规避可能产生的法律风险。

  (四)加强对银行账户和资金的管控,严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

  (五)当外汇市场发生重大变化时,及时上报,积极应对,妥善处理。

  四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  五、独立董事的独立意见

  本公司独立董事认为,本公司2019年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响,有利于控制汇率风险,具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度,不存在损害本公司和股东利益的情况。因此,同意本公司2019年继续开展外汇套期保值业务,同意2019年度本公司及本公司下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过15亿美元或其他等值外币。

  特此公告。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

  2019年3月23日

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