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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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王府井集团股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数,每10股派发现金4.7元(含红利所得税),共派发现金红利364,837,664.50元,剩余未分配利润3,182,988,107.82元转以后年度。本年度资本公积金不转增。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  2.1 公司主要业务

  公司主要业务为商品零售和商业物业出租业务,覆盖百货、购物中心、奥特莱斯及超市四大主力业态,形成了处于不同发展阶段的门店梯次,同时拥有线上自建零售渠道。

  公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末,公司在全国范围共运营51家大型综合零售门店,总经营建筑面积264.6万平方米,涉及东北、华北、华中、华南、华东、西南、西北七大经济区域,21 个省、市、自治区,31个城市。

  2.2 公司经营模式

  目前,公司已形成集百货、奥特莱斯、购物中心和超市四大业态协同发展的业务格局。

  百货业态:是以时尚类商品销售为主,同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心,单店面积一般在20000-60000平米。主要满足消费者时尚化、个性化的消费需求,经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动鞋帽、珠宝饰品、家居家电、儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入,经营模式包括联营、自营和租赁,以联营为主。王府井积累了丰富的百货运营经验,近年来,公司旗下百货业态围绕消费者需求实施转型调整,现已形成综合百货(购物中心式百货)、折扣百货(城市奥莱)、社区百货等不同百货业态产品线,满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求,旨在以丰富的商品,高质量的服务为广大消费者提供超越希望的购物体验。

  奥莱业态:是以时尚类品牌折扣商品销售为主,同时配套少量的餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的零售业态。门店位置一般在城市边缘地区或城郊,单店面积一般在30000-60000平米,经营商品品类主要包括服装服饰、运动鞋帽、家居儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入,经营模式包括联营、自营和租赁,以联营为主。王府井奥莱业态主打“大品牌,小价格”的经营理念,不断创新经营方式,以媲美精品店的购物体验,丰富的配套设施,给消费者带来平价享受高品质奢华生活的至上满足感。

  购物中心业态:是由多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内,向消费者提供综合服务的商业集合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近,单店面积一般在80000-200000平米。经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种服务娱乐设施等。主营业务收入为租金收入,经营模式以租赁为主。王府井购物中心旨在为广大消费者提供国内、国际一流品质的优雅舒适环境,让他们在这里愉悦购物、畅享美食、领略时尚、乐娱身心、感受卓越服务。

  超市业态:是以食品生鲜类、日用生活类商品销售为主的零售业态。门店位置一般在区域商业中心或居住区,单店面积在300-6000平米之间。经营品类主要为食品生鲜和日用生活品等。主营业务收入为商品零售收入,经营模式包括自营、联营、租赁,以自营为主。王府井超市业态主要以资本运作方式发展,公司分别与四川吉选及北京首航成立合资公司,在四川和京津冀、内蒙、江西地区经营超市业态。旨在以王府井的品牌和管理优势为支撑,充分发挥市场化专业经营管理团队优势,为消费者供应新鲜、安全、高品质的生鲜产品,传递更时尚、更高端的生活理念。

  2.3 公司主要发展业态行业趋势

  近年来,我国经济总体保持平稳较快发展态势,发展质量不断提升。随着供给侧改革逐步深化推进,经济结构将进一步优化,消费支出对经济的贡献率不断提高,消费市场总量不断扩张。与此同时中国城镇化水平不断提高、居民收入的逐步提升、国家各项减费降税和落实福利政策的逐步到位,以及人民对美好生活的向往所蕴藏的巨大消费潜力,都将持续推动消费升级,这些有利因素决定了长期中国消费需求增长、零售市场增长的趋势。但受世界经济增速放缓、中美贸易战、我国经济下行压力、金融资本市场波动等因素影响,消费者信心指数和预期指数都出现了短期回落态势,消费市场短期面临着一定的挑战。

  报告期内,零售行业的发展规模随着市场经济的发展得到显著提升,业态协同发展趋势日趋显著,各大零售企业主动适应消费升级,着力提高供给质量和效益,通过转方式、提品质、优服务回归零售本质,不断发展品质零售、跨界零售、智慧零售、绿色零售,针对不同消费群体创新场景、丰富内容,提升购物体验,网络零售规模不断扩大,线上线下业态融合趋势逐渐加强,供应链进一步改造与整合,以大数据、人工智能为代表的新技术应用不断推进零售智能化的发展。

  报告期内,公司经营发展持续创新升级,各业态扎实推进专业化管理,落实一店一策,不断提升两大经营能力及自营能力建设,逐步深化体制机制改革,强化核心能力的提升,强化新生活方式的引领,积极打造新商业模式,加快组织和人才的建设,提高经营管理活力,为公司战略目标的实现打下坚实的基础。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

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  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  

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  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

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  5.2 公司债券付息兑付情况

  根据公司2012年《公开发行公司债券募集说明书》约定,公司于2018年10月24日兑付了2017年10月24日至2018年10月23日期间债券利息,付息方案为:“12王府02”品种(7年期固定利率品种,附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)票面利率为5.20%,每手“12王府02”面值1000元派发利息为52.00元(含税)。

  上述事项详见公司于2018年10月18日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司债券“12王府02”2018年付息公告》(临2018-036)。

  5.3 公司债券评级情况

  根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定,本公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称“新世纪资信”)对公司发行的2012年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求,新世纪资信将在本期债券存续期内,每年进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本公司和新世纪资信将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布持续跟踪评级结果。

  报告期内,新世纪资信在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,出具了《王府井集团股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》,评级报告维持本公司主体长期信用等级为AAA,“12王府02”债券信用等级为AAA,评级展望为稳定。

  上述评级事项详见公司于2018年4月26日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司债券“12王府02”2017年跟踪评级结果公告》(临2018-015)。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

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  三 经营情况讨论与分析

  1   报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入267.11亿元,同比增长2.38%;利润总额完成17.03亿元,同比增长34.93%;归属于上市公司股东的净利润12.01亿元,同比增长66.95%;主业毛利率为16.51%,同比下降0.05个百分点。

  1.1 收入分析

  报告期内,公司营业收入267.11亿元,同比增长2.38%,同店增长1.67%,公司营业收入增长主要受消费市场稳步增长,强化运营管控,加速发展新兴业态等因素影响。

  (1)报告期内、公司营业收入主要分类情况如下:

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  (2)主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  ①分行业说明:公司所处行业为零售业,主营业务为商品零售,全年实现主营营业收入249.23亿元,同比增长1.07%。公司主营毛利率为16.51%,同比下降0.05个百分点。

  ②分产品说明:公司为零售企业,销售商品众多。从商品类别看,在百货业态中,女装,化妆,男装,珠宝和鞋帽为销售前5类商品,在总销售中占比达到65%。全年化妆,运动,女装和钟表品类实现同比增长,其中化妆及运动品类增幅分别为14%及10%。在奥特莱斯业态中,女装,运动,男装和箱包类别为销售前4类商品,在总销售中占比达到94%,受健康生活理念影响,运动品类同比大幅上升,女装男装小幅下降。

  ③分地区说明:从区域销售情况看,公司西南地区和西北地区收入增幅较好,华北地区的营业收入仍然是收入占比最高的地区,中,西部地区的大店的营收增幅保持平稳增长。东北地区受新增门店和次新店影响,收入增幅较高。

  ④分业态说明:综合百货业态仍然在公司营业收入构成中占据主体的地位。受益于公司持续深化业态转型变革,奥特莱斯业态及购物中心业态营收及利润实现较快增长,奥莱增长达到8%,逐步成为公司业绩平台增长的重要驱动力。

  ⑤分时段说明:受复杂的国际经济形势和宏观经济走势影响,全年公司销售呈现前高后低的趋势,一季度公司销售在高位平稳运行,二季度增幅大幅回落,下半年呈现缓慢下行趋势,全年仍然保持2.38%的小幅增长。此外,交易次数及客单价增幅均较前期均呈回落态势。

  注:为提高数据准确性,坪效数据计算时已剔除公司购物中心业态,功能租赁及2018年内新开业门店面积。

  1.2 费用

  (1)总费用变动情况

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  变动原因说明:

  财务费用较上期减少主要是利息收入增加,利息支出减少影响所致。

  (2)主要经营费用变动情况

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  1.3 现金流

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  变动原因说明:

  ①本年经营活动现金流量净额较同期减少主要是报告期内支付供应商货款,租赁费,物业管理费增加影响所致。

  ②本年投资活动现金流量净额较同期减少主要是上期收回理财投资款,处置子公司收回资金影响所致。

  ③本年筹资活动现金流量净额较同期增加主要是报告期发行中期票据,短期融资券以及上期偿付借款及到期债券影响所致。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年因新设成立纳入合并范围的子公司为北京王府井春天百货有限责任公司、北京王府井发展置业有限公司、王府井首航超市有限公司、内蒙古王府井首航超市有限公司、南昌王府井首航超市有限公司、河北王府井首航超市有限公司、昆明王府井赛特奥莱商业有限公司、北京润泰品牌管理有限公司、睿高翊国际贸易(上海)有限公司,因收购形成非同一控制下企业合并纳入合并范围的子公司为睿锦尚品国际贸易(上海)有限公司、睿颐国际贸易(上海)有限公司。

  因注销清算子公司不再纳入合并范围的子公司为北京安瑞春天物业管理有限公司、西安西恩物业管理有限公司、佛山王府井商业有限责任公司、北京品味八方餐饮管理有限公司、沈阳赛特餐饮有限公司、厦门大陆春天百货有限公司、吸收合并青岛北方奥莱管理有限公司。具体情况详见年度报告全文。

  代理董事长:杜宝祥

  2018年3月21日

  证券代码:600859             证券简称:王府井          编号:临2019-005

  债券代码:122190         债券简称:12王府02

  王府井集团股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  王府井集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2019年3月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知,2019年3月21日在本公司会议室举行,应到董事10人,实到10人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由代理董事长杜宝祥先生主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项:

  一、通过2018年度董事会报告

  本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  二、通过2018年度财务决算报告

  本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  三、通过2018年度利润分配及分红派息方案

  经信永中和会计师事务所审计,2018年母公司实现净利润869,618,485.96元,根据《公司法》、《公司章程》规定,提取10%法定公积金86,961,848.60元,2018年度可供分配利润为3,547,825,772.32元。

  本次分红派息方案为:以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数,每10股派发现金4.7元(含红利所得税),共派发现金红利364,837,664.50元,剩余未分配利润3,182,988,107.82元结转以后年度。本年度资本公积金不转增。

  本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  四、通过2018年度计提和核销资产减值准备报告

  2018年度公司计提应收款坏账准备30,919.47元;其他应收款按账龄冲回坏账709,780.72元,核销坏账357,799.93元;增加存货跌价准备17,228,488.03元,其中:本期计提1,015,588.45元,非同一控制下企业合并增加16,212,899.58元;转销存货跌价准备1,907,382.52元;计提其他非流动资产减值准备19,958,000元。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  五、通过会计政策变更的议案

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

  六、通过2019年度高级管理人员薪酬方案

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  七、通过2018年年度报告及摘要

  本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、通过续聘2019年度审计机构的议案

  公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,提请股东大会审议并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

  本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  九、通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、通过2018年度内部控制评价报告

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  2018年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、通过关于购买鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司租赁物业的议案

  同意公司之全资子公司鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司购买由兴业银行股份有限公司呼和浩特分行持有的鄂尔多斯市太古广场B区商业物业,购买价格不超过人民币39,345万元(含契税)。

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于购买鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司租赁物业的公告》。

  十二、通过关于与关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案

  公司拟与北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店(集团)股份有限公司、中国全聚德(集团)股份有限公司共同对北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅集团财务公司”)进行增资。其中公司拟向首旅集团财务公司增资319,701,950.00元,增资后公司持有首旅集团财务公司12.50%股权。

  本议案构成关联交易,关联董事杜宝祥、杜建国回避表决。

  公司独立董事对本次增资涉及的关联交易进行了事前认可,并出具了独立意见。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于与关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告》

  十三、通过关于2019年度预计发生日常关联交易的议案

  本议案构成关联交易,关联董事杜宝祥、杜建国回避表决。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2019年度预计发生日常关联交易的公告》。

  十四、通过独立董事述职报告

  表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  王府井集团股份有限公司

  2019年3月23日

  

  证券代码:600859             证券简称:王府井         编号:临2019-006

  债券代码:122190         债券简称:12王府02

  王府井集团股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  王府井集团股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2019年3月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知,2019年3月21日在本公司会议室举行,应到监事3人,实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项:

  一、通过2018年度监事会报告

  本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、通过2018年度财务决算报告

  监事会认为:公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、通过2018年度利润分配及分红派息方案

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、通过会计政策变更的议案

  监事会认为:本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、通过2018年年度报告及摘要

  监事会认为:公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2018年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  监事会认为:公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股东利益的情况,募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、通过2018年度内部控制评价报告

  监事会认为:公司《2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求,客观真实的反映了公司内部控制情况。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、通过关于与关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案

  监事会认为:公司本次投资事项遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  九、通过关于2019年度预计发生日常关联交易的议案

  监事会认为:公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  王府井集团股份有限公司

  2019年3月23日

  证券代码:600859             证券简称:王府井          编号:临2019-007

  债券代码:122190         债券简称:12王府02

  王府井集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会计政策变更对当期公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  一、会计政策变更情况概述

  财政部于2017年颁布了新修订的企业会计准则:《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以上四项简称新金融准则)和《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)(简称新收入准则)(上述新金融准则和新收入准则统称新准则),并要求分阶段执行。公司按规定将于2019年1月1日执行新金融准则,2020年1月1日执行新收入准则。

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按规定变更相应会计政策,按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表。

  为使公司会计政策与上述规定保持一致,公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  二、具体情况及对公司的影响

  (一)2018年会计政策变更情况及影响

  财政部财会[2018]15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》分别对执行新准则和未执行新准则的一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据新准则相关规定2018年度尚未执行新准则,适用新修订的尚未执行新准则的一般企业财务报表格式,并对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法。2017年度财务报表列报项目受影响的报表项目及金额进行调整如下:

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  (二)2019年会计政策变更情况及影响

  2019年1月1日起,公司执行新金融准则,新修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下简称“22号准则”)中金融资产分类较原准则发生变化,由原准则4分类变为新准则的3分类:1、以摊余成本计量的金融资产;2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  根据22号准则,公司持有北辰实业的股票不满足第十七条、第十八条中“该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”,即不满足摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的分类要求。经公司研究决定,在初始确认时,也不将持有北辰实业的股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  综上,公司自2019年1月1日起,将原以公允价值计量的计入可供出售金融资产核算的北辰股票,按22号准则第十九条分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据22号准则第十章衔接规定第七十三条规定,前期比较财务报表数据无需调整,公司对2019年1月1日财务报表项目及金额调整如下:

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  三、独立董事、监事会的结论性意见

  公司独立董事审议了本次会计政策变更事项,并发表如下独立意见:本次会 计政策变更是根据新准则的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规 定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,能够为投资者提供更可 靠、更准确的会计信息,本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计 政策变更。

  公司监事会审议了本次会计政策变更事项,并发表如下意见:本次会计政策 变更是根据新准则的要求而做出,变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公 司实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策 变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小 股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  四、备查文件

  1. 第九届董事会第二十次会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.第九届监事会第十七次会议决议;

  4.公司2018年度审计报告。

  特此公告。

  王府井集团股份有限公司

  2019年3月23日

  证券代码:600859         股票名称:王府井         编号:临2019-008

  债券代码:122190         债券简称:12王府02

  王府井集团股份有限公司

  关于购买鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司租赁物业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●  投资标的及投资金额:鄂尔多斯太古广场B区商业房地产,建筑面积共计62,495.58平米,投资总价不超过人民币39,345万元(含契税)。

  ● 本次投资未构成关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会批准;

  ● 本次投资尚未签署相关协议,鄂尔多斯王府井将于董事会审议通过后60个工作日内与交易对方签署相关协议。

  一、 交易概述

  王府井集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“王府井”)之全资子公司鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司(以下简称“鄂尔多斯王府井”)拟购买由兴业银行股份有限公司呼和浩特分行(以下简称“兴业银行呼市分行)持有的鄂尔多斯太古国际广场B区商业房地产(以下简称“标的房屋”),建筑面积共计62,495.58平米,购买价格不超过人民币39,345万元(含契税)。

  本次投资事项已经公司于2019年3月21日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过。本次投资未构成关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会批准。

  二、交易各方情况

  (一)交易对方基本情况

  企业名称:兴业银行股份有限公司呼和浩特分行

  企业类型:其他股份有限公司分公司(上市)(2219)

  统一信用代码:91150102699470515W

  注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安南路5号兴业成大厦

  企业负责人:马德权

  成立日期:2010年01月21日

  经营范围:许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务(此项目涉及行政许可的,待取得许可证后方可从事经营活动);经中国银行业监督管理委员会批准由兴业银行股份有限公司授权的其他业务。

  财务数据:截至2018年9月30日,总资产532.53亿元,总负债531.91亿元;2018年1-9月,营业收入8.58亿元,净利润0.62亿元。

  兴业银行呼市分行与本公司及鄂尔多斯王府井之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

  (二)鄂尔多斯王府井情况

  企业名称:鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(1153)

  统一信用代码:9115060255813290XL

  注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊金霍洛西街太古国际广场B区

  法定代表人:冯健康

  成立日期:2010年07月23日

  经营范围:许可经营项目:图书、音像制品零售;预包装食品(含卷烟、雪茄烟、白酒、啤酒、奶酒、果酒、葡萄酒、进口酒)、散装食品、乳制品、化妆品、保健品零售;面食、豆制品、熟肉、小菜生产加工及销售;代理进出口业务,停车管理服务收费(有效期至:均为相关许可有效期经营)。一般经营项目:百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用品、计生用品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料(不含贵稀金属)、汽车配件、机械电器设备、化工轻工材料、家用电器、电子器具销售;肉、禽、水产销售;组织文化交流活动;仓储;代理、设计、发布各类广告;设备租赁、房屋租赁;农副产品收购,物业管理。

  财务数据:截至2018年12月31日,总资产12,278.24万元,净资产3,732.24万元;2018年1-12月,营业收入46,219.24万元,净利润2,344.22万元。

  鄂尔多斯王府井为本公司之全资子公司,自开业以来,该店凭借着王府井集团的品牌优势,精耕细作,逐步扩大销售规模和提高经济效益,目前已逐渐成为鄂尔多斯市商业百货业的龙头企业。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的系兴业银行呼市分行持有的太古国际广场B区房地产,其账面价值为39,241.52万元。该房屋地上局部6层,地下2层,总建筑面积为62,495.58平方米,土地面积为11,420.80平方米,土地用途为商服用地,土地性质为出让,土地终止日期为2049年12月30日,共取得8个《不动产权证书》,证载权利人均为兴业银行股份有限公司呼和浩特分行。

  太古国际广场B区房地产目前由鄂尔多斯王府井百货承租地下2层至5层,租赁合同于2009年7月13日由本公司与原业主内蒙古三江房地产开发有限公司(以下“三江房地产”)签署,合同约定,租赁期自计租日起20年,并约定本公司应在鄂尔多斯市注册项目公司进行经营,项目公司注册成立之日起由租赁合同设定的承租人权利、义务一并转让给项目公司。2011年10月5日鄂尔多斯王府井与三江房地产签订确认书,房地产计租日为2011年9月1日,租约到期日为2031年8月30日。2017年,兴业银行呼市分行通过以物抵债方式取得标的资产所有权,后续通过解除物业存在的其它法院查封后,通过强制过户的方式取得新的不动产权证,目前标的房屋已不存在抵押查封等其它权利限制。鉴于“买卖不破租赁”的原则,兴业银行呼市分行于2018年7月13日与鄂尔多斯王府井签订了《确认书》,确认自2017年8月1日起兴业银行呼市分行承继原业主三江房地产与本公司签订的《合同书》,租赁合同继续有效。

  四、合作框架协议主要内容

  1.购买价格:项目收购总价不超过39,345万元(含契税)。

  2.支付方式:本次购买资产的支付方式为现金支付。

  3.支付期限:签订房屋买卖协议后5个工作日内支付50%的首付购房款,取得房产证后5个工作内支付剩余50%的房款。

  4.过户时间安排:兴业银行呼市分行收到首付款后15个工作日内办理完成权属证明过户。

  5.资金来源:本次交易资金来自公司自筹资金。

  6.协议签署安排:自董事会审议通过本次收购事项60个工作日内,鄂尔多斯王府井将与兴业银行呼市分行签署项目《房屋买卖协议》。

  五、本次收购资产对公司的影响

  1.本次收购完成后可夯实鄂尔多斯王府井未来长期可持续稳定发展的基础,在物业改造和优质商品资源引进上敢于有更多的投资,在品牌组合和购物环境等方面全方位引领当地的零售市场,进一步巩固自身优势地位,对公司在整个内蒙地区战略布局有着积极意义。

  2.项目自身具备较好资质,收购本项目可进一步提高公司优质自有物业比例,有利于保持公司业绩平台稳定。

  3.公司有信心凭借成熟的运营团队将项目打造为鄂尔多斯的龙头店乃至内蒙地区的强势商业体,通过购买该物业进一步巩固公司在内蒙地区区域深耕连锁发展的基础。

  4.本项目对公司当期现金流不构成重大影响。

  特此公告

  王府井集团股份有限公司

  2019年3月23日

  证券代码:600859             证券简称:王府井          编号:临2019-009

  债券代码:122190         债券简称:12王府02

  王府井集团股份有限公司

  关于与关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”或“王府井”)、北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)、北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”)、中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“全聚德”)、北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)共五方将以现金方式共同增资北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅集团财务公司”)。

  ●公司拟以现金31,970.20万元增资首旅集团财务公司,占增资后首旅集团财务公司总股本的12.50%。

  ●过去12个月公司与首旅集团及本次共同增资的其他三个关联方未发生同类交易事项。

  ●本次关联交易无需提交股东大会审议,董事会审议时关联董事杜宝祥、杜建国已经回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。

  ●首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。

  一、 关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  首旅集团财务公司为了拓展业务及为成员企业提供更丰富的金融产品和金融服务,拟进行增资扩股,注册资本将从10亿元增加到20亿元。协议参与本次增资的对象为首旅集团、王府井、首商股份、全聚德和首旅酒店。

  2、增资方案

  (1)增资前原股东持股

  ■

  (2)本次增资完成后,各股东持股比例

  ■

  3、协议签署概况

  待参与本次增资各方完成必要审批程序后,将在北京签署正式协议。

  4、本次公司参与增资事项为关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易发生之日,过去12个月内公司与首旅集团及其他三方关联人之间未发生同类的关联交易,本次交易金额占公司最近一期(2018年)经审计净资产的2.79%。

  二、关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  截至本报告出具之日,首旅集团间接持有本公司26.73%股份。

  首旅集团直接与间接持有首商股份(600723)57.82%股份;首旅集团直接持有全聚德(002186)42.67%股份;首旅集团直接持有首旅酒店(600258)33.99%股份。王府井、首商股份、全聚德和首旅酒店之间不互相持股,为同一控制人下的关联企业。

  (二)关联人基本情况

  1、首旅集团

  公司名称:北京首都旅游集团有限责任公司

  法定住所:北京市朝阳区雅宝路10号3层

  法定代表人:段强

  注册资本:442,523.23万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。

  股东情况: 北京市人民政府持有其100%股权,北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)对首旅集团依法履行出资人职责,北京市国资委为首旅集团实际控制人。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅集团总资产为7,980,804.69万元,净资产为3,440,354.28万元;2017年实现营业收入4,916,940.04万元,净利润为33,838.97万元。

  截至2018年9月30日,首旅集团总资产为9,245,490.54万元,净资产为3,811,663.84万元;2018年1-9月实现营业收入3,653,695.56万元,净利润为64,212.04万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  2、首商股份

  公司名称:北京首商集团股份有限公司

  法定住所:北京市西城区西单北大街120号

  法定代表人:李源光

  注册资本:65840.7554万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟(零售)、公开发行的国内版书刊及电子出版物;中餐、西餐,快餐;美容美发;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉;零售汽车(不含九座以下乘用车)、粮食;销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车;维修家电、照相器材、电话;首饰改样;验光配镜;承办展览展示;室内外装饰;日用品修理;商用电脑技术开发、技术服务;摄影彩扩;以下项目仅限分公司经营:销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品(熟肉制品、糕点)、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点(含裱花蛋糕)、豆腐、馒头、大饼。

  股东情况: 首商股份为上海证券交易所上市公司,首旅集团直接及间接持有其57.82%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首商股份总资产为672,071.04万元,净资产为406,912.77万元;2017年实现营业收入1,020,924.50万元,净利润为46,569.10万元。

  截至2018年9月30日,首商股份总资产为687,038.98万元,净资产为418,781.72万元;2018年1-9月实现营业收入735,168.86万元,净利润为35,191.07万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  3、首旅酒店

  公司名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司

  法定住所:北京市西城区复兴门内大街51号

  法定代表人:刘毅

  注册资本:97889.1302万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:出租汽车客运;餐饮服务;项目投资及管理;旅游服务;饭店经营及管理;旅游产品开发、销售;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技术咨询、技术服务;出租商业用房;物业管理;健身服务;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三轮车;复印;旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件;机动车公共停车场服务;美术装饰;仓储;为举办展览提供服务;会议服务;保洁服务;家居装饰;以下项目限分支机构经营:住宿;酒吧;洗衣服务;销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;零售图书、期刊、电子出版物。

  股东情况:首旅酒店为上海证券交易所上市公司,截至2018年12月25日,首旅集团持有其33.99%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅酒店总资产为1,684,719.58万元,净资产为762,717.15万元;2017年实现营业收入841,665.19万元,净利润为65,921.74万元。

  截至2018年9月30日,首旅酒店总资产为1,693,230.53万元,净资产为836,583.59万元;2019年1-9月实现营业收入636,851.45万元,净利润为83,279.30万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  4、全聚德

  公司名称:中国全聚德(集团)股份有限公司

  法定住所:北京市西城区前门西河沿217号

  法定代表人:鲍民

  注册资本:30846.3955万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:餐饮服务;食品加工;销售食品、医疗器械;零售卷烟(仅限分公司经营);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(仅限分公司经营);文化娱乐服务;种植;养殖家禽;物业管理(含写字间出租);销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品;技术开发;技术培训;技术服务;室内外装饰装潢;接受委托为企事业单位提供劳务服务;信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;会议服务;承办展览展示活动。

  股东情况: 全聚德为深圳证券交易所上市公司,首旅集团持有其42.67%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,全聚德总资产为206,957.04万元,净资产为160,329.38万元;2017年实现营业收入186,055.66万元,净利润为15,066.27万元。

  截至2018年9月30日,全聚德总资产为207,975.82万元,净资产为165,748.14万元;2018年1-9月实现营业收入136,293.21万元,净利润为13,891.20万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的-首旅集团财务公司基本情况

  北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准,由首旅集团投资成立的非银行金融机构,持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。目前首旅集团持有该公司100%的股权。

  成立时间:2013年4月28日

  法定住所:北京市朝阳区广渠路38号9层

  法定代表人:郭永昊

  注册资本:人民币100,000.00万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(除股票投资以外)。

  机构设置:首旅集团财务公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名,其他高级管理人员根据业务需要设置,由董事会聘任或解聘。首旅集团财务公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事决策机构。目前首旅集团财务公司设有信贷业务部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、审计稽核部七个部门。

  主要财务指标:根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月24日出具的编号为“致同专字(2018)第110ZB7009号”《审计报告》(报告详见附件),截至2018年9月30日,首旅集团财务公司资产总计7,550,843,463.91元,所有者权益合计1,196,157,646.80元,负债合计6,354,685,817.11元。2018年1月至9月,首旅集团财务公司营业收入合计140,948,217.03元,利润总额为161,343,074.85元,净利润为126,871,590.97元。

  2、本次增资概况

  本次增资参与各方以自有人民币现金共同向首旅集团财务公司增资共计人民币1,278,807,825.00元,其中人民币1,000,000,000.00元计入注册资本,首旅集团财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元,人民币278,807,825.00元计入资本公积。其中本公司向首旅集团财务公司增资319,701,950.00元。

  3、增资扩股对象

  本次增资募集对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团和首旅集团成员企业首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德。

  4、专项审计及资产评估事项

  首旅集团财务公司按照国有产权评估管理的规定,由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了财务专项审计;由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估,并向有关主管机关进行报审、报备。

  5、增资价格的确定

  根据《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1530号),以2018年9月30日为评估基准日,对首旅集团财务公司净资产进行评估,选取收益法评估结果作为结论。经评估,2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元,比账面价值119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。本次增资以评估值为定价依据,由各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。

  四、增资协议的主要内容

  1、评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1530号),截至2018年9月30日为评估基准日,2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元,较账面净资产119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。

  2、增资价格

  以首旅集团财务公司截至2018年9月30日经评估备案的净资产值127,880.78万元为基础,首旅集团、首商股份、首旅酒店、全聚德和本公司共同向首旅集团财务公司增资共计人民币1,278,807,825.00元,其中人民币1,000,000,000.00元计入注册资本,人民币278,807,825.00元计入资本公积。其中本公司向首旅集团财务公司增资319,701,950.00元。

  增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下:

  ■

  3、增资方式

  (1)各方同意,自协议约定的增资先决条件全部满足之日起10日内,各投资人分别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。

  (2)参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完成增资支付。

  4、过渡期间损益

  各方同意,自评估基准日至交割日的期间,首旅集团财务公司的经营损益由原股东和投资人共同按持股比例享有或承担。

  5、公司治理

  本次增资完成后,本公司将向首旅集团财务公司委派1名董事。

  6、协议生效

  增资协议需经协议各方盖章生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次对首旅集团财务公司进行增资后,有利于增加公司与该公司合作的维度和深度,公司可以享受到更为高效的企业金融服务。

  2、本次对首旅集团财务公司进行增资,可以借助首旅集团财务公司为本公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。

  3、本次增资完成后,公司将成为首旅集团财务公司股东,按出资比例享有首旅集团财务公司的经营利润,可以与公司主业形成良性互动,为公司增加新的利润增长点。

  4、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金,对公司现金流和主要财务指标影响不构成重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次增资首旅集团财务公司的关联交易事项已经2019年3月21日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议,公司10名董事全部出席会议,以8票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决通过该议案。关联董事杜宝祥、杜建国回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  2、公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见,关联委员杜建国回避表决,审计委员会认为:本次增资涉及的交易价格,以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础,交易价格合理、公允。增资完成后,能够增加公司与该公司合作的维度和深度,公司可以享受到更为高效的企业金融服务。公司能够借助首旅集团财务公司为公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。本次增资事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意将与本次交易相关的议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。

  3、本次增资事项尚需报请北京银保监局审批。

  七、本次关联交易的上网公告附件

  1、王府井集团股份有限公司独立董事出具的《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》;

  2、王府井集团股份有限公司审计委员会出具的《关联交易书面审核意见》;

  3、北京首都旅游集团财务有限公司专项审计报告。

  特此公告。

  王府井集团股份有限公司

  2019年3月23日

  证券代码:600859             证券简称:王府井         编号:临2019-010

  债券代码:122190         债券简称:12王府02

  王府井集团股份有限公司关于2019年度预计发生日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2019年度日常关联交易无需提交股东大会审议

  ●2019年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务,没有损害公司及其他非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”或“王府井”)于2019年3月21日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2019年度预计发生日常关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)的有关规定,公司关联董事杜宝祥、杜建国回避了该项议案的表决,由其他8名非关联董事进行表决,表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。

  2、公司独立董事对日常关联交易事项进行事前认可,并发表了独立意见:公司2019年预计发生的日常关联交易均为公司正常经营活动所需,交易价格、定价方式和定价依据客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会对上市公司独立性构成影响,我们同意关于2019年度日常关联交易的预计金额。

  (二)2019年关联交易预计情况和类别

  本公司控股股东北京王府井东安集团有限责任公司(以下简称“王府井东安”)100%股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”),2018年11月上述事项完成工商变更登记,首旅集团成为本公司实际控制人。根据有关法律法规规定,本公司与首旅集团控制的下属企业之间发生的商品采购、房屋租赁事项、劳务服务等日常经营事项构成日常关联交易。公司对2019年相关日常关联交易预计如下:

  ■

  说明:“北京法雅”为北京法雅商贸有限责任公司简称;“全聚德仿膳”为北京全聚德仿膳食品有限责任公司简称;“如家酒店”为上海如家酒店管理有限公司简称。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)北京王府井东安集团有限责任公司

  法定住所:北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层

  法定代表人:杜宝祥

  注册资本:43562.490000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:对授权范围内的国有资产经营、管理;投资及投资管理;购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料;日用品修理;摄影、彩扩服务;设备(汽车除外)租赁;房地产开发;自有房屋租赁;物业管理;仓储服务;承办本公司辖区店堂内国内外广告;以下项目限分支机构经营:购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械;零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物;饮食服务;食品制作;肉食加工;普通物货运输;洗衣;针纺织品加工;服装加工。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况: 首旅集团持有其100%股份

  王府井东安为本公司控股股东,根据上市规则,本公司与其之间发生的日常交易为日常关联交易。

  (二)北京法雅商贸有限责任公司

  法定住所:北京市西城区太平桥大街109号

  法定代表人:王健

  注册资本:3000万元

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  股东情况: 北京首商集团股份有限公司持有其72%股份,为其控股股东

  由于本公司与北京法雅之控股股东北京首商集团股份有限公司同受首旅集团直接或者间接控制,根据上市规则规定,上述公司构成本公司的关联法人,与其发生的日常商品购销及服务费交易为日常关联交易。

  (三)北京全聚德仿膳食品有限责任公司

  法定住所:北京市大兴区旧宫科技路23号

  法定代表人:宁灏

  注册资本:1000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:销售食品;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至2018年02月25日);以下项目仅限分公司经营:批发兼零售散装食品(含熟食品);生产速冻食品【速冻面米食品(生制品)】、糕点(烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼)、其他粮食加工品(谷物粉类制成品)、调味料(半固态);销售食品加工机械、厨房设备、针纺织品、工艺美术品、土产品、日用杂品、五金交电、新鲜蔬菜;技术开发、技术转让、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:中国全聚德(集团)股份有限公司持有其100%股份

  由于本公司与全聚德仿膳之控股股东中国全聚德(集团)股份有限公司同受首旅集团直接或者间接控制,根据上市规则规定,上述公司构成本公司的关联法人,与其发生的日常商品购销为日常关联交易。

  (四)上海如家酒店管理有限公司

  法定住所:上海市徐汇区上中路462号12幢316室

  法定代表人:孙坚

  注册资本:13000万元

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:住宿(限分支机构经营),小型饭店(限分支机构经营),小百货销售,酒店管理,会务服务,商务咨询服务,附设分公司,批发预包装食品(不含冷冻冷藏、不含熟食卤味),票务代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)

  股东情况:如家和美酒店管理(北京)有限公司持有其100%股份,北京首旅酒店(集团)股份有限公司为其实际控制人

  由于本公司与如家酒店之实际控制人北京首旅酒店(集团)股份有限公司同受首旅集团直接或者间接控制,根据上市规则规定,上述公司构成本公司的关联法人,本公司之子公司与其发生的房屋租赁交易为日常关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)采购商品及提供劳务

  1.自2007年开始,本公司旗下分公司及部分全资子公司陆续与北京法雅商贸有限责任公司及其子公司开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。联营合同每年签署,合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2019年度本公司合计与北京法雅及其子公司发生采购交易金额不超过7000万元,占公司同类交易的0.31%;预计2019年度本公司与北京法雅之间发生提供劳务金额不超过100万元,占公司同类交易总额的0.14%。

  2.自2007年开始,本公司旗下分公司及部分全资子公司陆续与全聚德仿膳开展联营合作对外销售商品。合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2019年度本公司合计从全聚德仿膳采购金额不超过200万元,占公司同类交易的0.01%。

  (二)物业出租

  1.自2011年开始,王府井东安及其子公司陆续承租本公司位于王府井大街部分房屋(总面积合计133.68平米)作为办公使用。租赁协议每年签署,租金综合考虑历史原因、市场价格等多方面因素由双方协商确定。2019年租金预计25万元,占公司同类交易总额的0.04%。

  2.2018年10月,本公司旗下全资子公司春天世纪企业管理(厦门)有限公司将其名下位于福建厦门市思明区嘉禾路261号-265号共计11232.19平米的房屋出租给如家酒店进行酒店住宿经营。租赁期限至2034年4月。租赁价格按照当地房屋租赁市场价格由双方协商确定。预计2019年租金774万元,占公司同类交易总额的1.19%。

  (三)承租物业

  本公司承租王府井东安名下东安市场物业共计16000平米,用于经营百货门店。合作条件系综合考虑历史原因、人工成本等多方面因素由双方协商确定。2019年租金预计120万元,占公司同类交易总额的0.13%。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  公司与上述公司发生的日常关联交易,均基于正常经营活动需要而产生。交易产生的时间早于与上述交易方形成关联关系的时间,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,交易价格依据市场价格确定,无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规及公司制度的规定,没有损害公司及股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、备查文件

  1.公司第九届董事会第二十次会议决议;

  2.《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》;

  3.公司第九届监事会第十七次会议决议。

  特此公告

  

  

  王府井集团股份有限公司

  2019年3月23日

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