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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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苏州天沃科技股份有限公司

  初增加 88,328.37 万元,增长62.19%,主要原因是本期公司非公开发行股票实际募集资金净额102,072.07万元,其中新增股本14,715.24万元,增加资本公积87,356.83元。

  2、2018 年期末未分配利润54,764.75万元,较期初增加7,460.27万元,增长15.77%,全部来自当年经营所得留存。

  三、2018年经营业绩情况

  单位:万元

  ■

  1、2018年度营业收入770,016.35万元,比上年同期减少270,352.01 万元,下降25.99%,主要是电力工程总包业务项目结构发生变化,新能源业务方面由于光伏市场萎缩,造成新能源业务收入减少,报告期风电项目增长,但风电项目建设周期较长,收入的增长暂未显现出来。

  2、 2018年度营业成本 655,820.98 万元,比上年同期减少272,318.97万元,下降29.34%,主要原因是随着公司营业收入减少,营业成本相应减少。

  3、 2018年度销售费用5,756.13万元,比上年同期减少3,218.87万元,下降35.86%,主要原因是本期合并报表范围较上年同期发生变化所致,本期飞腾铝塑、新煤化工不再纳入合并范围。

  4、 2018年度研发费用8,088.62万元,比上年同期增加3,935.13万元,增长94.74%,主要原因是本期加大研发投入所致。

  5、 2018年度财务费用33,252.10万元,比上年同期减少11,423.73万元,下降25.57%,主要原因是合同中的融资成本在合同收入确认时冲减公司已经发生的财务费用所致。

  6、 2018年度资产减值损失25,506.93万元,比上年同期增加15,362.06万元,增长151.43%,主要原因是受经济大环境影响,部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期,应收账款总量较期初增长,公司报告期内计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长。

  7、 2018年度投资收益8,853.45万元,比上年同期减少4,554.41万元,下降33.97%,本期投资收益主要为权益法核算重庆涪陵能源实业集团有限公司所致,上年同期投资收益主要为处置长期股权股投资产生的投资收益。

  8、 2018年度所得税费用1,601.41万元,比上年同期增加6,932.94 万元,增长130.04%,主要原因是资产减值准备及可抵扣亏损变动导致本期递延所得税费用增加所致。

  四、2018年现金流量

  单位:万元

  ■

  1、 2018年度经营活动产生的现金流量净额-230,682.56万元,较上年同期减少179,725.33 万元,下降352.70%,主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期下降,本期购买商品、接受劳付支付的现金以及本期支付的各类保证金较上年同期增加。

  2、 2018年度投资活动产生的现金流量净额-36,005.61万元,较上年同期增加59,759.80万元,增长62.40%。其中投资活动现金流入较上年同期增加4,419.25万元,主要原因是处置子公司收到的现金净额增加;投资活动现金流出较上年同期减少55,340.55万元,主要原因是购建固定资产现金流出减少17,652.14万元,同时取得子公司支付的现金减少37,548.41万元。

  3、 2018年度筹资活动产生的现金流量净额313,582.82万元,较上年同期增加197,635.79万元,增长170.45%,主要原因是本期非公开发行股票募集资金到账及借款规模增加所致。

  五、主要财务指标分析

  1、单位资产收益指标

  ■

  报告期内,因净利润下滑,基本每股收益下降70.97%;报告期非公开发行股票募集资金到账,净资产大幅增加,导致归属于上市公司股东的每股净资产增长16.53%。

  2、偿债能力指标

  ■

  报告期内,各项偿债能力指标较上期变动较小,资产负债率下降2.86%,公司实质偿债能力较为稳定。

  3、营运能力指标

  ■

  报告期内,公司各项营运能力指标较上期均有下降,公司将进一步加强对资产的管理,确保公司的各项资产周转平稳。

  4、盈利能力指标

  ■

  报告期内,主营业务毛利率增长3.83%,但因销售收入下降,导致销售净利率略有下降。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  

  证券代码:002564                     证券简称:天沃科技                      公告编号:2019-044

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于公司2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交2018年度股东大会审议。现将具体情况公告如下

  一、利润分配预案基本情况

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元,利润总额201,502,235.33元,其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元,其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元,总资产25,864,751,845.28元,归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求,公司2018年度利润分配预案为:公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二、利润分配预案的合理性

  由于公司当前需加快扩大生产经营、开拓市场和对外投资,公司对于流动资金需求较大,结合目前的盈利能力和财务状况,并根据未来的发展前景,公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益,不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年(2017年-2019年)分红回报规划》的要求,具备合法性、合规性、合理性。

  三、相关审核及审批程序

  本预案已经公司于2019年3月21日召开的第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第四十一次会议全体成员审议并表决通过,同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  经独立董事审议,认为本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定,符合公司实际情况,与公司业绩成长性匹配,有利于公司今后稳定发展,符合有关规定和公司发展需要,有利于维护股东的长远利益。因此,我们同意本次利润分配事项,并同意提交2018年年度公司股东大会审议。

  四、风险提示

  本次利润分配及资本公积金转增股本的预案尚需提交公司2018年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:002564                   证券简称:天沃科技                   公告编号:2019-047

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次公司向上海电气提供反担保事项已获独立董事事前认可;

  2、本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易,需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,且上海电气给予天沃科技的担保生效时,方可同时生效;

  3、本次公司向上海电气提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  一、反担保情况概述

  因苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)业务发展需要,公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度,用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限:公司债不超过 5年(含)、中期票据不超过 5年(含)、其他担保事项期限至2019年年度股东大会召开之日。

  前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东大会审议通过。

  为确保担保事项的公平与对等,公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时,公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

  2019年3月21日,公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》,同意在接受上海电气为公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的基础上,公司相应对控股股东上海电气提供反担保,反担保额度为55.8亿元;全权授权总经理在总价值为55.8亿元的额度范围内,向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.8亿元担保事项的反担保,反担保期限:公司债不超过 5年(含)、中期票据不超过 5 年(含)、其他反担保事项期限至2019年年度股东大会召开之日。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,该反担保事项构成关联交易,尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过,关联股东需回避表决,且与上海电气给予天沃科技担保生效时,同时生效。

  二、关联关系

  上海电气直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.00%,通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的14.87%,合计取得公司29.87%股权的表决权,为公司控股股东,其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、被担保方基本情况

  公司名称:上海电气集团股份有限公司

  类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  住所:上海市兴义路8号30层

  法定代表人:郑建华

  注册资本:1,472,517.494400万人民币

  统一社会信用代码:91310000759565082B

  经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海电气直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.00%,通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的14.87%,合计取得公司29.87%股权的表决权,为公司控股股东,其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。

  截至2018年9月30日,上海电气主要财务数据:2018年9月末总资产为20,973,445.2万元,归属于上市公司股东的净资产为5,687,655.5万元。2018年1-9月营业收入为6,990,539.8万元,归属于上市公司股东的净利润为216,911.6万元。(财务数据摘取自上海电气2018年第三季度报告。)

  四、反担保事项的主要内容

  鉴于上海电气向公司提供总额度为55.8亿元的担保,用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜,为确保该担保事项的公平与对等,公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时,公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为55.8亿元的额度范围内,向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.8亿元担保事项的反担保,反担保期限:公司债不超过5 年(含)、中期票据不超过5年(含)、其他反担保事项期限至2019年年度股东大会召开之日。

  五、反担保事项目的和对上市公司的影响

  本次反担保事宜有利于支持公司的发展,不存在损害企业及中小股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生影响。

  六、董事会意见

  董事会认为:本次公司向上海电气提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率,满足公司业务发展需要,促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,反担保对象上海电气的未来经营状况稳定,公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至披露日,公司与上海电气累计交易发生额为206,461.58万元。

  八、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司授权提供反担保额度为400,000万元,占公司最近一期经审计净资产的105.33%,担保实际发生额为227,000万元,逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2018年年度股东大会召开之日解除。

  本次反担保事项经 2018年年度股东大会审议通过之后,公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为558,000万元,占公司最近一期经审计净资产的146.94%。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见:根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料,我们认为,本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生,是为了支持公司业务发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三次会议审议。

  独立董事独立意见:作为公司的独立董事,我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料,我们认为,上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,本次担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,事项决策程序符合有关法律、法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项,并同意提交公司股东大会审议。

  十、保荐机构核查意见

  公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为55.8亿元的担保额度,并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展,不存在损害企业及中小股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生影响。

  公司本次反担保暨关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见,尚待股东大会审议,本次反担保事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。

  综上,保荐机构对公司实施的上述反担保事项无异议。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第五十三次会议决议;

  2、第三届监事会第四十一次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见;

  5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易之核查意见。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  

  股票代码:002564                 股票简称:天沃科技                     公告编号:2019-049

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事司文培先生、易晓荣先生、储西让先生回避表决。现将有关事项公告如下:

  一、2018年度日常关联交易基本情况

  2018年4月27日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预计的公告》,预计2018年日常关联交易如下:

  单位:万元

  ■

  上述议案经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

  2018年8月3日,公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计与新增关联方2018年度日常关联交易的议案》,预计2018年与新增关联方日常关联交易如下:

  单位:万元

  ■

  上述议案经2018年8月20日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

  公司2018年度日常关联交易预计和实际发生情况:

  单位:万元

  ■

  根据公司章程,上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内,无需提交董事会审议。

  二、2019年度预计日常关联交易基本情况

  单位:万元

  ■

  上述日常关联交易于2019年3月21日,经公司第三届董事会第五十三次会议审议,公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。

  三、关联人介绍和关联关系

  (一)上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)

  1、公司名称:上海电气集团股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91310000759565082B

  3、注册资本:1472517.4944万元人民币

  4、法定代表人:郑建华

  5、经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、股权结构:

  单元:万元

  ■

  截止本议案提交日,上海电气直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.00%,通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的14.87%,合计取得公司29.87%股权的表决权,为公司控股股东。

  上海电气最近一期主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  上海电气2018年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2018年第三季度报告》。

  上海电气是一家大型综合性装备制造集团,主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域,致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案,拥有雄厚实力,具备良好履约能力及支付能力。

  (二)中国能源工程集团有限公司(以下简称“中国能源”)

  1、公司名称:中国能源工程集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91310000100006397J

  3、注册资本:333334万元人民币

  4、法定代表人:刘斌

  5、经营范围:国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、股权结构:

  单元:万元

  ■

  中国能源为公司控股股东上海电气的重要子公司,因此,中国能源为公司关联方。

  中国能源最近一期主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  中国能源成立于1987年8月,是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团,拥有雄厚实力,具备良好履约能力及支付能力。

  (三)新煤化工设计院(上海)有限公司(以下简称“新煤化工”)

  1、公司名称:新煤化工设计院(上海)有限公司

  2、统一社会信用代码:91310104133343373W

  3、注册资本:20000万元人民币

  4、法定代表人:东长荣

  5、经营范围:化工工程设计,工程项目总承包,建筑设计,从事建筑工程、生物科技(除食品、药品、血液制品)、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,建筑工程设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务,建设工程监理服务,建设工程造价咨询,建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、股权结构:

  单元:万元

  ■

  新煤化工在2019年1月前均为中国能源子公司,因此,新煤化工为公司关联方。

  新煤化工最近一期主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  新煤化工始建于1976年,注册资金2亿元人民币,为上海市高新技术企业。拥有较强经营能力,具备良好履约能力及支付能力。

  (四)中机国能电力技术开发(浙江)有限公司(以下简称“中机技术”)

  1、公司名称:中机国能电力技术开发(浙江)有限公司

  2、统一社会信用代码:91330000MA27U01T4K

  3、注册资本:30000万元人民币

  4、法定代表人:朱俊辉

  5、经营范围:火力发电技术、风力发电技术、光伏发电技术开发、技术咨询与技术服务,电力设备的运行与维护技术服务,电力工程施工,电力设备的销售,从事进出口业务。

  6、股权结构:

  单元:万元

  ■

  中机技术是关联方中国能源的控股子公司,因此中机技术是公司关联方。

  中机技术最近一期主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  中机技术为中国能源子公司,中国能源是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团,拥有雄厚实力,具备良好履约能力及支付能力。

  四、关联交易主要内容

  公司拟向上海电气及其子公司、中国能源采购原材料,预计2019年交易额不超过360,000万元。

  公司拟向上海电气及其子公司销售商品,预计2019年交易额不超过66,000万元。

  公司拟向中国能源销售商品,预计2019年交易额不超过250,000万元。

  公司拟向新煤化工销售蒸发罐、预热器、加热器等商品,预计2019年交易额不超过1,014.68万元;拟向新煤化工销售浇注料,预计2019年交易额不超过345.49万元。

  公司拟接受关联方新煤化工提供设计服务,预计2019年交易额不超过350.00万元。

  公司拟接受关联方中机技术提供公司运行、检修服务,预计2019年交易额不超过7,389.48万元。

  公司拟向关联方新煤化工出租上海办公楼,预计2019年出租金额不超过450万元。

  五、关联交易定价依据

  对于本次关联交易,公司将以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格与关联人确定交易价格,定价公允合理。如没有市场可比公允价格的,按照招投标比价采购方式确定交易价格,没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的,按照公平公允原则协商确定。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次预计的2019年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖,也不会影响公司独立性。

  七、独立董事意见

  独立董事事前认可意见:根据公司提供的有关2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的资料,我们认为,2018年确认和2019年预计的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  2018年,公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允,对关联方出租办公楼,租金参照市场平均价格,价格公允合理且盘活利用公司资产,不会损害公司和中小股东利益;2019年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要,关联交易定价遵循公平、公开、公正原则,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  独立董事独立意见:2018年度,公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易,上述交易均为公司实际生产经营需要,符合公司需求;向关联方出租办公楼,系资产处置过程中出现,租金与市场价相较公允合理且金额较小,履行了相应的内部审批权限,不会损害公司和中小股东利益。

  2019年预计的日常关联交易金额,是根据公司2019年度生产经营实际需要制定的,有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司董事会在表决上述关联交易事项时,关联董事均依法进行了回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的事项,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度,询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。

  经核查,本保荐机构认为:公司确认2018年度日常关联交易确认和预计2019年度日常关联交易符合公司发展的需要,不会损害公司和中小股东的利益。公司2019年度日常关联交易计划已经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过、独立董事进行了事前审查,并发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求,也符合《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上,九州证券对天沃科技确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第五十三次会议决议;

  2、第三届监事会第四十一次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见;

  4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见;

  5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易之核查意见。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:002564                                证券简称:天沃科技          公告编号:2019-050

  苏州天沃科技股份有限公司

  《公司章程》修正案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)和《上市公司治理准则》(2018年)的有关要求,以及工商部门的指示,对《苏州天沃科技股份有限公司章程》做出修订,修订情况对照如下:

  ■

  除以上修订外,《公司章程》其他条款均保持不变。

  董事会提请股东大会同意,若本《章程修正案》获得2018年年度股东大会审议通过,将与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《章程修正案》、2019年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并,以《公司章程》(2017年11月)为基准修改全文,并刊载发布。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  

  证券代码:002564                     证券简称:天沃科技            公告编号:2019-053

  苏州天沃科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第五十三次会议

  相关事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,在公司第三届董事会第五十三次会议召开之前,我们收到了公司《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》、《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》相关材料,听取了相关负责人员对该事项的报告,并对会议材料进行了仔细研究,现对该事项发表事前认可意见如下:

  一、关于对控股股东提供反担保暨关联交易事项

  根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料,我们认为,本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生,是为了支持公司业务发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三次会议审议。

  二、关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项

  根据公司提供的有关确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的资料,我们认为,确认2018年和预计2019年的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  2018年,公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允,对关联方出租办公楼,租金参照市场平均价格,价格公允合理且盘活利用公司资产,不会损害公司和中小股东利益;2019年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要,关联交易定价遵循公平、公开、公正原则,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三次会议审议。

  独立董事:唐海燕、黄雄、石桂峰

  2019年3月23日

  证券代码:002564                         证券简称:天沃科技                   公告编号:2019-055

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于举办2018年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了便于广大投资者更深入全面地了解苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度报告和公司经营情况,公司将于2018年4月4日(星期四)下午15:00至17:00 在全景网的投资者互动平台举办2018年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:董事长司文培先生、总经理林纲先生、常务副总经理、董事、董事会秘书王煜先生、副总经理、财务总监任大成先生、独立董事石桂峰先生、保荐代表人任东升先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:002564                      证券简称:天沃科技                           公告编号:2019-046

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于对外提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称

  ■

  2、担保额度:2019年,公司预计对外担保额度为人民币444,064万元。

  一、担保情况概述

  为了保证苏州天沃科技股份有限公司及下属企业的正常经营活动,2019年,公司预计对外发生担保如下:

  (一)公司对外提供总金额为406,228万元的担保额度,明细如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)子公司对母公司提供总金额为37,836万元的担保额度,明细如下:

  单位:人民币万元

  ■

  以上事项已经公司第三届董事会第五十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  根据公司章程规定,上述担保尚需提交公司2018年年度股东大会审议,议案有效期自本次股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开之日。

  二、被担保人基本情况

  本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司,基本情况如下:

  1、中机国能电力工程有限公司

  (1)统一社会信用代码:91310115744224306E

  (2)法定代表人:林钢

  (3)注册资本:10000万元人民币

  (4)住所:浦东新区老港镇南港公路1765号153室

  (5)经营范围:电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有中机电力80%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,中机电力资产总额为1,491,054万元,净资产为173,016万元,营业收入为536,661万元,净利润为50,606万元,资产负债率为88%。

  2、张化机(苏州)重装有限公司

  (1)统一社会信用代码:9132058257262066X7

  (2)法定代表人:王胜

  (3)注册资本:50000万人民币

  (4)住所:金港镇南沙长山村临江路1号

  (5)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包);石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修;机械配件购销;槽罐车销售、安装;燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售;封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售;货运经营(按许可证所列范围经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有张化机100%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,张化机资产总额为347,418万元,净资产为77,324万元,营业收入为143,461万元,净利润为552万元,资产负债率为78%。

  3、无锡红旗船厂有限公司

  (1)统一社会信用代码: 91320206835905545C

  (2)法定代表人: 李建武

  (3)注册资本: 7200万人民币

  (4)住所:无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

  (5)经营范围: 船舶(含消防船)及起重机械制造、修理;船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理;军用特种汽车改装(含舟桥);舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务;金属构件加工与安装;雷达反射器的制造、销售;以自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有红旗船厂60%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,红旗船厂资产总额为24,592万元,净资产为6,552万元,营业收入为24,823万元,净利润为191万元,资产负债率为73%。

  4、玉门鑫能光热第一电力有限公司

  (1)统一社会信用代码: 9162098135258736X4

  (2)法定代表人: 王佐

  (3)注册资本: 50853.06万人民币

  (4)住所: 甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

  (5)经营范围: 太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营;太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有玉门鑫能85%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,玉门鑫能资产总额为169,616万元,净资产为50,385万元,营业收入为0万元,净利润为-178万元,资产负债率为70%。

  5、张家港市江南锻造有限公司

  (1)统一社会信用代码: 91320582703684541J

  (2)法定代表人: 张剑

  (3)注册资本: 2980万人民币

  (4)住所: 杨舍镇东莱

  (5)经营范围: 锻件、铸件、金属结构件制造;金属材料购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有江南锻造100%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,江南锻造资产总额为14,808万元,净资产为4,802万元,营业收入为13,971万元,净利润为502万元,资产负债率为68%。

  6、张家港锦隆重件码头有限公司

  (1)统一社会信用代码: 91320582697945898E

  (2)法定代表人: 李晓阳

  (3)注册资本: 15000万人民币

  (4)住所: 张家港市金港镇长山村

  (5)经营范围: 码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;钢结构件制造、加工、销售;船舶修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有锦隆重件码头100%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,锦隆重件码头资产总额为59,558万元,净资产为31,469万元,营业收入为3,745万元,净利润为960万元,资产负债率为47%。

  7、中机国能浙江工程有限公司

  (1)统一社会信用代码:913300003073478775

  (2)法定代表人:汪立峰

  (3)注册资本:5000万人民币

  (4)住所:浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路1786号汉氏大厦1901室

  (5)经营范围:经营劳务派遣业务(《劳务派遣经营许可证》有效期至 2018 年 12 月 16 日),承装(修、试)电力设施业务(详见《承装(修、试)电力设施许 可证》)。电力工程、热网工程勘察、设计、施工、监理及咨询服务,工程总承包, 工程项目管理,合同能源管理,电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务, 电力设备的租赁,电力设备及配件的销售,经营进出口业务。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司控股子公司中机电力持有中机浙江 51%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,浙江国能资产总额为37,443万元,净资产为2,742万元,营业收入为49,602万元,净利润为-357万元,资产负债率为93%。

  8、中机国能(广西)能源科技有限公司

  (1)统一社会信用代码:9145010079973264XR

  (2)法定代表人:林钢

  (3)注册资本:2528.06万人民币

  (4)住所:南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室

  (5)经营范围:通信技术、新能源及新材料的研发、生产(除国家有专项规定外)、销售;电力行业(送电工程、变电工程)专业乙级、建筑行业(建筑工程)丙级,可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务,工程咨询专业丙级,可从事编制项目建议书,编制项目可行性研究报告,项目申请报告,资金申请报告,评估咨询,工程设计服务(以上项目凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准);销售:电气设备、电力塔材、电缆、电线、铝绞线;对电力业、文化体育业、食品业的投资。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司控股子公司中机电力持有中机广西 51%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,广西国能资产总额为38,501万元,净资产为14,139万元,营业收入为25,632万元,净利润为3,408万元,资产负债率为63%。

  9、苏州天沃科技股份有限公司

  (1)统一社会信用代码:91320500703676365K

  (2)注册资本:88,291.44万元人民币

  (3)法定代表人:林钢

  (4)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;海洋工程装备的设计与制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (5)经营状况:截至2018年12月31日,公司资产总额为1,023,904万元,净资产为312,490万元,营业收入为73,225万元,净利润为-33,439万元。

  (6)其他重要事项:截止2018年12月31日,公司资产负债率69%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项为公司对控股公司以及子公司对母公司提供担保额度。截止目前,具体的担保协议尚未签订。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议,认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营,提高公司融资的效率,符合公司战略需要。且被担保方为公司下属全资或控股子公司,公司可以及时掌握其资信情况,同意为其提供担保。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司授权提供担保总额度为2,095,000万元,占公司最近一期经审计净资产的551.69%,担保实际发生额为437,232万元,逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2018年年度股东大会召开之日解除。公司在2019年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下,可在内部适度调整各公司之间的担保额度。

  本次担保经公司 2018年年度股东大会审议通过后,公司为公司合并报告范围内的公司提供担保额度为担保额度将变为444,064万元,占公司最近一期经审计净资产的116.94%。公司担保总额度1,002,064万元,占公司最近一期经审计净资产的263.88%。

  六、其他

  公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第五十三次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:002564                   证券简称:天沃科技                  公告编号:2019-048

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●被授权单位:苏州天沃科技股份有限公司及控股公司中机国能电力工程有限公司、张化机(苏州)重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、张家港市江南锻造有限公司。

  ●融资额度:共计人民币172亿元

  ●本授权尚需提交公司2018年度股东大会审议

  一、授权情况概述

  为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求,提高融资效率,苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日召开第三届董事会第五十三次会议,审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》,公司董事会同意为公司及控股公司中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)、张化机(苏州)重装有限公司(以下简称“张化机”)、无锡红旗船厂有限公司(以下简称“红旗船厂”)、玉门鑫能光热第一电力有限公司(以下简称“玉门鑫能”)、张家港市江南锻造有限公司(以下简称“江南锻造”)2019年全年至公司2019年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计172亿的融资额度,并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。

  具体情况为:

  

  ■

  二、各单位基本情况

  本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司,基本情况如下:

  1、苏州天沃科技股份有限公司

  (1)统一社会信用代码:91320500703676365K

  (2)法定代表人:林钢

  (3)注册资本:88291.44万元人民币

  (4)住所:江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

  (5)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;海洋工程装备的设计与制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截至2018年12月31日,天沃科技资产总额为1,023,904万元,净资产为312,490万元,营业收入为73,225万元,净利润为-33,439万元,资产负债率为69%。

  2、中机国能电力工程有限公司

  (1)统一社会信用代码:91310115744224306E

  (2)法定代表人:林钢

  (3)注册资本:10000万元人民币

  (4)住所:浦东新区老港镇南港公路1765号153室

  (5)经营范围:电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有中机电力80%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,中机电力资产总额为1,491,054万元,净资产为173,016万元,营业收入为536,661万元,净利润为50,606万元,资产负债率为88%。

  3、张化机(苏州)重装有限公司

  (1)统一社会信用代码:9132058257262066X7

  (2)法定代表人:王胜

  (3)注册资本:50000万人民币

  (4)住所:金港镇南沙长山村临江路1号

  (5)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包);石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修;机械配件购销;槽罐车销售、安装;燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售;封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售;货运经营(按许可证所列范围经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有张化机100%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,张化机资产总额为347,418万元,净资产为77,324万元,营业收入为143,461万元,净利润为552万元,资产负债率为78%。

  4、无锡红旗船厂有限公司

  (1)统一社会信用代码: 91320206835905545C

  (2)法定代表人: 李建武

  (3)注册资本: 7200万人民币

  (4)住所:无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

  (5)经营范围: 船舶(含消防船)及起重机械制造、修理;船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理;军用特种汽车改装(含舟桥);舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务;金属构件加工与安装;雷达反射器的制造、销售;以自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有红旗船厂60%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,红旗船厂资产总额为24,592万元,净资产为6,552万元,营业收入为24,823万元,净利润为191万元,资产负债率为73%。

  5、玉门鑫能光热第一电力有限公司

  (1)统一社会信用代码: 9162098135258736X4

  (2)法定代表人: 王佐

  (3)注册资本: 50853.06万人民币

  (4)住所: 甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

  (5)经营范围: 太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营;太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有玉门鑫能85%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,玉门鑫能资产总额为169,616万元,净资产为50,385万元,营业收入为0万元,净利润为-178万元,资产负债率为70%。

  6、张家港市江南锻造有限公司

  (1)统一社会信用代码: 91320582703684541J

  (2)法定代表人:张剑

  (3)注册资本:2980万人民币

  (4)住所:杨舍镇东莱

  (5)经营范围: 锻件、铸件、金属结构件制造;金属材料购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司持有江南锻造100%股权。

  (7)经营状况:截至2018年12月31日,江南锻造资产总额为14,808万元,净资产为4,802万元,营业收入为13,971万元,净利润为502万元,资产负债率为68%。

  三、融资协议的主要内容

  本议案为公司及控股子公司提供融资额度。截止目前,具体的协议尚未签订。

  四、董事会意见

  董事会认为:本次授权为公司及控股子公司提供融资额度,是为了满足控股公司运营的实际需要,以及适应当前融资机构业务中的审核需求,能够提高公司融资的效率,符合公司战略需要,同意上述融资额度事项。

  五、对外融资中的逾期数量

  综上,截止本公告日,公司未发生过融资逾期事项,以上融资额度将于公司2019年年度股东大会召开之日解除。

  该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  股票代码:002564                  股票简称:天沃科技                        公告编号:2019-051

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日召开第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》。现就有关事项公告如下:

  一、本次变更会计政策概述

  1、变更的原因

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“财会〔2018〕15号通知”)。根据财会〔2018〕15号通知,公司需对一般企业财务报表格式进行修订,按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  (2)新金融工具准则的会计政策

  财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  (3)新收入准则的会计政策

  财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》以下简称“新收入准则”),根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采取的会计政策

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2018年6月15日发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

  (2)新金融工具准则的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

  (3)新收入准则的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行以上会计政策。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

  4、变更日期

  上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,新金融工具准则及新收入准则的会计政策公司将于2019 年1 月1 日起执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

  根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  (8)从原“管理费用”中分拆出“研发费用”项目单独列示;

  (9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (10)新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  财务报表格式调整不涉及以前年度的追溯调整,不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

  2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新的金融工具准则的要求,公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法,并自2019 年第一季度起按上述新准则要求进行会计报表披露,上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

  3、新收入准则的会计政策变更及影响

  修订后的新收入准则主要变更内容如下:

  新修订的《企业会计准则第14号——收入》要求将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准,并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  新收入准则实施不会引起本公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响,也无需进行追溯调整。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不涉及对以前年度的追溯调整,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  四、监事会审议本次会计政策变更的情况

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更,符合相关法律法规的规定,不涉及对以前年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不涉及对以前年度的追溯调整,没有损害公司及中小股东的利益。因此,我们同意本次会计政策变更。

  六、 备查文件

  1、公司第三届董事会第五十三次会议决议;

  2、公司第三届监事会第四十一次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2019年3月23日

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