一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司以“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略为根本，推动以能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的业务发展格局升级，着力加快以光热、风电新能源为代表的能源工程业务发展，积极探索进入具有稳定现金流和较好投资回报的石化、炼化行业的途径，为公司发展增加新的动力。

　　（一）能源工程服务领域

　　电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务是公司主要的业务板块，公司主要通过控股子公司中机电力及其控股的公司来从事该项业务，EPC项目的盈利主要来源于中机电力与业主签订的合同金额与项目实际成本的差额。目前，中机电力的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、风电、光伏和光热等新能源电站。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务收入来源。

　　（二）高端装备制造领域

　　公司所属子公司张化机，是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应服务商，能够为客户提供从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，广泛应用于炼化、化工、煤化工、电力等领域。公司产品的特点是涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。根据产品的特点，张化机采取以销定产的经营模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。

　　作为我国非标压力容器行业的一线供应商，张化机经营业绩突出，市场占有率稳定，产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多的拥有核心技术、能承接国家重大项目、制造关键设备的专业制造企业。

　　（三）军民融合领域

　　公司重点培育单位红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，是总装备部工程兵渡河桥梁装备和车船局陆空军军辅船舶的专业定点生产厂家，以及道路桥梁大型钢结构的生产基地，同时也是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，军工资质齐全。红旗船厂的产品主要包括自行舟桥、特种舟桥、路面等渡河器材，军辅船、游船、全回转拖轮等多种军用、军民两用特种装备及军备维保服务。同时公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力，并提供上述同类商品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。根据部队装备实物竞标改革制度要求，无锡红旗船厂有限公司可通过科技创新实力实施自主研发、参与预研项目和实物竞标等，争取新的国家和军队专项工程。

　　（四）其他领域

　　报告期内，公司积极推进光热发电发展。公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司按计划开展甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目的建设。该项目为公司募投项目，项目建成将极大的增强公司在太阳能热发电市场的竞争能力。

　　为进一步增强公司竞争力，公司正在探索进入石化、炼化业务市场。公司计划以参与山东广饶地区地炼产业整合转型升级为切入点，进入在景气高、具有稳定现金流和较好投资回报的行业，同时获得设备制造、工程建设等市场机会，将支持公司主要业务发展。以产业基金形式进入，具有投资量较小，风险可控的优势。产业基金投资模式能够优先锁定优质标的，帮助上市公司产业延伸，增强公司整体抗风险能力，是上市公司战略转型的重要举措。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国内宏观经济运行保持在低位运行区间，深刻变化的外部环境对公司的经营提出了严峻的挑战。在此背景下，谋发展、谋改革、谋突破，成为公司当前的经营的重要命题。公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，抓住上海电气控股公司的机遇，本着对公司利益和股东利益负责的态度，坚持内生与外延并重的发展方针，坚持以主营业务为核心，全力推进主营业务的升级发展，勇于创新，扎实工作，积极应对市场变化，推进股权融资和募投项目建设，公司业务进入良性循环发展轨道。

　　一、主要经营指标实现情况

　　报告期内，公司实现营业收入770,016.35万元，比上年同期下降25.99%；实现净利润18,548.81万元，比上年同期下降42.13%；实现归属于上市公司股东的净利润7,460.27万元。

　　公司业绩变化的主要原因是：

　　1、报告期内，公司营业收入下降，主要是电力工程总包业务项目结构发生变化，新能源业务方面由于光伏市场萎缩，造成新能源业务收入减少，报告期风电项目增长，但风电项目建设周期较长，收入的增长暂未全部显现。

　　2、报告期内，公司计提各项资产减值准备较上年同期有较大增长，主要原因是受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，公司报告期内计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长。

　　二、报告期内的主要经营举措和成效

　　1、积极开拓海内外市场，获取订单与执行项目并举，主营业务稳步发展

　　能源工程服务板块。报告期内，公司子公司中机电力充分发挥工程勘察、设计与市场拓展能力优势，适应政策和市场变化，推进风电、光热项目为代表的新能源工程建设业务和输配电工程业务。中机电力作为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目EPC总包方，正在加紧推进玉门项目的开工建设。中机电力于2018年8月24日和东莞市粤湾新能源有限公司签订东莞市中堂燃气热电联产项目EPC总承包合同，项目总金额184,820万元，该项目目前尚在继续开展中。在“一带一路”沿线地区，公司正在积极拓展海外能源建设EPC市场。电力工程、新能源与清洁能源总包业务作为公司主要的业务收入来源，发挥着日益重要的作用。

　　高端装备制造板块。报告期内，随着炼化、化工、煤化工等行业市场有所回暖，公司以张化机为代表的装备业务公司订单充足，产能饱满，经营状况显著改善。报告期期间及期后，先后获得了中化泉州、神华榆林、航天工程、恒力石化等多家合作单位的优质订单。在现有产品业务基础上，对新开发的长线产品进行优化改进，新开发的海水淡化、锻焊容器等部分新产品已形成订单，海水淡化系统、光热发电配套设备、核电产品等领域高端装备加快研发，张化机已经成为公司装备板块发展的核心平台。此外，江南锻造在服务化工装备行业的同时，以风电、传动装置、纺织机械用轴类锻件为突破点开发新市场，取得了较好业绩。

　　军民融合板块。报告期内，红旗船厂与装备制造基地相关资源进一步融合，在“军民融合”推进国防科工建设的大背景下，业务进展状况良好。报告期内，红旗船厂以高度的质量意识，做好已有军工订单的生产制造任务，抓住舟桥改进“整改提升工程”契机，进一步挖掘舟桥市场取得成效，提升了红旗舟桥品牌影响力。瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。

　　其他业务方面，公司锦隆重件码头在主要服务张化机制造业务的同时，发挥自身优势，提升经营业绩。锦隆重件码头充分利用现有的港池码头、长江岸线资源，开展仓储物流业务，成效显著。

　　截止2018年12月31日，公司主要业务板块在手订单数如下：

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　　2、上海电气成为公司控股股东，协同效应逐步显现

　　2018年6月，上海电气通过认购公司非公开发行81,181,318股股票（占总股本的9.19%），成为公司第二大股东。2018年12月，上海电气通过协议转让方式受让原控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士的股份，并取得陈玉忠先生剩余股票的表决权，上海电气在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为263,748,888股，占上市公司总股本的29.87%，成为公司控股股东。

　　上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，成为公司新的控股股东后，在法律许可和业务独立的基础上，为天沃科技在资金、市场、技术和品牌形象等方面提供强大的支持，公司资本实力、品牌号召力、资源调配能力获得大幅提升。上海电气旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的联动发展。天沃科技在能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块的实力强劲，双方在客户结构、产品结构、设计能力等各方面具有良好的互补性，将给天沃科技在转型升级及可持续发展带来强有力的支持，进一步提升公司的综合实力和盈利水平。依托上海电气资信，公司在银行授信、贷款方面取得了较大优势，大幅降低了公司财务成本和融资难度，为公司拓展市场业务空间、保障业务高速成长提供了坚实的基础。

　　目前，上海电气已向公司提供20亿元借款、40亿元授信担保额度。公司与上海电气出资4.1亿元设立天沃成套，将优化公司各实业板块物流模式，进一步提高公司产品及服务质量，控制库存水平及交货周期，降低整体经营生产的成本。

　　3、进军石化、炼化产业，提升公司非周期性业务的盈利能力

　　为进一步增强公司的盈利能力，增加公司营业收入，公司积极开拓石化、炼化等新型业务。公司第三届董事会第四十八次会议于2018年12月12日审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》，公司与新毅投资、中国能源、广饶财金及嘉兴新毅共同出资8.01亿元人民币设立有限合伙企业广饶国新。

　　本次设立广饶国新是以参与山东广饶地区地炼产业整合转型升级为切入点，进入具有稳定现金流和较好投资回报的石化、炼化行业，将扩大公司在石化行业发展，有利于帮助公司实现产业延伸，并为公司工程建设业务、装备制造业务带来机遇。此外，进入投资周期性影响较小、具有稳定现金流的行业，将进一步增强公司整体抗风险能力，是上市公司战略转型的重要举措。

　　4、积极开展各项再融资工作，助推公司业务的升级发展

　　报告期内，公司积极为公司业务发展筹集资金，完成了非公开发行股票事宜，增加公司的现金流，为公司业务的升级发展创造了条件。本次非公开发行股份募集资金专户收到发行对象支付的用于认购147,152,400股普通股的募集资金，募集资金总额10.71亿元，扣除各项发行费实际募集资金净额10.21亿元。2018年6月12日，本次非公开发行新增股票在深圳证券交易所上市。

　　2018年10月9日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》，拟注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的中期票据及总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券，目前正在稳步推进中。

　　5、推进募投项目建设，拓展光热发电业务

　　报告期内，公司推进非公开发行股票项目，募集的资金已经用于甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设。该项目是国家能源局首批20个光热示范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著：具有独特的二次反射技术，实现高温熔盐的地面聚热（传统方式则是置于高塔顶部），确保了电厂蓄热系统的可行性与安全性，实现稳定输出的基础电力供应。项目二维高聚光比定日镜，采用先进的力学和运动设计、标准件工厂化生产设计和全国产化，将极大地降低制造成本；独有的模块化镜场设计和标准化浅地设计，简化工程要求，有效地降低了工程及土建费用。

　　玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设处于正常推进中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源，特别是光热电站EPC服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具有重要意义。

　　公司将整合光热发电技术与系统资源，打造光热发电工程与系统集成综合供应商，瞄准示范工程和海外市场，将二次反射塔式光热发电技术推向市场，为我国光热发电事业的发展贡献力量。

　　6、加强内部控制，推进公司规范运作

　　报告期内，公司梳理了内控制度体系，依据相关法律法规及公司现状，制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》，并对《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》进行修订，公司内控制度体系进一步完善，为切实维护投资者权益提供保障制度，对规范公司各层级、各部门运营管理，建立高效的沟通渠道，提升员工合规运作素养具有重要意义。

　　7、积极履行企业社会责任

　　作为国资控股的公众企业，在公司党组织的带领下，公司注重企业文化的建设，培养员工的社会责任意识，积极履行对员工、股东、客户、供应商的责任，守法、诚信经营，注重产品、服务的安全性，持续提升盈利能力，始终注重环保、节能、节材、清洁生产，促进了企业与社会的和谐发展。

　　三、经营中需要重点解决的问题

　　1、资产负债率较高，财务成本较重，资本结构亟待改善

　　报告期内，天沃科技资产负债率为83.15%，虽然公司较高的资产负债率很大程度上是由于轻资产高负债经营、以订单为主要推动力的行业特点导致的，但是偏高的资产负债率依然导致公司融资成本负担较重。报告期内，公司财务费用为3.33亿元，侵蚀了公司的盈利。

　　2、周期性业务占比高与总包工程行业特点导致营业收入和现金流不稳定

　　公司主营业务收入主要来自于工程服务及高端装备制造，在2018年度，两者占当期主营业务收入的比重分别为77.22%和22.42%。

　　公司高端装备制造业务的下游客户主要集中在石油、煤化工等周期性行业，受经济周期性波动影响较大，进而影响公司压力容器产品的供求状况。EPC总包为主的工程服务行业上市公司资产负债率普遍较高，流动比率、速动比率普遍较低，负债率较高。二者的营业收入和现金流波动较大，对公司经营造成较大压力。

　　综上，公司现有业务的特点，导致公司销售收入和净利润可能存在大幅波动的风险。为稳定公司业绩，公司需要以原有主业为基础，向上下游寻找非周期性业务，进而改善企业的业务结构，平滑业绩波动，降低经营风险。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本报告期，本公司新设子公司天津红旗防备科技有限责任公司、天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司新设成立子公司上海辰展能源科技有限公司公司、中机国能电力工程有限公司新设成立中机国能电力成套设备有限公司。

　　2、报告期内，本公司注销杭州忠泽机械工程有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　　同比扭亏为盈

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　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002564                   证券简称：天沃科技                      公告编号：2019-042

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议于2019年3月15日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年3月21日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长司文培先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度总经理工作报告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　详见公司2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元，利润总额201,502,235.33元，其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元，总资产25,864,751,845.28元，归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表了同意的独立意见，《关于公司2018年度利润分配方案的公告》及上述意见刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　董事会认为《2018 年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2018年年度报告摘要》同步刊载在2019年3月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司 2018 年在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。

　　为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司董事会同意公司2019年对外提供总金额预计为人民币444,064万元的担保额度。

　　独立董事对对外提供担保额度发表了同意的独立意见，《关于对外提供担保额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。

　　鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的事宜，为确上海电气对公司的保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司董事会同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

　　关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。

　　独立董事对控股股东提供反担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。

　　为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司监事会同意为公司及控股公司提供172亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。

　　独立董事对为公司及控股子公司提供融资额度事项发表了意见，《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，上述意见及《关于2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的公告》刊载于 2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

　　公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》的第二条、第一百四十五条进行修订。董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得2018年年度股东大会审议通过，将与公司2018年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017年11月）为基准修改全文，并刊载发布。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。基于此，公司董事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上述意见及《关于变更会计政策的公告》全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会审议的部分事项尚需提交股东大会审议，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，公司董事会决定于2019年4月12日在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开公司2018年年度股东大会。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决议；

　　2、独立董事述职报告；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002564                              证券简称：天沃科技          公告编号：2019-052

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年年度股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：2019年3月21日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2019年4月12日下午14:00--16:00；

　　②网络投票时间为：2019年4月11日至2019年4月12日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6、股权登记日：2019年4月8日；

　　7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议如下议案：

　　议案1：《2018年度董事会工作报告》；

　　议案2：《2018年度监事会工作报告》；

　　议案3：《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　议案4：《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

　　议案5：《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

　　议案6：《关于对外提供担保额度的议案》；

　　议案7：《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；

　　议案8：《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》；

　　议案9：《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　议案10：《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

　　议案11：《关于修改公司章程的议案》。

　　2、上述议案1、议案3-11已经公司于2019年3月21日召开的第三届董事会第五十三次会议审议通过，议案2已经第三届监事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司2019年3月23日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案4、议案6、议案8、议案9、议案10的中小投资者投票单独计票。议案11为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、独立董事将在 2018 年年度股东大会作述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4、登记时间：2019年4月9日至2019年4月11日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

　　5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响或其他不可抗力的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

　　邮政编码：215634

　　联系人：龚小刚

　　电话：021-60736849

　　传真：021-60736953

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日15：00，结束时间为2019年4月12日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2019年4月12日下午14:00在上海市普陀区中山北路1737号B103-104召开的公司2018年年度股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士（身份证号：）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2019年4月12日14:00召开的2018年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　股东：

　　公司（签章）

　　法定代表人签名：

　　___年___月___日

　　证券代码：002564                   证券简称：天沃科技                 公告编号：2019-043

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第三届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十一次会议于2019年3月15日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2019年3月21日上午以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元，利润总额201,502,235.33元，其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元，总资产25,864,751,845.28元，归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《苏州天沃科技股份有限公司2018年年度报告》全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同步刊载在2019年3月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　监事会认为：根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司 2018 年在所有重大方面保持了有效的内部控制。《2018年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。

　　为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司监事会同意公司2019年对外提供总金额预计为人民币444,064万元的担保额度。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。

　　鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的事宜，为确上海电气对公司的保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司监事会同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。

　　为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司监事会同意为公司及控股公司提供172亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

　　经过核查，公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》的第二条、第一百四十五条进行修订。详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。基于此，公司监事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。

　　详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2019年3月23日

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“本公司或天沃科技”）编制的截至2018年12月31日的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2380号核准，公司非公开发行147,152,400股新股，发行价格为人民币7.28元/股，共募集资金人民币1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币3,032,928.50元），实际募集资金净额为1,020,720,663.70元。本公司需支付的承销佣金、保荐费用合计46,781,736.80元（包含可抵扣增值税进项税额人民币2,648,022.84元）（前期已预付保荐费0.00元，本次从募集资金中扣除46,781,736.80元），募集资金总额扣除承销佣金、保荐费用后的余额1,024,487,735.20元已于2018年05月28日全部到位。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2018）第4639号验资报告验证。

　　（二）2018年募集资金使用金额及余额

　　截止2018年12月31日，公司募集资金项目累计投入72,088.29万元，其中本年投入72,088.29万元，尚未使用募集资金余额为29,983.78万元。截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目38,425.70万元，归还募集资金到位前投入的资金33,662.59 万元，合计使用募集资金72,088.29万元。募集资金专户余额为77.36万元，与尚未使用的募集资金余额差异29,906.42万元，其差异原因为：

　　尚未投入的募集资金金额中包含：

　　1、使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金；

　　2、各种发行费用中不能从募集资金总额中扣除的可抵扣的增值税进项税额303.29万元。

　　募集资金专户余额中包含：

　　1、收到的利息收入扣除支付的手续费余额共计人民币36.87万元；

　　2、尚未支付的其他发行费用人民币60.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　上述募集资金到位后，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

　　截止2018年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2018年5月29日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金33,662.59万元置换截止2018年4月30日预先投入募集资金项目玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2018）第4640号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年6月20日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第三十九次会议通过之日期起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2018年07月09日，公司已将暂时性补充流动资金10,000.00万元归还到公司募集资金专用账户。

　　2018年07月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币29,700.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。截止报告日，使用该闲置募集资金29,700.00万元尚未归还。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　（金额单位：万元）

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　　附件1说明：

　　（1）募投项目完工的具体情况：

　　截止2018年12月31日，募投项目的审批和开工准备工作均已完成，工程设计、主要的分包和设备招标均按照计划执行。1#-10#镜场土建全面展开施工，1#模块设备已全部安装完成，正处于调试期。2#-6#模块土建工作已全部完成，二次塔钢结构材料已全部到场，正在制作安装中。储热部分：中央冷熔盐罐内、外罐已施工焊接完成，并已进行水压试验，内部保温已基本完成，具备交付条件。动力岛部分：土建工作已基本结束，汽轮机、汽包等设备正在发运中。

　　（2）募投项目拟延期的原因

　　该募投项目系我国首批20个光热发电示范项目之一，是新能源利用的重要发展方向，但国内施工团队存在对光热项目建设经验不足、众多配套厂商对光热发电所需新技术产品的开发调试需要摸索以及气候条件方面对施工的限制等影响，对项目实施进度产生一定制约。此外，在项目建设初期，受总体金融环境影响，公司融资进展较预期有所滞后，也影响到项目的实施进度，募投项目的机组无法在2018年12月31日全部投入使用，为了更好的与项目实施进度相匹配，公司决定将该项目达到预计可使用状态日期调整至2019年12月31日。

　　（3）募投项目延期对公司的影响

　　根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）文件表示：

　　“《国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）明确，2018年12月31日前全部建成投产的首批示范项目执行每千瓦时1.15元（含税）标杆上网电价。根据示范项目实际情况，首批示范项目建设期限可放宽至2020年12月31日。同时建立逾期投运项目电价退坡机制，具体价格水平由国家发展改革委价格司另行发文明确。”

　　本次延期对公司募投项目的收益情况不会发生重大变化，且本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年03月21日

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　2018年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营工作稳健有序，公司2018年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了众会字（2019）第 1907 号标准无保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作2018年度财务决算报告。

　　一、2018 年度主要会计数据

　　单位：万元

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　　2018年，国内宏观经济运行保持在低位运行区间，深刻变化的外部环境对公司的经营提出了严峻的挑战。在此背景下，谋发展、谋改革、谋突破，成为公司当前的经营的重要命题。公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，抓住上海电气控股公司的机遇，本着对公司利益和股东利益负责的态度，坚持内生与外延并重的发展方针，坚持以主营业务为核心，全力推进主营业务的升级发展，勇于创新，扎实工作，积极应对市场变化，推进股权融资和募投项目建设，公司业务进入良性循环发展轨道。

　　报告期公司实现营业收入770,016.35万元，比上年同期下降25.99%；营业利润21,040.98万元，比上年同期下降23.74% ；利润总额20,150.22万元，比上年同期下降24.59%；归属于上市公司股东的净利润7,460.27万元，比上年同期下降66.86%；每股收益为0.09 元，加权平均净资产收益率2.23%。

　　报告期末公司总资产2,586,475.18万元，总负债2,150,746.62万元，归属于上市公司股东的净资产379,741.27万元，资产负债率83.15 %，归属于上市公司股东的每股净资产4.30 元。

　　二、2018年度财务状况

　　1、资产构成情况

　　单位：万元

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　　2018 年末资产总额为2,586,475.18 万元，较期初增加 327,803.44万元，增长14.51%。其中流动资产为1,991,088.45 万元，占总资产的76.98%，较期初增加245,608.65万元，增长14.07%；非流动资产占总资产的 23.02%，较期初增加 82,194.79万元，增长16.02%。主要资产项目变动分析如下：

　　1、货币资金期末余额 227,999.54 万元，较期初增加 95,446.91 万元，增长72.01%，其中银行存款增加47,394.96万元，其他货币资金增加48,144.69万元,是由于借款增加及非公开发行股票收到募集资金所致。

　　2、应收票据期末余额为 31,342.85 万元，较期初减少152,148.04 万元，下降82.92%,主要原因是2017年年末收到客户支付的总包工程的款项，2018年到期兑付所致。

　　3、应收账款期末余额为 746,265.18 万元，较期初增加 261,737.83 万元，增长54.02%，主要原因是EPC总包工程项目达到工程结算节点，按照双方确认的工程进度确认应收账款，款项客户尚未支付所致。

　　4、预付账款期末余额为211,599.95 万元，较期初增加79,447.68万元，增长60.12%，主要是电力工程板块年末依据风机组件订单支付的设备预付款，设备尚未到货所致。

　　5、长期股权投资期末余额为18,335.61万元，较期初增加 8,389.14万元,增长84.34%，主要原因是重庆涪陵能源实业集团有限公司本期实现的净利润及重庆涪陵能源实业集团有限公司增资使得公司享有的净资产份额增加所致。

　　6、在建工程期末余额为 108,669.19 万元，较期初增加 79,809.80 万元，增长276.55%，主要原因是募投项目玉门光热发电项目的继续投入，使得在建工程大幅度增加。

　　7、递延所得税资产期末余额为 40,388.67万元，较期初增加 9,227.78万元，增长29.61%，主要原因是资产减值准备及可抵扣亏损增加所致。

　　2、负债构成情况

　　单位：万元

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　　2018年末负债总额为 2,150,746.62 万元，较期初增加208,057.71万元，增长10.71%。其中：流动负债为 2,010,694.22万元，较期初增加439,404.87 万元，增长27.96%；非流动负债为 140,052.40 万元，较期初减少231,347.16 万元，下降62.29%。主要负债项目变动分析如下：

　　1、短期借款期末余额为 684,702.00万元,较期初增加 382,750.17万元，增长126.76%，主要原因是公司支付收购子公司股权款及业务发展需要所需短期资金增加所致。

　　2、应付票据期末余额为 176,498.62 万元，较期初增加 97,533.10 万元，增长123.51%，主要原因是公司通过票据支付的款项比期初增加所致。

　　3、一年内到期的非流动负债期末余额为 243,714.21万元，较期初增加57,338.60万元，增长30.77%，主要原因是一年内到期的借款和收购子公司应付的股权转让款款重分类至一年内到期的非流动负债核算所致。

　　4、长期借款期末余额为 66,595.00 万元，较期初减少185,347.40 万元，下降73.57%，主要原因是一年内到期的借款重分类至一年内到期的非流动负债核算所致。

　　5、长期应付款期末余额为 72,400.00 万元，较期初减少 44,870.62 万元，下降38.26%；主要原因是支付收购子公司的股权转让款所致。

　　3、股东权益情况

　　单位：万元

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　　2018 年末股东权益总额为 435,728.56 万元，较期初增加 119,745.73 万元， 增长 37.90%，主要项目变动分析如下：

　　1、2018 年期末股本为 88,291.44 万元，较期初增加 14,715.24 万元，增长20%；资本公积为 230,357.86 万元，较期