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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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北京首商集团股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润363,987,845.08元,其中母公司实现净利润381,417,410.16元,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提出2018年度分配预案如下:

  (1)提取法定盈余公积金6,309,767.03元,法定盈余公积金累计额为329,203,777元,为公司注册资本的50%;

  (2)以实现净利润扣除提取的法定盈余公积金,加上年初未分配利润1,391,239,970.60元,扣除2018年度已实施的2017年度利润分配118,513,359.72元,公司截至2018年12月31日止可供分配利润为1,647,834,254.01元;

  (3)公司拟以658,407,554股为基数,每10股派现金股利1.70元(含税),向全体股东分配现金股利111,929,284.18元;

  (4)分配后,公司未分配利润余额为1,535,904,969.83元,结转下一年度分配。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (1)报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

  公司所从事的主要业务是商业零售,覆盖百货商场、购物中心、折扣店(奥特莱斯)和专业店四大主力业态。经营模式以联营、租赁和品牌代理为主。2018年主要业绩驱动是折扣店(奥特莱斯)和购物中心业态。

  (2)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

  从宏观经济角度来看,2018年我国国民经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进态势持续显现,朝着实现全面建成小康社会的目标继续迈进。消费作为经济增长主动力作用进一步巩固,消费升级类商品保持较快增长,最终消费对经济增长的贡献率大幅上涨。根据国家统计局公报显示,全年国内生产总值900,309亿元,比上年增长6.6%;社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%,保持较快增长。

  从行业发展角度来看,报告期内实体零售持续回暖,商品消费提档升级。传统门店纷纷以提品质、增体验、丰业态、降成本、融智能、便消费为调整方向,加快变革和创新,为消费者提供了多样性、多层次性、多方面性的需求。同时实体企业积极利用新技术,打通线上线下和上游下游,不断调整商品结构和业态结构,开展供应链、渠道和服务方式创新。根据中华全国商业信息中心统计,2018年实体店消费品零售额增长5.9%。

  公司强化改革创新、加快经营调整、全力转型发展,积极拓展与供应商深度联合开展跨界合作,充分利用线上平台提供有竞争力的商品与服务,增强与会员顾客的线上互动,努力打造生活方式服务业平台。公司旗下购物中心业态落实资源共享实现联动增效,以多样化的品类组合及体验性的功能服务成为公司创效的核心力量;传统百货业态一方面开展购物中心化运营,实现颠覆转型收效颇丰,另一方面开展跨界合作,增强购物体验凸显实体店优势;折扣店(奥特莱斯)业态着力打造优势品牌街区,形成核心经营特色,提升品类竞争优势,保持高位盈利水平,调整转型初见成效,公司整体收入保持平稳,效益水平稳步提升。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入100.71亿元,同比减少1.38亿元,减幅1.35%;实现利润总额6.61亿元,同比增加0.27亿元,增幅4.26%;实现归属于母公司股东的净利润3.64亿元,同比增加0.08亿元,增幅2.18%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用   □不适用

  本公司纳入合并财务报表范围共10家核算单位,较上期未发生变化,包括:北京万方西单商场有限责任公司、北京法雅商贸有限责任公司、北京友谊商店股份有限公司、北京谊星商业投资发展有限公司、新疆西单商场百货有限公司、成都西单商场有限责任公司、北京市西羽戎腾商贸有限公司、兰州西单商场百货有限公司、北京新燕莎控股(集团)有限责任公司、天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司。具体情况详见公司2018年度审计报告附注六、在其他主体中的权益披露。

  董事长:李源光

  董事会批准报送日期:2019年3月21日

  证券代码:600723   股票简称:首商股份   编号:临2019-011

  北京首商集团股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首商集团股份有限公司第九届董事会第四次会议于2019年3月11日以书面、邮件方式发出通知,于2019年3月21日上午召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案:

  一、公司2018年度董事会工作报告

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、公司2018年度总经理业务报告

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、公司2018年度利润分配预案

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润363,987,845.08元,其中母公司实现净利润381,417,410.16元,公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提出2018年度分配预案如下:

  1、提取法定盈余公积金6,309,767.03元,法定盈余公积金累计额为329,203,777元,为公司注册资本的50%;

  2、以实现净利润扣除提取的法定盈余公积金,加上年初未分配利润1,391,239,970.60元,扣除2018年度已实施的2017年度利润分配118,513,359.72元,公司截至2018年12月31日止可供分配利润为1,647,834,254.01元;

  3、公司拟以658,407,554股为基数,每10股派现金股利1.70元(含税),向全体股东分配现金股利111,929,284.18元;

  4、分配后,公司未分配利润余额为1,535,904,969.83元,结转下一年度分配。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  五、公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  六、《公司2018年度内部控制评价报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  七、《公司2018年度内部控制审计报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  八、《公司2018年度独立董事述职报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  九、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  十、公司关于与关联方共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易议案

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事长李源光、董事张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁为关联董事,回避表决票为6票。

  同意 3 票,占本项有表决权票数的100%,反对 0 票,弃权 0 票。

  十一、公司关于聘任会计师事务所的议案

  同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年财务报告和内部控制审计机构。2018年财务报告审计费用为180 万元,内部控制审计费用为50万元。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  以上第一、三、四、五、八、十、十一项议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  十二、关于召开2018年年度股东大会的议案(详见临2019-015号公告)

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月21日

  证券代码:600723   股票简称:首商股份   编号:临2019-012

  北京首商集团股份有限公司

  第九届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届监事会第四次会议于2019年3月21日下午在公司第二会议室召开,本次会议通知于2019年3月11日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事,会议应到监事3人,实到3人,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案:

  一、公司2018年度监事会工作报告;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核,并提出如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在监事会提出本书面意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会全体成员保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、公司2018年度利润分配预案;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案;

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司内部控制制度较为健全、执行有效。2018年,公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生,公司内部控制评价报告如实地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、公司关于与关联方共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易议案。(详见公司临2019-013号公告)

  表决结果:有效表决票数3票,其中:同意3票,反对0票,弃权0票。

  以上除第四项议案外,其他议案均需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  监事会

  2019年3月21日

  证券代码:600723   股票简称:首商股份   编号:临2019-013

  北京首商集团股份有限公司关于与关联方共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”、“公司”)与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)及关联方王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)、北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)、中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“全聚德”)共五方将以现金方式共同增资北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅集团财务公司”)。

  ●首商股份拟以现金319,701,950.00元增资首旅集团财务公司,占增资后首旅集团财务公司总股本的12.5%。

  ●过去12个月公司与首旅集团及本次共同增资的其他三个关联方未发生同类交易事项。

  ●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过,公司第九届董事会第四次会议审议该议案时关联董事李源光、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。

  ●首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。

  一、 关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  首旅集团财务公司为了拓展业务及为成员企业提供更丰富的金融产品和金融服务,拟进行增资扩股,注册资本将从10亿元增加到20亿元。协议参与本次增资的对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员企业:首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德。

  2、增资方案

  (1)增资前原股东持股

  ■

  (2)本次增资完成后,各股东持股比例(持股比例按保留小数点后四位计算)

  ■

  3、协议签署概况

  公司及参与本次增资的关联方与首旅集团财务公司在北京签署正式协议。

  4、本次公司参与增资事项为关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易发生之日,过去12个月内公司与首旅集团及其他三方关联人之间未发生同类的关联交易,本次交易金额占公司最近一期(2018年)经审计净资产的7.42%。

  二、关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  截至2018年9月30日,首旅集团直接和间接合计持有北京首商集团股份有限公司(600723)股权57.82%,为公司控股股东;首旅集团间接持有王府井集团股份有限公司(600859)股权26.73%;直接持有中国全聚德(集团)股份有限公司(002186)股权42.67%。截至2018年12月25日,首旅集团持有首旅酒店33.99%股权。

  首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德之间不互相持股,为同一控制人下的关联企业。

  (二)关联人基本情况

  1、首旅集团:

  公司名称:北京首都旅游集团有限责任公司

  住所:北京市朝阳区雅宝路10号3层

  法定代表人:段强

  注册资本:442523.230000万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况: 北京市人民政府持有其100%股权,北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)对首旅集团依法履行出资人职责,北京市国资委为首旅集团实际控制人。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅集团总资产为7,980,804.69万元,净资产为3,440,354.28万元;2017年实现营业收入4,916,940.04万元,净利润为33,838.97万元。

  截至2018年9月30日,首旅集团总资产为9,245,490.54万元,净资产为3,811,663.84万元;2018年1-9月实现营业收入3,653,695.56万元,净利润为64,212.04万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  2、王府井

  公司名称:王府井集团股份有限公司

  法定住所:北京市东城区王府井大街255号

  法定代表人:刘毅

  注册资本:77625.035万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造、加工袜子;服装、针纺织品的制造、加工;洗染;现场制售面包、糕点(含冷加工糕点);经营儿童娱乐设施(以上项目限下属分支机构经营);购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化用品修理;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;设备租赁;出租办公用房、商业用房;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况:王府井为上海证券交易所上市公司,北京王府井东安集团有限责任公司持有王府井26.73%股份,首旅集团持有北京王府井东安集团有限责任公司100%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,王府井总资产为2,018,930.04万元,净资产为1,078,945.83万元;2017年实现营业收入2,608,522.50万元,净利润为93,209.16万元。

  截至2018年9月30日,王府井总资产为2,116,443.67万元,净资产为1,130,877.89万元;2018年1-9月实现营业收入1,919,815.52万元,净利润为100,936.77万元(上述2018年9月30日财务数据未经审计)。

  3、首旅酒店

  公司名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司

  法定住所:北京市西城区复兴门内大街51号

  法定代表人:刘毅

  注册资本:97889.1302万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:出租汽车客运;餐饮服务;项目投资及管理;旅游服务;饭店经营及管理;旅游产品开发、销售;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技术咨询、技术服务;出租商业用房;物业管理;健身服务;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三轮车;复印;旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件;机动车公共停车场服务;美术装饰;仓储;为举办展览提供服务;会议服务;保洁服务;家居装饰;以下项目限分支机构经营:住宿;酒吧;洗衣服务;销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;零售图书、期刊、电子出版物。

  股东情况:首旅酒店为上海证券交易所上市公司,截至2018年12月25日,首旅集团持有其33.99%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅酒店总资产为1,684,719.58万元,净资产为762,717.15万元;2017年实现营业收入841,665.19万元,净利润为65,921.74万元。

  截至2018年9月30日,首旅酒店总资产为1,693,230.53万元,净资产为836,583.59万元;2019年1-9月实现营业收入636,851.45万元,净利润为83,279.30万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  4、全聚德

  公司名称:中国全聚德(集团)股份有限公司

  法定住所:北京市西城区前门西河沿217号

  法定代表人:鲍民

  注册资本:30846.3955万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:餐饮服务;食品加工;销售食品、医疗器械;零售卷烟(仅限分公司经营);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(仅限分公司经营);文化娱乐服务;种植;养殖家禽;物业管理(含写字间出租);销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品;技术开发;技术培训;技术服务;室内外装饰装潢;接受委托为企事业单位提供劳务服务;信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;会议服务;承办展览展示活动。

  股东情况: 全聚德为深圳证券交易所上市公司,首旅集团持有其42.67%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,全聚德总资产为206,957.04万元,净资产为160,329.38万元;2017年实现营业收入186,055.66万元,净利润为15,066.27万元。

  截至2018年9月30日,全聚德总资产为207,975.82万元,净资产为165,748.14万元;2018年1-9月实现营业收入136,293.21万元,净利润为13,891.2万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)、交易标的-首旅集团财务公司基本情况

  北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准,由首旅集团投资成立的非银行金融机构,持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。目前首旅集团持有该公司100%的股权。

  成立时间:2013年4月28日

  法定住所:北京市朝阳区广渠路38号9层

  法定代表人:郭永昊

  注册资本:人民币100,000.00万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(除股票投资以外)。

  机构设置:首旅集团财务公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名,其他高级管理人员根据业务需要设置,由董事会聘任或解聘。首旅集团财务公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事决策机构。目前首旅集团财务公司设有信贷业务部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、审计稽核部七个部门。

  主要财务指标:根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月24日出具的编号为“致同专字(2018)第110ZB7009号”《审计报告》(报告详见附件),截至2018年9月30日,财务公司资产总计7,550,843,463.91元,所有者权益合计1,196,157,646.80元,负债合计6,354,685,817.11元。2018年1月至9月,财务公司营业收入合计140,948,217.03元,利润总额为161,343,074.85元,净利润为126,871,590.97元。

  (二)、首旅集团财务公司增资概况

  首旅集团财务公司本次引入首旅集团内合格的成员单位为新股东,各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本,首旅集团财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元。

  (三)、增资扩股对象

  本次增资募集对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员单位首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德。

  (四)、专项审计及资产评估事项

  首旅集团财务公司按照国有产权评估管理的规定,由致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了财务专项审计;由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估,并向有关主管机关进行报审、报备。

  (五)、增资价格的确定

  根据《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1530号),以2018年9月30日为评估基准日,对首旅集团财务公司净资产进行评估,选取收益法评估结果作为结论。经评估,2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元,比账面价值119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。本次增资以评估值为定价依据,由各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。

  四、增资协议的主要内容

  1、评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1530号),截至2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产为127,880.78万元,较账面净资产119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。

  2、增资价格

  以首旅集团财务公司截至2018年9月30日经评估备案的净资产值127,880.78万元为基础,首旅集团、首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德共同向该公司增资共计人民币1,278,807,825.00元,其中人民币1,000,000,000.00元计入注册资本,人民币278,807,825.00元计入资本公积。其中本公司向财务公司增资319,701,950.00元。

  增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下:

  ■

  3、增资方式

  (1)各方同意,自协议约定的增资先决条件全部满足之日起10日内,各投资人分别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。

  (2)参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完成增资支付。

  4、过渡期间损益

  各方同意,自评估基准日至交割日的期间,首旅集团财务公司的经营损益由原股东和投资人共同按持股比例享有或承担。

  5、公司治理

  协议签署后,本公司将向首旅集团财务公司委派1名董事。

  6、协议生效

  增资协议需经协议各方盖章生效。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次对首旅集团财务公司进行增资后,有利于增加公司与该公司合作的维度和深度,公司可以享受到更为高效的企业金融服务。

  2、本次对首旅集团财务公司进行增资,可以借助该公司为本公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。

  3、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金,对公司现金流和主要财务指标影响不大。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次增资首旅集团财务公司的关联交易事项已经2019年3月21日召开的公司第九届董事会第四次会议审议,公司9名董事全部出席会议,以同意3票,反对0票,弃权0票,回避6票的表决结果审议通过。关联董事李源光、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

  七、本次关联交易的上网公告附件

  以下文件详见上交所网站:http://www.sse.com.cn。

  1、《首商股份独立董事事前认可意见》、《首商股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》;

  2、北京首都旅游集团财务有限公司专项审计报告。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月21日

  证券代码:600723   股票简称:首商股份   编号:临2019-014

  北京首商集团股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:否

  ●日常关联交易对上市公司的影响:没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  一、 日常关联交易情况

  (一)、日常关联交易履行的审议程序

  1、北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”、“公司”)独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可:公司2019年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营活动所需,交易价格、定价方式和定价依据客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会对上市公司独立性构成影响。

  2、公司董事会审计委员会出具了书面意见认为:公司2019年度日常关联交易预计遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价公允,未损害公司及其他中小股东的利益,符合相关法律法规的要求。同意公司关于2019年度日常关联交易的预计金额。

  (二)、2018年度日常关联交易预计和执行情况

  公司2018年度未对日常关联交易进行预计。

  (三)、2019年度日常关联交易预计金额和类别

  金额:万元

  ■

  注释:王府井集团股份有限公司(简称“王府井”)

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方:王府井集团股份有限公司

  法定住所:北京市东城区王府井大街255号

  法定代表人:刘毅

  注册资本:77625.035万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造、加工袜子;服装、针纺织品的制造、加工;洗染;现场制售面包、糕点(含冷加工糕点);经营儿童娱乐设施(以上项目限下属分支机构经营);购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化用品修理;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;设备租赁;出租办公用房、商业用房;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与上市公司的关联关系:首商股份控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)间接持有王府井26.73%股份,王府井与首商股份同受首旅集团直接或者间接控制,构成关联方。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司控股子公司北京法雅商贸有限责任公司与王府井所属企业开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。联营合同每年签署,合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2019年度此项关联交易金额不超过5585万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述公司发生的日常关联交易,均基于正常经营活动需要而产生,交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定,交易价格依据市场价格确定,没有损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月21日

  ●报备文件

  (一) 公司独立董事事前认可意见

  (二) 公司独立意见关于相关事项发表的独立意见

  (三)公司董事会审计委员会关于公司关联交易的书面意见

  证券代码:600723              证券简称:首商股份        公告编号:临2019-015

  北京首商集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年4月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结  合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年4月16日   14点00 分

  召开地点:北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层第二会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年4月16日

  至2019年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过。相关公告于2019年3月23日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:7

  应回避表决的关联股东名称:北京首都旅游集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、凡出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证;委托代理人必须持有本人身份证及复印件、授权委托书(详见附件)、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

  2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

  3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。

  4、登记时间及地点

  登记时间:2019年4月12日(星期五)(上午9:30--11:30 下午13:30--16:30)

  登记地点:北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层公司证券事务部

  六、 其他事项

  现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

  联 系 人:王健、金静

  联系电话:010-82270256

  传    真:010-82270256

  电子信箱:ssgf600723@ssgf.com.cn

  特此公告。

  

  北京首商集团股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  附件:授权委托书

  ●      报备文件

  公司第九届董事会第四次会议决议

  附件:授权委托书

  授权委托书

  北京首商集团股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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