一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务是大数据信息服务业务。大数据信息服务业务以系统集成、软件销售及信息技术服务为代表，主要产品为计算机软硬件，包括大数据采集系统、大数据分析系统、可视化报表系统、大数据一体机（软硬件结合）、云终端软件等。

　　（一）主要产品及用途：

　　1、信息系统集成业务

　　信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。产品包括大数据一体机平台、智达通指挥平台等，主要运用于计算机集群、数据分析、虚拟化建设、办公信息化等领域，主要客户有南方电网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信等企业。

　　（1）大数据一体机平台

　　大数据一体机通过软硬件一体化装置，以实现计算、存储、网络、虚拟化和应用融合的紧密集成的大数据平台。它可以对各种结构化和非结构化数据在分布式数据库进行有效存储，具有卓越的实时数据流处理能力、SQL查询、全文搜索和数据分析挖掘能力，同时集成了业界最快的基于内存的并行数据处理引擎Spark，主要用于为用户提供各个层面上的平台安全保护功能，是业界功能较全面、性能强大、操作友好，信息安全的企业级可视化全中文大数据平台系统。

　　（2）智达通指挥平台

　　平台基于“大数据”整合的核心功能优势，有效的保障了交通，广大用户参与者对于交通的改善有了极大的感知，“智达通”作为交通指挥的“智能大脑”，利用人工智能大数据分析技术，对车辆位置实时绘制，路况信息快速反馈。该平台的主要核心功能可以概括为实现“人、车、路”三大交通要素的“精准、快捷、畅通”。

　　2、软件业务

　　由公司向客户直接销售相关软件产品，销售的软件产品既包含自行开发的软件，也包含其采购的其他公司开发的软件。目前，公司拥有3项软件产品登记证书、41项计算机软件著作权登记证书。主要产品包括云终端软件、数据采集器、大数据分析系统等。

　　（1）数据分析系统

　　数据分析软件提供一整套满足用户需求的数据分析、报表定制和信息发布与分发的解决方案。它提供了强大的管理能力、灵活的查询和分析能力、中国特色复杂报表的定制能力、个性化的信息探索和业务洞察能力以及自助式的查询服务能力，并且部署简便、支持个性化的企业分析应用的定制开发。通过企业级的信息整合，让管理决策者能从多角度进行数据分析，寻找潜在规律、识别潜在风险，可广泛应用于企业的业务报表、客户分析、绩效监控、风险监控等领域。提供丰富的可视化数据展示组件，将数据转换各种格式报表、多种图形在Web上显示出来，并进行交互处理。用户可以更直观、有便捷的获取信息，实现信息查询、报表浏览、数据分析、KPI监控等功能。

　　（2）云终端软件

　　把云桌面、分布式云存储、教学应用等多种技术融汇在一起，提供了全方位的解决办法、这套云方案即可以在单一企事业单位中应用，也可以在区级、市级建立管理中心，集中管理所有分支机构。系统采用了分布式虚拟桌面，高性能的本地运算以及缓存技术极大地提高了本地的承载能力，并且不存在IO风暴。同时可以更好的支持各种高性能的设计软件，如coreldraw、proe、3DMAX等软件以及更好的支持高清视频播放。

　　（3）数据采集器

　　数据采集系统是一套基于分布式云计算平台的网页数据采集系统。基于此系统，可以在很短的时间内，轻松从各种不同的网站或者网页获取大量的格式化数据。利用该采集系统，可以实现互联网数据自动化采集，编辑，结构化，并自动上传至企业指定的系统，摆脱对人工搜索及收集数据的依赖，从而降低企业营运成本，提高工作效率，使企业更能专注于核心业务，使企业能专注于数据分析，将数据服务于企业经营，优化企业效益，定制企业策略，分析产品优势，提高产能效应，精确产品市场定位，提高企业综合竞争力。

　　3、技术服务

　　为客户提供软件相关的开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式：由采购部负责采购工作，以“货比三家，价格与质量并重”的采购原则，制定年度各类产品目录及合作供应商目录，根据客户需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。

　　2、销售模式：主要由销售部门负责市场开发工作，目前已形成了金融、电力、通信等多领域的客户群体，获取订单的模式主要有通过参加客户招投标、参与客户邀请报价等方式。获取订单后，双方签订合同，公司根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得客户验收后确认销售收入。

　　3、结算模式：信息系统集成、软件业务通常在完成验收时收取90%-97% 合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算，在完成验收时累计收取90%左右合同款项，其余10%左右合同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格1年内即可收回。

　　（三）业绩驱动因素：

　　目前IT产业云化正加速发展，我国云计算市场规模不断增长，从互联网行业渗透至传统行业，企业云服务市场规模逐渐提升，智能硬件快速推广和普及，数据挖掘、机器学习和人工智能等相关技术促进大数据爆发式增长。在云计算与大数据技术日趋成熟并广泛应用于各行各业的趋势下，加上公司在创新型产品战略、软硬件一体化结合、客户服务体系等方面具有独特的战略优势，计算机技术服务行业的市场发展空间较为广阔。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度，受我国经济形势波动影响，部分业务拓展情况未达预期，前期的投入仍未贡献利润。为摆脱业绩亏损局面，公司积极采取应对措施，精简公司业务，重组人员及部门，为收回投资成本，公司根据实际情况，出售了部分子公司股权，同时，对外投资并购开展新的业务，力争为公司创造新的利润增长点。报告期内，公司实现营业收入181,681,232.11元，比上年同期的104,835,366.74元增长了73.30%；实现归属于母公司净利润-49,067,835.56元，比上年同期的7,671,844.16元下降了739.58%；截止2018年12月31日，公司总资产为433,711,917.23元，比年初的389,871,318.61元增长了11.24%；实现归属于母公司所有者权益为300,069,257.44元，比年初的349,137,093.0元下降了14.05%。

　　2018年度公司实施的主要经营举措如下：

　　一、实施外延并购，提升盈利能力

　　报告期内，以现金方式收购了铭诚科技51%股权，铭诚科技为大数据系统集成服务商，主营业务包括系统集成、软件销售及服务等，经过多年的积累，铭诚科技已在金融、电力、电信等行业形成了优质的客户资源，在大数据整体解决方案方面具有领先优势。铭诚科技对2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺的净利润分别不低于人民币 2800 万元、3500 万元、4200 万元（其中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据），根据2018年度审计报告，铭城科技已完成了2018年度的业绩承诺。本次对外并购将有利于提升公司整体盈利能力及每股收益水平，从而进一步增强公司的可持续发展能力。

　　二、调整业务结构，实施战略转型

　　为摆脱业绩亏损局面，公司对亏损或盈利能力较差的子公司进行关停并转。报告期内，公司转让了上海采贝、福田融资租赁等子公司股权，出售了前海信息的部分应收保理款，并筹划对福田财富、深南资产进行清算注销，截至本报告披露日，相关注销工作已经完成。根据公司的战略调整，报告期内已经对融资租赁、商业保理、资产管理等类金融业务进行了关停调整。此措施有利于公司收回投资成本，优化业务结构，改善经营业绩。

　　三、实施员工持股计划，建立长效激励机制

　　报告期内，为进一步充分调动员工工作的积极性和创造性，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，公司实施了第一期员工持股计划，截至 2018 年 7 月 3 日，公司已完成员工持股计划的股票购买工作，已累计买入公司股票 2,883,333 股，占公司总股本的 1.068%。本次员工持股计划的实施，有利于建立长效的激励机制，有利于推动公司经营发展目标的实现，促进公司的长期健康发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司营业收入、营业成本同比上升的主要原因是本报告期内收购了控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司所致。

　　报告期内，公司归属于上市公司的净利润同比下降，主要系以下原因所致：

　　（1）报告期内出售了福田融资租赁公司及处置了前海信息的部分应收账款；

　　（2）本报告期内收购了控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司，投入较大，业绩未能在报告期内体现；

　　（3）公司报告期内金融资产投资亏损。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第四届董事会第十七次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益50,269.96元，调减2017年度营业外收入50,269.96元。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，不存在需调整2017年度现金流量的事项。

　　（2）重要会计估计变更

　　本期不存在重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　　■

　　（2）合并成本及商誉

　　■

　　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　■

　　2、处置子公司

　　（1）单次处置至丧失控制权而减少的子公司

　　■

　　3、其他

　　（1）本期新设子公司增加合并范围

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002417               证券简称：深南股份            公告编号：2019-007

　　深南金科股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年3月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年3月22日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

　　与会董事认真听取了总经理周世平先生所作的《公司2018 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　2018 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》、《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入18,168.12万元，较上年同期10,483.54万元增长73.30%。2018年净利润为-4,222.27万元，归属于母公司股东的净利润-4,906.78万元，比上年同期下降739.59%；归属于公司普通股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,484.16万元，比上年同期增加37.95%。2018年经营活动现金流量净额较2017年增加4,232.45万元，主要系报告期内公司保理、租赁业务的净投放比去年同期减少，相应经营活动产生的现金流量净额增加。

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2018年度利润分配及公积金转增股本方案》；

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并净利润为-4,222.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,906.78万元。母公司本年度共实现净利润-4,836.87万元，2018年末可供分配利润为-39,383.42万元。

　　鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2018年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

　　独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2018年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》；

　　经审议，董事会认为公司编制的《2018年度社会责任报告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深南金科股份有限公司社会责任制度》等有关规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求。

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

　　经审议，董事会一致认为：公司 2018 年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2018 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2019 年度 财务审计机构。 公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　同意公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行投资理财，理财方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品。包括银行理财产品、信托产品及券商理财产品等。理财累计余额最高不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜，本次投资不涉及关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》

　　公司拟向公司关联方红岭控股有限公司借款人民币30,000万元，借款期限36个月，按8%的年利率计息。红岭控股有限公司为公司实际控制人周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定红岭控股有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事周世平、胡玉芳、陈开颜为本次关联交易事项的关联董事，应当回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足3人，本次交易提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于新增〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》；

　　具体内容详见于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（十三）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　公司拟于2019年 4 月 15 日（星期一）下午 14:30 在广东省深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心54-A会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2018 年度股东大会，对公司第四届董事会第二十一次会议的有关议案进行审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、 《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事情认可意见》；

　　3、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：002417               证券简称：深南股份            公告编号：2019-008

　　深南金科股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2019年3月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年3月22日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，公司董事会秘书列席了会议。与会监事审议情况如下：

　　二、会议审议情况

　　（一）同意《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）同意《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入18,168.12万元，较上年同期10,483.54万元增长73.30%。2018年净利润为-4,222.27万元，归属于母公司股东的净利润-4,906.78万元，比上年同期下降739.59%；归属于公司普通股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,484.16万元，比上年同期增加37.95%。2018年经营活动现金流量净额较2017年增加4,232.45万元，主要系报告期内公司保理、租赁业务的净投放比去年同期减少，相应经营活动产生的现金流量净额增加。

　　监事会认为该报告全面反映公司2018年度整体业绩及主要财务数据。审议通过公司《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）同意《关于公司2018年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并净利润为-4,222.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,906.78万元。母公司本年度共实现净利润-4,836.87万元，2018年末可供分配利润为-39,383.42万元。

　　鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2018年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）同意《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：《公司2018年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）同意《公司 2018 年年度报告》及摘要；

　　公司监事会对公司 2018年度报告及摘要发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2018年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）同意《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）同意《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司预计 2019 年度与主要股东发生的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，协商定价。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）同意《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　经审核，监事会认为公司在保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，进一步加强公司现金管理能力，提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）同意《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次借款符合国家法律法规，有助于帮助公司进一步优化产业结构，有利于公司的长期发展，本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：002417              证券简称：深南股份             公告编号：2019-010

　　深南金科股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了以4,095.00万元的价格向福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定，本次交易完成后，对于未取得对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况。公司预计2019年度因上述交易事项与三元达控股（或其指定的第三方）发生的日常关联交易总金额不超过人民币17,000万元，占公司最近一年经审计净资产的56.65%。

　　（二）、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年3月22日召开第四届董事会第二十一次会议，经非关联董事投票表决审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第四届董事会第二十一次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　3、本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东黄国英先生及其授权代表回避表决。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　三、关联人基本情况及关联关系

　　（一）关联人基本情况。

　　名称：福建三元达控股有限公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼三楼

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：黄国英

　　主营业务：对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，三元达控股总资产39,568.34万元人民币，净资产705.60万元人民币，2018年度营业收入0万元人民币；2018年度净利润-1,000.80万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　三元达控股为本公司12个月内持股5%以上股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三元达控股为本公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　三元达控股为依法存续并持续经营的独立法人，经营情况正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍，三元达控股具有开展相关业务的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易的定价政策：关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则。

　　（二）交易内容及金额：预计 2019 年关联交易总额不高于人民币17,000万元。具体金额以双方实际发生的金额为准。

　　（三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次日常关联交易为公司拟转让与通讯业务有关资产及负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，预计在一段时期内公司会发生与三元达控股（或其指定第三方）的代收代付结算业务。公司与三元达控股拟发生上述日常关联交易主要原因是在公司拟转让与通讯业务有关资产及负债之前，公司已参与投标或已中标业务所涉及的未执行完毕合同（含已签订及未签订的合同），为不影响上市公司信用，在完成通讯业务有关资产及负债转让后，将由三元达控股最终享有或承担相关权利与义务，公司仅为其进行代收代付结算业务。上述关联交易涉及的未执行完毕合同项下的权利义务主要包括：负责工程前期的测试、勘测、施工图设计、预算编制、系统安装调试、开通、对承建系统的工程网优及技术服务等。公司转让与通讯业务相关的资产及负债后，标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，将转移至三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。上述日常关联交易是基于公司实施战略转型的背景下所产生，具有必要性。

　　（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

　　（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司独立董事在公司第四届董事会第二十一次会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：经核查，我们认为公司的2019年的日常关联交易是由于公司2017年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况而产生。不存在害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于预计2018年日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事针对公司拟发生的日常关联交易事项发表了独立意见：我们审阅了公司预计2019年日常关联交易的相关资料。我们认为公司2019年度预计的日常关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易是由于公司2017年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况而产生，上述关联交易没有对公司独立性构成不利影响，不存在害公司及其股东利益的情况。我们同意公司对2019年日常关联交易的预计。

　　六、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、深南金科股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、深南金科股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深南金科股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：002417              证券简称：深南股份             公告编号：2019-011

　　深南金科股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 投资概况

　　为提升资金使用效率和收益，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，理财方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品。包括但不限于银行理财产品及券商理财产品等。理财累计余额最高不超过人民币5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议，本次投资事项不涉及关联交易。

　　二、 投资的主要内容

　　1、投资目的：为提高自己使用效率和收益，提高资产回报率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营及发展的情况下，公司拟利用自有资金进行投资理财。

　　2、投资额度：累计余额最高不超过人民币5000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5000万元。

　　3、投资品种：安全性高、保本型或固定收益类产品。投资产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》中关于风险投资的规定及公司《风险投资管理制度》中规定的风险投资的投资范围。

　　4、投资期限：根据公司资金安排情况确定投资理财阶段，择机购买中短期理财产品，最长期限不超过1年。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司投资理财资金仅限于公司的自有资金，在具体购买决策时，公司将以保障公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求为前提，并视现金流情况，考虑产品赎回的灵活度。因此，投资理财产品不好影响公司日常生产经营，有利于提高公司自有资金的收益，同时通过适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，提示公司整体业绩水平，为股东谋求更大的投资回报。

　　四、公告日前12个月内购买理财产品的情况

　　公告日前12个月内，公司无购买理财产品的情况。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司购买理财产品仅限于安全性高、低风险的保本型或固定收益类产品，但金融市场受宏观经济、货币政策等因素影响，不排除该项投资会有一定的亏损风险。

　　（2）公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事长授权财务总监与财务部根据实际情况组织实施选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜。

　　（2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需要的状况，应及时采取相应措施。在选择具体理财产品时，应充分考虑风险与收益的平衡，合理搭配投资品种，加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内控制度，严控投资风险，必要时还需及时上报公司管理层。

　　（3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行监督。负责审查理财产品业务的审批情况，实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　（4）公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（5）公司将依据监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买情况以及相应的损益情况。

　　六、独立董事意见

　　公司目前经营正常，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作及研发、生产资金需求的前提下，将使用自有资金进行投资理财，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：002417              证券简称：深南股份             公告编号：2019-012

　　深南金科股份有限公司关于向红岭控股

　　有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易事项：深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务计划需要，拟向关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）借款人民币 30,000 万元，借款期限为 36 个月，按 8%的年利率计息，并签署《借款合同》。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控 制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易。

　　（三）2019年3月23日召开的第四届董事会第二十一次会议，对《关于公司向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、陈开颜先生回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足3人，根据公司章程以及《关联交易决策制度》等规定，本次交易应当提交股东大会审议。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方的名称：红岭控股有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 15 层

　　4、法定代表人：周世平

　　5、注册资本：20,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91320600MA1NB7BK21

　　7、主营业务：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得 以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款； 不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、实际控制人：周世平

　　9、截至2018年12月31日，红岭控股总资产46,400万元人民币，净资产15,938万元人民币，2018年度营业收入151万元人民币；2018年度净利润-2,661万元。上述财务 数据未经审计。

　　10、关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司向公司关联方红岭控股借款人民币共30,000 万元，借款期限为 36 个月，按 8%的年利率计息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　资金使用费以公司借款金额为基数，参照人民银行同期贷款基准利率和市场 利率水平协商确定。

　　五、协议的主要内容

　　1、借款金额：人民币 30,000 万元。

　　2、借款用途：补充公司的流动资金。

　　3、借款期限：36个月。

　　4、资金使用费：按 8%的年利率计息。

　　5、借款方式：在合同约定的期限内及合同约定的借款金额内，根据公司实际需要循环滚动使用。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次关联交易的目的是补充公司的流动资金，符合公司的实际情况，本交易未损害公司和中小股东利益。

　　七、今年年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司今年年初至披露日与控股股东未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提 交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可。独立董事认为，公 司向关联方红岭控股借款符合公司的战略发展需要，有利于公司更好地发展业 务。本次关联交易有利于补充公司流动资金，关联交易的定价遵循公平、公开、 公正、合理的原则，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们一致认可公司 向关联方借款的事项，我们同意将上述事项提交事公司第四届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事对本次关联交易的独立意见

　　独立董事认为，公司本次关联交易，目的是根据公司的实际经营需要，补充 公司的流动资金，有利于公司更好地发展业务。关联交易的定价遵循公平、公开、 公正、合理的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议该关 联交易事项时，关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，该议案需提交股东大会审议表决。审议程序合法、有效，符合有关法 律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意本次关联交易，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经公司第四届监事会第十三次会议审议，监事会认为：公司本次向关联方红岭控股有限公司借款，主要是根据公司实际经营业务计划需要，补充公司的流动资金，有利于公司更好地发展业务。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害公司及非关联股东利益，同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见独立意见》；

　　3、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》 ；

　　4、《深南金科股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：002417       证券简称：深南股份    公告编号：2019-013

　　深南金科股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场召开时间：2019年4月15日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年4月14日—2019年4月15日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月14日下午15:00至2019年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年4月9日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　■

　　备注：

　　1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、议案披露情况：上述议案已经2019年3月22日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2019年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年4月10日-2019年4月12日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

　　2、登记地点：深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司证券事务部办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

　　4、联系人：钟科、骆丹丹

　　电话：0755-82730065

　　传真：0755-82730281

　　邮编：518048

　　5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、会议附件

　　1、 参加网络投票的具体操作流程；

　　2、 授权委托书（格式）

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日15：00，结束时间为2019年4月15日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　特别说明：

　　1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名：委托人证件号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人身份证证件号码：

　　委托日期：委托人签字（盖章）：

　　证券代码：002417              证券简称：深南股份              公告编号：2019-014

　　深南金科股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月1日（星期一）下午15：00-17：00 在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长周世平先生，副总经理兼董事会秘书钟科先生、财务总监孙新先生、独立董事叶兰昌先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日

　　证券代码：002417       证券简称：深南股份    公告编号：2019-015

　　深南金科股份有限公司关于控股子公司

　　广州铭诚计算机科技有限公司

　　2018年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）与广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“标的公司”、“铭诚科技”）股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶于2017年3月15日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），公司以现金人民币12,750万元收购铭诚科技51%股权，上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2017年3月16日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购广州铭诚计算机科技有限公司51%股权的公告》（    公告编号：2017-020）。目前，铭诚科技已完成2018年度业绩承诺，现将相关情况公告如下：

　　一、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据2017年3月15日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200万元（含）。

　　（二）业绩补偿安排

　　在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金或股份补偿，具体如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。

　　朱岳标按照下列顺序对公司进行补偿：

　　（1）由朱岳标从二级市场购买的公司的股票进行补偿（具体将其应补偿的股票由公司以1元的价格回购后进行注销）：

　　应注销的股票数量=（当期应补偿金额－已补偿金额）÷购买股票均价；

　　购买股票均价=购买股票总金额÷购买股票数量。

　　（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由朱岳标以自有或自筹现金补偿。

　　补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，朱岳标在本次交易中认购公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

　　二、业绩承诺实现情况

　　铭诚科技已完成2017年实现业绩承诺，详见公司于2018年6月26日披露的《关于控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的公告》（    公告编号：2018-045）

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州铭诚计算机科技有限公司2018年度审计报告》（致同审字（2019）第351ZA0028号），铭诚科技2018年度净利润为3,019.63万元，扣除非经常性损益后净利润为3,001.16万元。铭诚科技2018年实现业绩承诺。

　　根据《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》“朱岳标将收到的全部交易对价中的10%用来从二级市场购买公司的股票，自愿锁定并根据铭城科技2018年的业绩对赌实现情况解锁，在铭城科技2018年度《专项审核报告》披露后解禁100%”的相关约定，朱岳标按照协议约定增持公司的股票将于2019年3月23日后全部解禁，朱岳标持股情况详见公司于2018年6月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于广州铭诚计算机科技有限公司股东完成股票购买的公告》（    公告编号：2018-046）。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十三日