一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站http://www.hkexnews.hk等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　按照联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六的规定须载列于年度业绩初步公告的所有资料，已收录在本公司刊登于联交所网站的2018年度报告摘要中。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议以2018年末总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2018度末期现金股息每股0.71元（含税），总额为1,548,346,931.46元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2018度股东年会批准。有关股东年会召开的时间、股息派发登记日、股息派发办法与时间以及H股暂停办理股份过户的期间等事宜将另行通知。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路及其他城市和交通基础设施的投资、建设及经营管理。目前，其他城市基础设施主要指包括水环境治理和固废处理等的大环保业务领域。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、广告、工程咨询、联网收费和金融等业务。

　　截至本报告日期，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资或经营的高等级公路里程数按权益比例折算约546公里，其中65.7公里尚在建设中；参与区域性城市基建开发项目2个；投资环保、清洁能源和金融类项目5个；设有投资、建设、运营、环境及广告5个平台公司。

　　本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。本公司最大股东为本公司之发起人、现为联交所上市公司深圳国际（股份代号：00152）全资子公司的新通产公司，目前持有本公司约30.03%股份；深圳国际自2008年12月起间接持有本公司超过50%的股份，成为本公司的间接控股股东。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：

　　单位: 股

　　■

　　注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 业务回顾

　　现阶段，本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资，环保业务盈利贡献正在逐步显现。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、以及广告、工程咨询、联网收费和金融等业务。2018年，集团切实做好收费公路和委托管理业务工作，同时稳步推进环保业务等新的业务类型。报告期集团实现营业收入约58.07亿元，同比增长11.45%。其中，实现路费收入约50.66亿元、委托管理服务收入约2.46亿元、房地产开发收入约2.86亿元，广告及其他业务收入约2.09亿元，分别占集团总收入的87.24%、4.24%、4.92%和3.60%。

　　2018年，中国国内生产总值同比增长6.6%，较2017年下滑了0.3个百分点，总体经济运行基本平稳；但在控杠杆的宏观背景下，随着实体经济信用环境持续收紧，下半年内需有所走弱，同时受国际贸易环境变化影响，进出口增速有所回落，在内外总需求收缩的叠加冲击下，经济面临下行压力。2018年，广东省和深圳市的地区生产总值同比分别增长了6.8%和7.6%，高于全国平均水平，平稳的经济增速有助于区域内公路运输及物流整体需求的增长。受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内本集团收费公路项目营运表现总体平稳。

　　2018年，收费公路行业政策没有发生重大变化。在原有货车计重收费政策基础上，全国自2016年9月下旬起开始执行《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通运输部令2016第62号）（“超限管理规定”）。管理规定的实施对集团的货运车流量及路费收入产生一定负面影响，但对综合治理超限超载车辆、保护道路桥梁安全、降低交通事故发生、减少公路维护费用及延长公路使用寿命等方面具有正面影响。

　　近年来，为推进供给侧结构性改革，促进物流业降本增效，国务院及国家各级交通管理部门出台了一系列政策及措施：国务院自2017年8月下旬起选择部分高速公路开展分时段差异化收费试点，以科学合理确定车辆通行收费水平；广东省自2017年7月1日零时起，在保持现行货运车辆集中收费基本费率及计费规则不变的前提下，省内43条高速公路实行货车通行费八五折优惠政策（“优惠政策”），目前本集团旗下公路项目尚未列入上述试点范围或优惠政策实施范围，对本集团路费收入暂未产生影响；此外，部分省份陆续对采用电子支付方式的合法装载货车实施不同程度的费率优惠政策，该项政策对本集团不同区域的收费公路项目的路费收入影响不尽相同。2018上半年，国务院明确提出要推动取消高速公路省界收费站，作为降低实体经济物流成本的重要措施之一，该项政策的实施对公司路费收入将无实质影响，但可促进通行效率，对降低公司人工成本和管理费用等方面具有正面影响。本集团将密切跟踪行业政策发展动向，与政府保持积极有效的沟通，维护公司和股东的利益。此外，近年来广东省实施统一方案以及全国实施节假日免费方案和绿色通道政策对项目路费收入的负面影响仍然存在，但对项目收入同比变幅的影响已基本消除。

　　2018年，本集团经营和投资的大部分公路项目的车流量和路费收入保持增长。报告期内，本集团深圳地区收费公路项目的总体路费收入同比有所增长。随着深圳地区交通运输网络的不断完善，加上部分高速公路及地方道路取消收费，深圳地区路网内车流的分布和组成也发生了一定的变化。盐排高速、盐坝高速及南光高速自2016年2月7日零时起实施免费通行，报告期内本公司按协议约定的方法计算并确认该等公路项目的收入；根据调整协议的相关内容，深圳交委于2018年四季度确定提前收回三项目剩余的收费公路权益，并就此按调整协议约定给予本公司现金补偿，自2018年12月31日24时起，本公司不再拥有三项目的收费公路权益，有关详情请参阅本公司日期为2018年11月12日的公告；于报告期末，三项目及相关资产的移交、剩余补偿金额确认及支付、养护安排等相关工作正在进行中。

　　机荷高速作为承载深圳东西向过境车流的重要快速通道，车流量呈饱和状态，加之相连的三项目及清平高速二期免费通行后对其车流量产生诱增作用，导致其高峰期车流拥堵，从而引发轻微分流。水官高速因龙岗至横坪路段边坡塌方，自2018年9月5日起对该路段东西向车道进行封闭维修施工；清平高速二期免费通行对水官高速产生轻微分流；超限管理规定的实施对水官高速的货运车流量及路费收入增长产生一定负面影响；受上述因素的综合影响，水官高速报告期内日均路费收入同比有所下降。

　　报告期内本集团已完成对沿江公司100%权益的收购，自2018年2月8日起沿江项目纳入本集团合并报表范围，并自2018年3月1日起实施货车收费调整政策，该项政策的实施对沿江项目货运车流量增长的带动作用已逐步显现。沿江项目作为深圳西部港区重要疏港通道，随着周边路网不断完善以及东滨隧道沙河西侧接线预计在2019年内完工通车，预计其未来车流量将稳步提高。

　　继汕湛高速云湛段（云浮—湛江）于2017年底开通后，深茂高铁江湛段（江门—湛江）及云湛高速新阳二期（新兴—阳春）分别于2018年7月及9月底开通，受该等通道的分流影响以及治理超限超载政策实施的持续影响，阳茂高速车流自然增长因素被平抑，报告期内其日均路费收入同比有所下降。年内，受路网变化、相连道路改造、交通管理措施加大实施等因素的综合影响，广州西二环日均车流量同比虽基本持平，但全程车流量增长明显，使得日均路费收入同比取得较高增长；周边路网开通对广梧项目的分流影响仍然存在，但已逐步被车流自然增长超越，其日均路费收入同比呈现平稳增长；2017年底开通的广中江高速对江中项目略有分流，但路网贯通效应对其产生更多正面影响，使得江中项目日均车流量及路费收入同比略有增长。

　　广乐高速和二广高速对清连高速的分流影响已基本稳定，但于2017年10月底开通的桂三高速分流了部分原取道清连高速往返相邻省界的过境车流量；清西大桥及接线工程、岳望高速（岳阳—望城）相继于2018年9月底建成通车，使得“广清-清连-岳临-随岳-林桐-兰南”高速全线贯通，华南地区至中原腹地的南北交通大动脉作用将进一步凸显，对清连高速车流量增长将起到积极的促进作用。报告期内，清连高速日均路费收入同比总体保持平稳。

　　报告期内，受周边城市汽车保有量增长、沌口长江大桥开通以及精准营销作用显著等因素的综合影响，武黄高速的营运表现总体平稳；受周边及区域经济发展以及省内交通优惠政策的实施等因素的正面影响，南京三桥的日均车流量及路费收入同比均取得个位数的增长；受计重收费政策实施、周边新开通路段分流、交通管制政策实施以及沿线商圈功能变化等因素的作用，虽然自然车流量仍保持增长，但长沙环路路费收入同比基本持平；二广高速原封闭施工隧道自2017年中恢复通车后对益常高速的分流影响逐步显现，加之交通管制、治理超限超载等政策实施的持续影响，叠加年初及年末冰雪灾害等负面影响，益常高速路费收入同比基本持平。

　　(二) 报告期内主要经营情况

　　2018年，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）3,440,051千元（2017年（经重列）：1,383,988千元），同比增长148.56%。扣除本年确认的三项目资产处置收益、梅林关更新项目拆迁补偿收益以及转让悦龙公司全部股权和债权产生的投资收益影响后，净利润同比增长23.55%，主要为报告期内集团原有经营和投资的收费公路收益增长以及德润环境、益常高速等新收购项目带来收益贡献所致。

　　1、主营业务分析

　　财务报表相关科目变动分析表

　　单位：千元  币种:人民币

　　■

　　报告期内，集团实现营业收入5,807,108千元，同比增长20.07%，因沿江公司按同一控制下企业合并需追溯重列上年同期数，经重列后营业收入同比增长11.45%。其中，路费收入5,066,387千元，占集团营业收入的87.24%，为集团主要的收入来源。有关营业收入的具体分析如下：

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　情况说明：

　　①报告期内，路费收入同比增长8.17%。其中，深长公司和益常公司分别于2017年4月1日和2017年6月16日起纳入合并范围，路费收入同比增加215,243千元；其他附属收费公路路费收入同比增长3.85%，主要受益于车流量自然增长及路网进一步完善。此外，根据本公司与深圳交委签署的三项目调整收费协议，报告期本公司按照协议确认三项目路费收入补偿额727,485千元。

　　②报告期内，委托管理服务收入同比增长226.75%，主要为报告期新增工程建设委托管理项目及原有部分项目建设进度推进，委托管理服务收入有所增加。

　　③报告期内，房地产开发收入同比减少10%，主要为贵龙开发项目交房数量有所减少。

　　④报告期内，广告及其他收入同比增55.83%，主要为新增三项目新建匝道站运营成本补偿服务收入。

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　　报告期内，集团附属收费公路毛利率总体为52.83%，同比上升2.90个百分点。其中：南光高速和盐排高速因本年底全部冲回剩余公路养护责任拨备余额，使得本期毛利率有所上升；其他路段因路费收入、专项维护费用及折旧摊销费用变动，毛利率有所提升或下降，但总体变动轻微。

　　集团报告期营业成本为2,858,212千元（2017年（经重列）：2,710,789千元），同比增长5.44%。扣除上述合并范围变化影响后，集团营业成本同比增长2.20%，主要为报告期内收费公路人员成本和委托管理服务成本增加、南光高速和盐排高速公路养护责任拨备余额冲回以及贵龙开发项目房地产成本结转有所减少的综合影响。

　　集团报告期销售费用为19,417千元（2017年：20,134千元），同比下降3.56%，主要为贵龙开发项目营销费用有所减少。集团报告期管理费用为209,645千元（2017年：183,667千元），同比增加14.14%，主要是报告期内公司业务规模扩大，管理类员工人数有所增加，以及根据集团2018年度考核净利润实现情况，计提了本年度增量利润奖金。集团报告期财务费用为1,055,006千元（2017年（经重列）：742,311千元），同比增加42.12%，主要为报告期内利息支出随平均借贷规模上升而增加、因执行新收入准则确认重大融资成分预收款项利息、以及外币负债和应付H股股息受人民币贬值影响，汇兑损失同比增加所致。报告期内，公司继续对美元债安排外汇掉期交易锁定汇率风险，在对冲“公允价值变动收益—外汇掉期工具公允价值变动收益”及“投资收益—外汇掉期工具平仓收益”后，集团报告期财务成本为988,271千元（2017年（经重列）：889,525千元），同比增加11.10%。此外，报告期内集团综合借贷成本为4.66%（2017年度（经重列）4.73%），下降0.07个百分点。集团报告期所得税费用为966,447千元（2017年：379,490千元），同比增长154.67%，主要为报告期内因确认三项目资产处置收益使得应纳税所得额增加。

　　报告期内，集团实现投资收益555,594千元（2017年：528,851千元），同比增长5.06%，主要为报告期内转让悦龙公司全部股权和债权确认投资收益、新项目德润环境投资收益增加以及广州西二环等项目经营收益增长所致。

　　2、资产、负债情况分析

　　本集团资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的60.93%，货币资金和其他资产分别占总资产的10.28%和28.78%。于2018年12月31日，集团总资产41,100,850千元（2017年12月31日（经重列）：44,014,985千元），较2017年年末下降6.62%，主要为本年底对三项目相关资产进行处置。

　　2018年12月31日，集团未偿还的有息负债总额为13,922,655千元（2017年12月31日（经重列）：21,686,237千元），较2017年年末减少35.80%，主要为报告期内提前归还了部分银行借款，以及对三项目相关资产进行处置相应结转相关预收补偿款。2018年集团平均借贷规模为211亿元（2017年（经重列）：199亿元），同比增长6%。

　　(三) 公司发展战略

　　基于对内外环境发展变化趋势的深入研究，本公司第七届董事会第四次会议于2015年6月审议批准了公司“2015～2019年发展战略”，公司将“坚持市场化导向和创新驱动，把握时代机遇，整固并提升收费公路主业，积极探索并确定新的产业方向，实现公司的可持续发展”。鉴于国内交通基础设施及城市综合开发、大环保产业良好的发展前景与巨大商机，以及商业模式、核心竞争力的匹配度，公司基本确定重点关注上述两个产业发展方向，实施新项目，积极探索并实践公司业务的转型发展，保障业务经营的平稳与可持续发展。

　　(四) 经营计划

　　2019年，本集团的工作目标和重点包括：

　　■经营目标：基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定2019年的总体营业收入目标为不低于58.09亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧及摊销）控制在22.36亿元左右。2019年，预计集团平均借贷规模及财务成本同比有所下降。

　　■收费公路业务：在2018年创新性提出“双无感”通行（无感支付+无感通行）的基础上，持续优化和完善APP功能，开展ETC+无感支付的融合应用研究，持续改善用户体验。进一步加大道路事故多发点和隐患点成因分析等专项课题研究，提升安全管理能力。工程建设方面，抓好沿江二期和外环A段等的品质工程建设，使之成为精品工程；通过智能采集、汇总集成，实现对“人、机、料、法、环”的智能化管理，为今后智慧工地的进一步推广运用奠定基础。积极寻找兼并重组机遇，投资有潜力的收费路桥项目，持续整固公路主业。

　　■大环保领域：进一步聚焦细分领域，重点关注深汕合作区、龙里县等区域的环境产业园项目，加强与水规院、德润环境、苏伊士集团等合作伙伴的沟通协作，充分运用现有的合资/合作平台，寻求深层次的合作机会。针对南京风电项目的收购，尽快完成股权交割、人员交接等工作，与该项目的其他股东和管理层充分合作，做好生产经营管理，切实增加业务规模，为集团创造效益。进一步培养专业人才、完善绩效考核和薪酬激励机制，强化环保产业的团队建设。

　　■战略研究和业务拓展：2019年是“2015～2019年发展战略”的最后一年，本集团将对战略执行情况进行深入、认真的回顾和检讨，并制订新一期的发展战略，为今后中长期的发展指明方向。基于目前深高速为“城市与交通基础设施建设运营服务商”的战略定位，本集团一方面需要积极推进机荷高速扩建工程的前期工作、贵龙土地的开发变现、做好朵花大桥的施工和后续相关工作、梅林关更新项目的开发和销售，一方面还需要对符合公司发展战略的收费公路项目、环保细分领域项目进行研究、储备、筛选和论证，并持续关注和管控风险。

　　■财务管理及公司治理：积极应对金融政策和市场形势变化，加强预算和中长期预测管理，推进降本增效，确保财务安全。继续加强银企合作、及时了解债券市场走势和政策环境的变化、做好资金管理和筹措工作，保障融资渠道的畅通，优化资本结构，降低财务成本。坚守良好的企业管治原则，进一步完善公司治理，建立健全各项运作规则，使之符合新形势下的新要求。切实提高公司运作的透明度、独立性，促进公司的健康、稳定发展。

　　四 涉及财务报告的相关事项

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　3.1、执行新会计准则的影响

　　中国财政部于2017年陆续修订了《企业会计准则第14号—收入》（“新收入准则”）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（后四项准则简称为“新金融工具准则”）。按照该等准则的要求，本公司作为A+H上市公司，集团自2018年1月1日开始采用该五项新修订会计准则并变更相关会计政策。上述会计政策变更，已经本公司第八届董事会第四次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2018年3月23日的董事会决议公告。

　　报告期内，本集团因采纳新收入准则，对于年初尚未完成的预售商品房合约中存在重大融资成分的，就货币时间价值调整交易价格，并考虑相关利息成本于商品房建设完工前可资本化的影响，根据新收入准则中衔接规定相关要求，调增年初流动资产项下“存货”525千元，调增年初非流动资产项下“递延所得税资产”1,661千元，调增年初流动负债项下“预收款项”7,169千元，调减年初股东权益项下“未分配利润”3,488千元，调减少数股东权益1,495千元。

　　报告期内，本集团因采纳新金融工具准则，将以前年度分类为“可供出售金融资产”的权益投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并评估相关权益投资于准则实施日的公允价值。根据新金融工具准则衔接规定相关要求，调增年初非流动资产项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”162,510千元，调减年初非流动资产项下“可供出售金融资产”106,557千元，调增年初非流动负债项下“递延所得税负债”13,988千元，其差额调增年初股权权益项下“未分配利润”41,965千元。

　　财政部于2018年12月7日发布了经修订的《企业会计准则第21号—租赁》，本公司作为在境内外同时上市的企业自2019年1月1日开始实施。经评估，采纳新租赁准则，本集团资产和负债规模将分别有所增加，进而资产负债率略有提升，同时对集团净利润的分布产生一定影响，总体影响轻微。

　　3.2、修订报表格式的影响

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的通知要求，由于本公司已执行上述新收入准则和新金融工具准则，应按通知要求的附件2格式编制财务报表。执行该新报表格式，对本集团财务报表主要涉及部分资产、负债项目的重分类，对归属于公司股东的净资产和净利润没有影响。

　　上述会计政策变更的具体详情请参见本公司2018年年度报告财务报表附注三\34。

　　3.3、会计估计变更的影响

　　根据公司相关会计政策和制度的要求，结合各主要收费公路的实际情况，本集团自2018年7月1日起变更长沙环路特许经营无形资产单位摊销额的相关会计估计，自2018年10月1日起变更武黄高速和清连高速特许经营无形资产单位摊销额的相关会计估计。两项会计估计变更增加截至2018年12月31日的归属于母公司股东权益约4,779千元，增加集团报告期净利润约4,779千元，对本集团财务状况和经营成果总体上未产生重大影响。

　　关于本公司会计估计变更的详情载列于本年度报告财务报表附注三\34，会计估计的变更，已分别经本公司第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第十五次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2018年10月25日和2019年3月22日的相关公告。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2018年度，本集团财务报表的合并报表范围变化如下：

　　1) 报告期内，本公司完成沿江公司100%权益的收购，于2018年2月8日起沿江公司拟纳入本集团财务报表合并范围。

　　2) 贵州深高投置业有限公司(“贵深高投”)于2018年7月27日在贵州省龙里县成立，注册资本为人民币1,000,000元，本集团之子公司贵州置地持有贵深高投100%权益。该公司经营范围为土地及房地产综合开发。该新设子公司于本年度纳入合并范围。

　　3) 深圳市深高速壹家公寓管理有限公司（“深高速壹家”）于2018年9月4日在广东省深圳市宝安区成立，注册资本为人民币10,000,000元，本集团之子公司深圳高速投资有限公司(“投资公司”)持有深高速壹家60%的权益。该公司的经营范围为公寓租赁与管理；商铺、写字楼租赁；该新设子公司于本年纳入合并范围。

　　4) 贵州业丰瑞置业有限公司(“业丰瑞置业”)于2018年10月27日在贵州省龙里县成立，注册资本为人民币1,000,000元，本集团之子公司贵州置地持有业丰瑞置业100%权益。该公司经营范围为土地及房地产综合开发。该新设子公司于本年度纳入合并范围。

　　5) 深圳高速苏伊士环境有限公司（“苏伊士环境”）于2018年10月29日在广东省深圳市成立，注册资本为人民币100,000,000元。本集团子公司环境公司持有苏伊士环境51%的权益。该公司经营范围为环保技术开发及相关技术咨询。该新设子公司于本年纳入合并范围。

　　上述合并财务报表的合并范围变化的详情请参阅本公司2018年年度报告财务报表附注六。

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600548   股票简称：深高速     公告编号：临2019-012

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”、“本集团”）第八届董事会第十五次会议于2019年3月22日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2019年3月8日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2019年3月15日。

　　(三) 会议应到董事11人，全体董事均亲自出席了会议。

　　(四)全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一)逐项审议通过有关2018年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。

　　1、审议通过关于变更清连高速和武黄高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团自2018年10月1日起，将清连高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币26.54元调整为30.03元，将武黄高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币8.46元调整为5.82元，该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合清连高速和武黄高速目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。上述会计估计变更增加本集团2018年（影响期间为第四季度）特许经营无形资产摊销额约人民币266.7万元，减少2018年（影响期间为第四季度）归属于公司股东的净利润约人民币330.9万元，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　2、审议通过关于采用新会计准则及变更会计政策的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团采纳国家财政部发布的经修订的《企业会计准则第21号—租赁》，按要求自2019年1月1日开始实施，并变更相关会计政策。董事会认为，本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的，使本集团的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果。

　　3、审议通过2018年度财务决算报告及经审计财务报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(二) 审议通过2018年度利润分配预案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本公司2018年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母公司报表净利润分别为3,440,050,607.33元和3,430,501,363.99元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2018年度提取法定盈余公积金343,050,136.40元。董事会建议以2018年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2018年度现金股息每股0.71元（含税），总额为1,548,346,931.46元，占2018年度合并报表净利润的45%；其中，因三项目资产处置收益而派发的特别股息为每股0.35元，占处置收益的50%。剩余分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2018年度股东年会批准。

　　(三) 审议通过2018年度内部控制评价报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过2018年度社会责任报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(五) 审议通过2018年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(六) 审议通过2018年度财务预算报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(七) 审议通过关于优化沿江公司资本结构的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　为改善本集团之全资子公司深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）的财务状况，增强其资金实力，提高其资信水平，实现降低综合财务成本的目标，董事会同意以现金方式对沿江公司注资不超过人民币41亿元。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司注资的公告》。

　　(八)审议通过关于担保事项签署授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会批准本公司对多家全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币45亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币5亿元。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。

　　(九) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2019年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元。

　　有关一般授权的具体条款如下：

　　(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。

　　(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券或其他债券新品种等。

　　(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据（包括长期限含权中期票据）、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

　　(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

　　(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

　　(6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等。

　　(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。

　　(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

　　(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2019年度股东年会召开日止。

　　一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　　(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　　(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

　　(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

　　(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。

　　董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　（十）审议通过关于理财授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2019年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币10亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。

　　(十一) 审议通过关于续聘2019年度审计师的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。

　　(十二) 审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件1。

　　董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　（十三）审议通过关于提请股东大会给予董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件2。

　　董事会认为：股东大会授权董事会适时决定回购一定数量的H股股份，有利于改善公司资本结构，稳定公司股票价格，增强投资者信心，塑造良好的市场形象。在获得股东大会的批准后，有关股份的回购还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权回购股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。回购股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　（十四）审议通过关于修订总裁工作细则的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意按照议案的方案修订《总裁工作细则》，修订后的《总裁工作细则》全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　（十五）审议通过关于提请召开2018年度股东年会及类别股东会议的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司召开2018年度股东年会，以审议2018年度董事会报告等议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议关于回购H股股份一般性授权的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东年会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东年会和类别股东会议。

　　（十六）审议通过关于委任风险委员会委员的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意委任执行董事文亮先生担任风险管理委员会委员，自2019年3月22日起至本届董事会任期届满之日止。于上述委任后，本公司风险管理委员会的成员为独立董事温兆华先生（主席）、非执行董事范志勇先生、执行董事廖湘文先生和执行董事文亮先生。

　　上述第（一）.3、（二）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十一）、（十二）及（十三）项议案的有关事项需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容

　　董事会提请2018年度股东年会以特别决议批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　1. 授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　(1) 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。

　　(2) 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

　　(a) 本议案经2018年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或

　　(b) 本议案经2018年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%。

　　(3) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　(4) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　(5) 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等。

　　(6) 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）。

　　(7) 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。

　　2、授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2018年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　(a) 本公司2019年度股东年会结束时；

　　(b) 2018年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或

　　(c) 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　附件2：回购H股股份一般性授权的具体内容

　　董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份：

　　(1) 在下文(2)及(3)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(5)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；

　　(2) 在上文(1)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　　(3) 上文(1)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　　(a) 本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(3)(a)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

　　(b) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

　　(c) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

　　(4) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

　　(a) 于上文(1)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　　(b) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案。

　　(5) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

　　(a) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；

　　(b) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或

　　(c) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。

　　证券代码：600548    股票简称：深高速     公告编号：临2019-013

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第十一次会议于2019年3月22日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2019年3月15日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2019年3月15日。

　　(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　本次会议由监事会召集人叶俊主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一)逐项审议关于审查2018年度财务决算报告及年度报告的议案：

　　1、审查通过关于采用新会计准则及变更会计政策的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为，上述会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的，未发现会计政策变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

　　2、审查通过关于变更清连高速和武黄高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　　经审查，监事会认为，上述会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

　　3、审查通过2018年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

　　经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(二) 审议通过关于审查2018年度内部控制报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(三) 审议通过关于审查2018年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过关于审查2018年度利润分配预案的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(五) 审议通过关于审查2019年度财务预算报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(六) 审议通过关于对董事2018年度履职情况考评的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(七) 审议通过2018年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2018年度股东年会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　上述第(七)项议案需提交本公司2018年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速     公告编号：临2019-014

　　深圳高速公路股份有限公司关于对深圳市

　　广深沿江高速公路投资有限公司注资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 注资对象：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司。

　　● 注资金额：本公司拟注资金额不超过人民币41亿元。

　　一、本次注资概述

　　1、本次注资基本情况

　　为了改善全资子公司深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）的财务状况，增强其资金实力，提高其资信水平，实现降低综合财务成本的目标，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）拟对沿江公司注资不超过人民币41亿元（“本次注资”）。

　　2、董事会审议情况

　　本公司于2019年3月22日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了与本次注资有关的议案。有关详情请参见本公司同日发布的《第八届董事会第十五次会议决议公告》。

　　根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次投资未达到须提交股东大会审议的标准。

　　3、本次投资不构成本公司的关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、沿江公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）；成立时间：2008年12月；注册及办公地址：深圳市福田区江苏大厦裙楼四层—1303；法定代表人：张君瑞；注册资本：人民币46亿元；主营业务：广深沿江高速公路深圳段（“沿江项目”）的建设、经营和管理，其唯一股东为本公司。

　　2、沿江公司的主要业务

　　沿江公司的主要业务为沿江项目的建设、经营和管理。广深沿江高速公路（省道S3）为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约90公里，为连接广州与深圳、广东与香港的重要干道。沿江项目为广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深港西部通道，全长约37公里，双向8车道。沿江项目分二期建设，沿江一期位于广深沿江高速公路主线，收费里程约30.9公里，已于2013年12月28日建成通车，收费期为25年；沿江二期包括深中通道深圳侧接线、机场互通立交和国际会展中心互通立交等，线路长约5.7公里。沿江二期已于2015年12月开工建设，计划于2019年起分段通车。

　　沿江一期2018年的日均混合车流量约为9.02万辆，日均路费收入约为人民币127.35万元。

　　3、主要财务指标

　　根据沿江公司财务报表（未经审计），截至2018年12月31日，沿江公司总资产人民币782,056万元，净资产人民币144,672万元，沿江公司2018年度实现收入人民币47,150万元，净利润人民币-4,021万元。

　　4、沿江公司为本公司会计报表合并范围内的全资子公司，有关沿江公司的进一步资料，可以参阅本公司的定期报告。

　　5、本公司将根据沿江公司的实际情况，一次或多次择机以现金方式对沿江公司进行注资，总注资金额不超过人民币41亿元，用于改善沿江公司的财务状况，增强其资金实力。注资前后，沿江公司均为本公司的全资子公司，沿江公司的注册资本保持不变。

　　三、注资合同的主要内容

　　由于本次注资不会导致沿江公司注册资本的变化，本公司将不会与沿江公司签订合同，沿江公司也不会修订章程。如本次注资的实际进展与计划存在重大差异，本公司将另行披露。

　　四、本次注资对上市公司的影响

　　注资前后，沿江公司均为本公司的全资子公司，本公司会计报表的合并范围没有变化，对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次注资可以有效改善沿江公司的财务状况，增强其资金实力，提高其资信水平，并最终降低本集团的综合财务成本，提高本集团的综合盈利能力。因此，本次注资符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、本次注资的风险分析

　　沿江公司为本公司会计报表合并范围内的全资子公司，本次注资总体风险较低。沿江公司的主要业务为沿江项目的建设、经营和管理。沿江项目拥有优越的地理位置，沿途所经区域经济活跃，目前处于开通初期，周边路网尚不够完善，随着沿江项目沿途区域经济的稳步发展，周边路网的不断完善，预期沿江项目的营运表现将快速增长。本公司将进一步加强对沿江公司的管理，防范和化解沿江公司所面临的各类风险，使沿江项目成为本集团良好的盈利基础。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：600548    股票简称：深高速     公告编号：临2019-015

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于对子公司担保预计及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：本公司多家全资子公司及非全资控股子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

　　● 担保金额：本公司拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币45亿元的担保，对一家非全资控股子公司提供总额不超过人民币5亿元的担保。上述担保总额不超过人民币50亿元，有关事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日，本公司对上述控股子公司实际提供的担保总金额为人民币0元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

　　1、担保授权的担保总额为人民币50亿元，包括本公司对各级全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币45亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币5亿元。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。

　　2、本公司提供担保的方式为保证担保。

　　3、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。

　　4、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2019年度股东年会召开之日止。

　　本公司于2019年3月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于担保事项签署授权的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，有关股东大会的通知本公司将另行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　担保授权下的被担保人包括全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2018年度基本财务数据如下：

　　（1）全资子公司

　　■

　　（2）控股子公司

　　■

　　上表中所有公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　有关各方目前尚未签订担保协议，本公司按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则在定期报告中进行披露。

　　四、董事会意见

　　股东大会授出担保授权，本公司还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司已获批准可提供的担保总金额为人民币53.5亿元，包括因银行为本公司发行人民币8亿元债券提供担保而进行的反担保、按房地产行业的商业惯例为合格按揭贷款客户提供不超过人民币15.5亿元的阶段性担保以及将于2018年度股东年会召开之日失效的为多家子公司提供不超过人民币30亿元担保的授权。本公司及控股子公司实际提供的担保总金额约为人民币16.5亿元，约占本公司最近一期经审计净资产的8.4%；其中，对控股子公司实际提供的担保总金额为人民币0元。上述担保中无逾期担保。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年3月22日