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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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中国全聚德(集团)股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以308,463,955股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司主营业务为中式餐饮服务和食品工业,中式餐饮服务主要涵盖四个品牌,包括全聚德、仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店。在食品工业领域,目前已形成三大产品系列,一是以原味烤鸭、入味烤鸭等真空包装烤鸭为代表的烤鸭类产品,鸭掌、鸭肫、鸭脖等即食休闲类产品和丰泽园餐桌系列肉食品。二是全聚德饼类、中秋月饼、仿膳糕点、仿膳汤圆、丰泽园“八大件”、日常主食等面食产品;三是全聚德酱类等调味品。

  围绕全面建成小康社会和人民日益增长的美好生活需要与消费结构升级的需求,中高端餐饮业开始了转变发展方式、提升发展品质的转型。报告期内,公司坚持精品老字号、品牌系列化发展战略,聚焦“提质、复制、孵化和管理升级”行动策略,重点布局京津冀和长三角区域市场,稳步增加门店,积极发展会员,利用新社群培育新的消费群体;另一方面升级运营标准,提升运营水平,推动全聚德在新形势下的产品换代和可持续发展。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  公司2018年度营业收入为177,725.86万元,利润总额为12,007.53万元,归属于上市公司股东的净利润为7,304.22万元,基本每股收益为0.2368元,加权平均净资产收益率为4.89%,接待宾客770.47万人次。受餐饮行业竞争加剧影响,公司年度接待人次同比减少,导致公司2018年度营业收入和利润水平同比出现下滑。

  报告期内,公司新开直营企业3家,分别是全聚德苏州店、沈阳中街店和上海遵义路店;新开特许加盟店5家,分别是全聚德西藏昌都店、澳大利亚悉尼店、法国波尔多店,丰泽园安立路店、丰泽园王府井店;截至2018年12月31日,公司成员企业(门店)共计121家,包括直营企业46家,加盟企业75家(含海外特许加盟开业企业7家)。

  2018年的主要工作

  (一)抓住“环境、服务、菜品”关键因素进行产品提质

  对照市场先进标准,公司通过深入调研市场,全面推进烤鸭品质、就餐区氛围、服务标准、厨房等年度重点实施项目有效落地,全力促进门店品质有效提升。公司建立了全方位烤鸭提质工作机制,对鸭坯加工、物流存储、配送等掌握实时数据,实现从鸭坯配送到门店鸭坯烤制的全流程、细节化严控,烤鸭合格率得到有效提升。初步搭建服务品控管理框架,并有序推进框架内容落地。指导企业围绕服务规范、服务形象、服务态度和服务意识找问题,抓培训,从顾客体验的角度提升顾客满意度。

  报告期内,公司市场评价稳步上升。直营四星门店由26家提升到41家,提升比例为65.85%提升到93.18%,提升了27.33个百分点;特许加盟四星门店由14家提升到31家,提升比例由22.95%提升到52.54%,提升了29.59个百分点。全国门店中达到四星标准的由30.39%提升到69.90%,提升了39.51个百分点。

  (二)复制、孵化工作有序推进

  1.公司紧盯重点发展区域,在报告期内新开全聚德沈阳中街店、全聚德苏州店、全聚德上海遵义路店3家门店,已签约长春远洋奥特莱斯、北京新机场、首都环球影城、上海南丰城小四川饭店等新项目。

  2.针对全聚德品牌系列化储备烤鸭新品,首次尝试按照不同品牌定位研发和创新菜品,研发应季新品,丰富不同类型门店菜品库,为公司各类型门店经营做好菜品准备。

  3.上海区域公司推进全聚德品牌迭代升级和分类经营,以新开的几家门店为试点,探索适应生活方式服务业新形势新需求的综合体经营模式,在店堂环境、产品定位、菜品呈现等方面清晰门店定位,研究制定了《全聚德综合体开店模型》,已开业的全聚德上海控江路店、全聚德上海遵义路店、全聚德苏州店,均采用简约、新颖、时尚的新派中式装修风格,在环境、菜品、服务、餐具、桌型、台面设计等方面更加适应年轻消费者的体验需求。

  (三)以市场需求为导向推进管理升级

  公司狠抓作风建设和工作方式改进,不断提升工作标准,转变管理模式,在引用社会评价指标、实施管理体系年度更新、加强大数据管理、建立全新的高管人员考核测评体系方面,主动发力,带动企业跟进转变。

  1.搭建市场评价平台,形成与市场接轨的社会评价体系。以大众点评数据为企业顾客满意度的评价指标之一,结合公司客服中心客诉平台、神秘顾客客检指标,进行系列提质及管理改进。

  2.建立动态的管理体系更新制度,提升管理实效。报告期内完成体系文件的转版并顺利通过第三方审核,并设定了紧跟市场变化进行年度更新的制度保障条款。

  3.建立总部及门店二级巡检制度,助力提质转型。坚持问题导向,转换运营巡检视角,围绕顾客满意度设置主要管理点,通过季巡、日巡、假日巡查等多种巡检方式和监督机制,加强对企业运营的专项及综合工作检查和考核。

  4.着眼于管理平台建设,加速数据统计与应用。围绕餐饮市场、对标餐企、自媒体运营情况等形成一套参考性较强的市场分析定期报告。推进管理的精细化、科学化,进一步运用互联网大数据,有效推行电子会员卡,搭建完成合同管理系统,推进财务信息化建设工作,引进人力资源信息系统等。

  5.完善管理人员考核测评体系。逐步按照市场化、绩效优先、兼顾公平和差异化三个原则,结合自身实际情况,拟定了新的企业绩效考核办法、总部绩效考核办法,强化企业班子和管理人员考核结果应用,调整撤换工作不力团队。

  6.加大对加盟店管控力度。报告期内公司实施多重管控手段促进加盟企业实现提质升级。为了维护全聚德品牌形象,根据内部标准和社会评价,对不合格的特许加盟企业坚决摘牌,已累计摘牌7家(含1家海外店)。许多企业正在积极主动对照新标准,开展自我检查和改进提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年归属于上市公司股东的净利润同比降幅46.29%,主要是受餐饮行业竞争加剧影响,公司年度接待人次同比减少,导致公司2018年度营业收入和利润水平同比出现下滑。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重要会计政策变更

  ①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司对财务报表格式进行了以下修订:

  A、资产负债表

  将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”;

  将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”;

  将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;

  将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”;

  将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目;

  将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”;

  将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

  B、利润表

  从原“管理费用”中分拆出“研发费用”;

  在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

  财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  ②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,本公司作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度其他收益23,662.61元,调减2017年度营业外收入23,662.61元。

  本公司实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度经营活动现金流量130,000.00元,调减2017年度投资活动现金流量130,000.00元。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度本公司合并财务报表范围包括集团母公司及35个子公司。与上年相比,本期合并范围新增3个子公司,为成都全聚德餐饮管理有限公司、苏州吴江全聚德餐饮管理有限公司及湘潭全聚德餐饮管理有限公司。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2019年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比下降50%以上

  净利润为正,同比下降50%以上

  ■

  证券代码:002186             证券简称:全聚德            公告编号:2019-12

  中国全聚德(集团)股份有限公司

  董事会第八届二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“全聚德”)董事会第八届二次会议通知于2019年3月11日以电子邮件形式向各位董事发出,会议于2019年3月21日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开。

  会议应到董事11人,实到董事11人,董事叶菲女士以通讯方式出席会议,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议;超过全体董事会成员半数的董事参加了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长鲍民先生主持,经各位董事审议并投票表决,形成如下决议。

  1.审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司《2018年度董事会工作报告》刊登于2019年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

  2.审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司《2018年度总经理工作报告》刊登于2019年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

  3. 审议通过《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生对本议案回避表决。

  《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告》(2019-16)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  4.审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》,公司独立董事需在2018年度股东大会上做述职报告。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  《独立董事2018年度述职报告》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。

  5.审议通过《关于公司2018年度财务决算的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司2018年度财务决算经致同会计师事务所(特殊普通合伙)完成审计,并出具了“致同审字(2019)第110ZA2925号”标准无保留意见审计报告。2018年度,公司营业收入为177,725.86万元,利润总额为12,007.53万元,归属于母公司所有者的净利润为7,304.22万元,基本每股收益为0.2368元,加权平均净资产收益率为4.89%。

  6.审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司2018年度经审计后母公司可供分配的利润为12,550.05 万元,提取盈余公积金1,255.01万元,加上以前年度未分配利润55,862.52万元,减去2018年度中分配的8,020.06 万元,截至2018年12月31日,公司累计滚存未分配利润共计59,137.51 万元。

  考虑到公司2019年发展对资金的需求,公司拟按总股本308,463,955股,每10股派发现金股利1.8元(含税),派发现金股利总额5,552.35万元,所需资金由公司流动资金解决,分配后的剩余未分配利润为53,585.16万元。

  公司独立董事对议案内容进行了审议,认为该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德(集团)股份有限公司未来三年股东回报规划》(2016-2018年)确定的现金分红政策,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况,同意公司董事会提出的利润分配预案。

  《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

  7.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同专字(2019)第110ZA1734号”《中国全聚德(集团)股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

  8.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司于2014年6月向IDG资本管理(香港)有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票,扣除各项发行费用后的募集资金净额为338,244,674.55元。截至2018年12月31日,公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元,用于全聚德仿膳食品生产基地建设。

  2018年3月23日公司召开董事会第七届十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过人民币3.7亿元人民币的部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2018年1月1日起,累计购买招商银行结构性存款4.2亿元,产生收益1,193.88万元,截至2018年12月31日止,本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。

  截止2018年12月31日,募集资金专用账户余额为380,750,297.54元。针对上述募集资金的使用情况,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2019)第110ZA1733号)。

  中信证券股份有限公司作为公司2014年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构,出具了《关于中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,认为全聚德严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至2018年12月31日,因项目选址、政府用地规划变更等原因,全聚德出于审慎考虑,实际投资进度与原计划相比有所延迟,但不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(2019-15)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  《关于中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  9.审议通过《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司2018年年度报告摘要》(2019-14)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司2018年年度报告》全文刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  10.审议通过《关于公司申请2019年银行综合授信额度的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  为确保公司2019年业务的正常发展,并为公司投资项目提供资金保障,公司拟与银行签订新一期综合授信额度:

  (1)公司拟从中国银行申请2亿元人民币综合授信额度,期限一年。

  (2)公司拟从招商银行申请2亿元人民币综合授信额度,期限一年。

  (3)公司拟从华夏银行申请2亿元人民币综合授信额度,期限一年。

  公司2019年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计6亿元。

  11.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生对本议案回避表决。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》(2019-17)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  12.审议通过《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签〈金融服务协议〉的议案。

  关于公司与首旅财务公司续签《金融服务协议》的议案需提交2018年度股东大会审议。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生对本议案回避表决。

  关于《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》,独立董事认为,该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况,北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。

  关于公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形,同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署该关联交易协议,并提交股东大会审议。

  《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》、《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

  13.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  截至2018年12月31日,公司实际投入募集资金1,010.81万元,用于募投项目全聚德仿膳食品生产基地建设;募集资金专用账户余额为380,750,297.54元。

  为提高公司募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内,使用最高额度不超过3.8亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  独立董事发表了独立意见,认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.8亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。

  中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构,对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查并发表意见:全聚德使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款,是在确保公司募集资金项目资金需要,保障募集资金本金安全的前提下进行,不影响公司日常资金周转,不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理,能获得一定投资收益,不会损害公司股东利益。

  全聚德本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意的意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  本保荐机构同意全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》(2019-19)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  中信证券股份有限公司《关于中国全聚德(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》和《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  14.审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  为提高公司资金的使用效率,在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下,公司拟使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金购买结构性存款(在此额度内,资金可循环滚动使用),单笔投资期限不超过 12 个月,并授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用不超过人民币3亿元(在此额度内,资金可循环滚动使用)的临时闲置流动资金适时购买结构性存款,单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。

  《中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款的公告》(2019-20)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  15.审议通过《关于公司聘任2019年度财务审计机构的议案》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司自2007年以来,一直聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供财务审计服务,实行一年一聘。该所(致同会计师事务所)具有证券从业资格,业绩良好。

  根据公司董事会审计委员会的提议,经与会董事审议,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构。

  独立董事发表了事前认可意见和独立意见,同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。

  16.审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权

  根据《中华人民共和共公司法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(证监会公告[2013]43号)》等法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司重新制订了《中国全聚德(集团)股份有限公司未来三年股东回报规划》(2019-2021年)。

  公司独立董事发表了意见:该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益,符合有关法律法规的要求;同意《关于制订〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《独立董事意见》、《中国全聚德(集团)股份有限公司未来三年股东回报规划》全文刊登于2019年3月23日巨潮资讯网。

  17.审议通过《关于公司召开2018年度股东大会的议案》

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于召开2018年度股东大会的通知》(2019-21)刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186          证券简称:全聚德            公告编号:2019-13

  中国全聚德(集团)股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议通知于2019年3月11日以书面通知、电子邮件方式向监事发出,于2019年3月21日上午以现场表决方式召开。公司应到监事五名,实到监事五名,会议由公司监事会主席杨绪英先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议:

  1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  2、《关于公司2018年度财务决算的议案》

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  3、《关于公司2018年度利润分配的议案》

  截至2018年12月31日,公司累计滚存未分配利润共计59,137.51 万元。考虑到公司2019年发展对资金的需求,公司拟按总股本308,463,955股,每10股派发现金股利1.8元(含税),派发现金股利总额5,552.35万元,所需资金由公司流动资金解决,分配后的剩余未分配利润为53,585.16万元。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  4、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为:(1)公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;(2)公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度,整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循;(3)公司编辑的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  5、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》

  监事会认为:公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告,与公司募集资金的实际使用情况基本相符。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  6、《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》

  监事会认为:董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  7、《关于公司申请2019年度银行综合授信额度的议案》

  此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  8、《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》

  监事会认为:关联交易事项符合公司及全体股东的利益;关联交易的价格制定合法公允,结算方式公平合理,符合公开、公平、公正原则,不会因此损害非关联股东的利益;关联交易合同条款清晰,双方的权利义务约定明确,不会因此导致公司的业务活动被关联方控制,不会对公司的独立性造成负面影响。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  9、《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签〈金融服务协议〉的议案》

  监事会认为:北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符合中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求,其业绩良好且发展稳定,财务公司可以为本公司提供良好的金融服务平台。

  公司与财务公司续签《金融服务协议》,并提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务的行为,构成与公司的关联交易事项,需根据关联交易的有关规定履行审议及信息披露程序。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  10、《关于使用闲置募集资金进行结构性存款议案》

  监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款,能提高募集资金使用效率,降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  11、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》

  监事会认为:在保证公司日常经营所需流动资金的情况下,使用闲置自有资金购买结构性存款有利于提高闲置资金的使用效率,提升公司盈利水平。且公司仅限于购买银行结构性存款,能够充分控制风险。监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  12、《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案》

  监事会认为:在对公司现金流和主要财务指标影响不大的情况下,与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易有利于提升财务公司资金集约化管控能力,发挥资金管理平台的调控能力,从而增加财企合作的维度和深度,形成成员单位之间的利益共同体。也有利于优化本公司的财务管理,提高资金使用效率。监事会同意公司与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易。此项议案需提交股东大会审议。

  本项议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  三、备查文件

  中国全聚德(集团)股份有限公司第八届监事会第二次会议决议

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司监事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186            证券简称:全聚德            公告编号:2019-15

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]600号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司非公开发行25,343,955股新股,发行价格为每股人民币13.81元。截至2014年6月27日止,本公司共募集资金35,000万元,扣除发行费用1,175.53万元后,募集资金净额为33,824.47万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2014)第110ZA0135号验资报告验证。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2017年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目1,010.81万元,尚未使用的金额为36,758.57万元(其中募集资金32,813.66万元,专户存储累计利息扣除手续费3,944.91万元)。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2018年度,本公司募集资金使用情况为:

  (1)以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2018年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目1,010.81万元。

  (2)本公司自2018年1月1日起,累计购买招商银行结构性存款42,000.00万元,产生收益1,193.88万元,截至2018年12月31日止,本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。

  综上,截至2018年12月31日止,募集资金累计投入1,010.81万元,专户存储累计利息扣除手续费为5,261.37万元,尚未使用的金额为38,075.03万元。

  二、募集资金的管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《中国全聚德(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。该管理制度于2007年1月31日经董事会第四届三次会议审议通过。2008年8月,根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》,本公司董事会第四届十三次审议通过了《中国全聚德(集团)股份有限公司募集资金使用管理办法(2008修订)》(以下简称“管理办法”)。

  根据管理办法并结合经营需要,本公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2018年12月31日止,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  ■

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入5,261.38万元(其中2018年度利息收入1,316.46万元),已扣除手续费0.01万元(其中2018年度手续费0.00万元)。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日止,未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2018年12月31日止,未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件:

  1、募集资金使用情况对照表

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  附表1:

  2018年度募集资金使用情况对照表

  

  ■

  证券代码:002186             证券简称:全聚德            公告编号:2019-16

  中国全聚德(集团)股份有限公司关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“全聚德”)及控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)及关联方王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)、北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”)、北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)共五方将以现金方式共同增资北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅集团财务公司”)。

  ●全聚德拟以现金投资319,701,950元,增资首旅集团财务公司,占增资后首旅集团财务公司总股本的12.50%。

  ●公司董事会第八届二次会议审议通过此项关联交易议案时,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生已回避表决;独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。本次关联交易事项需获得公司2018年度股东大会的批准。

  ●首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易事项

  首旅集团财务公司为了拓展业务及为成员企业提供更丰富的金融产品和金融服务,拟进行增资扩股,注册资本将从10亿元增加到20亿元。全聚德及控股股东首旅集团及关联方王府井、首商股份、首旅酒店共五方将以现金方式共同增资首旅集团财务公司。根据北京天健兴业资产评估有限公司对首旅集团财务公司现有净资产的评估结果,公司拟以现金投资319,701,950.00元,增资首旅集团财务公司,占增资后首旅集团财务公司总股本的12.50%。首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。

  (二)关联关系

  首旅集团持有本公司42.67%股份。

  首旅集团间接持有王府井(600859)26.73%股份;首旅集团合计持有首商股份(600723)57.82%股份;首旅集团直接持有首旅酒店(600258)33.99%股份。全聚德和首旅酒店、王府井、首商股份之间不互相持股,为同一控制人下的关联企业。本次公司参与增资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)表决情况

  本次增资首旅集团财务公司的关联交易事项已经2019年3月21日召开的公司董事会第八届二次会议审议通过,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生就该事项回避表决。公司独立董事发表了事前认可和对本次关联交易同意的独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方介绍

  1、首旅集团:

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:北京市朝阳区雅宝路10号3层

  法定代表人:段强

  注册资本:442523.230000万元

  成立日期:1998年01月24日

  统一社会信用代码:91110000633690259W

  营业期限:1998年01月24日至2048年01月23日

  经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅集团总资产为7,980,804.69万元,净资产为3,440,354.28万元;2017年实现营业收入4,916,940.04万元,净利润为33,838.97万元。

  截至2018年9月30日,首旅集团总资产为9,245,490.54万元,净资产为3,811,663.84万元;2018年1-9月实现营业收入3,653,695.56万元,净利润为64,212.04万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  2、王府井

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  住所: 北京市东城区王府井大街255号

  法定代表人:刘毅

  注册资本: 77625.035万元

  成立日期:1993年04月28日

  统一社会信用代码:911100001013053805

  营业期限:1993年04月28日至长期

  股票简称:王府井

  股票代码:600859

  经营范围:销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造、加工袜子;服装、针纺织品的制造、加工;洗染;现场制售面包、糕点(含冷加工糕点);经营儿童娱乐设施(以上项目限下属分支机构经营);购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化用品修理;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;设备租赁;出租办公用房、商业用房;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,王府井总资产为2,018,930.04万元,净资产为1,078,945.83万元;2017年实现营业收入2,608,522.50万元,净利润为93,209.16万元。

  截至2018年9月30日,王府井总资产为2,116,443.67万元,净资产为1,130,877.89万元;2018年1-9月实现营业收入1,919,815.52万元,净利润为100,936.77万元(上述2018年9月30日财务数据未经审计)。

  3、首商股份

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  住所:北京市西城区西单北大街120号

  法定代表人:李源光

  注册资本:65840.7554万元

  成立日期:1993 年12月20日

  统一社会信用代码:9111000010113055X5

  营业期限:1996年11月07日至2096年11月06日

  股票简称:首商股份

  股票代码:600723

  经营范围:销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟(零售)、公开发行的国内版书刊及电子出版物;中餐、西餐,快餐;美容美发;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉;零售汽车(不含九座以下乘用车)、粮食;销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车;维修家电、照相器材、电话;首饰改样;验光配镜;承办展览展示;室内外装饰;日用品修理;商用电脑技术开发、技术服务;摄影彩扩;以下项目仅限分公司经营:销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品(熟肉制品、糕点)、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点(含裱花蛋糕)、豆腐、馒头、大饼。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首商股份总资产为672,071.04万元,净资产为406,912.77万元;2017年实现营业收入1,020,924.50万元,净利润为46,569.10万元。

  截至2018年9月30日,首商股份总资产为687,038.98万元,净资产为418,781.72万元;2018年1-9月实现营业收入735,168.86万元,净利润为35,191.07万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  4、首旅酒店

  公司名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司

  法定住所:北京市西城区复兴门内大街51号

  法定代表人:刘毅

  注册资本:97889.1302万元

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  经营范围:出租汽车客运;餐饮服务;项目投资及管理;旅游服务;饭店经营及管理;旅游产品开发、销售;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技术咨询、技术服务;出租商业用房;物业管理;健身服务;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三轮车;复印;旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件;机动车公共停车场服务;美术装饰;仓储;为举办展览提供服务;会议服务;保洁服务;家居装饰;以下项目限分支机构经营:住宿;酒吧;洗衣服务;销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;零售图书、期刊、电子出版物。

  股东情况: 首旅酒店为上海证券交易所上市公司,截至2018年9月30日,首旅集团持有其33.99%股份。

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅酒店总资产为1,684,719.58万元,净资产为762,717.15万元;2017年实现营业收入841,665.19万元,净利润为65,921.74万元。

  截至2018年9月30日,首旅酒店总资产为1,693,230.53万元,净资产为836,583.59万元;2019年1-9月实现营业收入636,851.45万元,净利润为83,279.30万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  (二)关联关系说明

  1.首旅集团

  为公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  2.首商股份、首旅酒店、王府井

  上述三家公司为同一控制人下的关联企业,该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  3.首旅集团财务公司

  增资前为首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  三、本次关联交易的主要内容

  (一)交易标的-首旅集团财务公司

  北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准,由首旅集团投资成立的非银行金融机构,目前首旅集团持有该公司100%的股权。

  成立时间:2013年4月28日

  办公地址:北京市朝阳区广渠路38号9层

  注册资本:人民币10亿元

  法定代表人:郭永昊

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(除股票投资以外)。

  首旅集团财务公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名,其他高级管理人员根据业务需要设置,由董事会聘任或解聘。首旅集团财务公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事决策机构 。目前首旅集团财务公司设有信贷业务部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、审计稽核部七个部门。

  截至2018年9月30日,经审计后的首旅集团财务公司资产总额为75.51亿元,负债总额63.55亿元,所有者权益总额11.96亿元;2018年1-9月,首旅集团财务公司共实现营业业收入1.41亿元,利润总额1.61亿元,净利润1.27亿元。

  (二)首旅集团财务公司增资概况

  首旅集团财务公司本次引入首旅集团内合格的成员单位为新股东,各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本,首旅集团财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元。

  (三)增资扩股对象

  本次增资募集对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员单位全聚德、王府井、首商股份和首旅酒店。

  (四)专项审计及资产评估事项

  首旅集团财务公司按照国有产权评估管理的规定,由致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了财务专项审计;由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估,并向有关主管机关进行报审、报备。

  (五)增资价格的确定

  根据《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1530号),以2018年9月30日为评估基准日,对首旅集团财务公司净资产进行评估,选取收益法评估结果作为结论。经评估,2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元,比账面价值119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。本次增资以评估值为定价依据,由各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。

  四、增资协议的主要内容

  1、评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1530号),截至2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产为127,880.78万元,较账面净资产119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。

  2、增资价格

  以首旅集团财务公司截至2018年9月30日经评估备案的净资产值127,880.78万元为基础,首旅集团、首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德共同向该公司增资共计人民币1,278,807,825.00元,其中人民币1,000,000,000.00元计入注册资本,人民币278,807,825.00元计入资本公积。

  全聚德向首旅集团财务公司增资319,701,950.00元。

  增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下:

  

  ■

  3、增资方式

  (1)各方同意,自协议约定的增资先决条件全部满足之日起10日内,各投资人分别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。

  (2)参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完成增资支付。

  4、过渡期间损益

  各方同意,自评估基准日至交割日的期间,首旅集团财务公司的经营损益由原股东和投资人共同按持股比例享有或承担。

  5、公司治理

  本次增资完成后,本公司将向首旅集团财务公司委派1名董事。

  6、协议生效

  增资协议需经协议各方盖章生效。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次对首旅集团财务公司进行增资,有利于增加公司与该公司合作的维度和深度,公司可以享受到更为高效的企业金融服务。

  2、本次对首旅集团财务公司进行增资,可以借助该公司为本公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。

  3、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金,对公司现金流和主要财务指标影响不大。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1.与首旅集团

  2019年年初至披露日与首旅集团累计发生的关联交易总金额为263.56万元。

  2.与首旅集团财务公司

  截止披露日公司及控股子公司于首旅集团财务公司存置的存款余额为20,841.48万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)关于关联交易事项的事前认可意见

  公司与关联方北京首都旅游集团有限责任公司、北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店(集团)股份有限公司、王府井集团股份有限公司共同对北京首都旅游集团财务有限公司进行增资可以借助首旅集团财务公司为公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道,降低公司融资成本和融资风险,符合公司业务发展和战略布局的需要,未发现有损害公司及其他股东利益的情形,公司的独立性亦未受到不利影响,同意将该议案提交公司董事会第八届第二次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事应予以回避。

  (二)独立董事意见

  公司与关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定,是根据公司战略发展规划布局的需要,体现了诚信、公平、公正的原则,不会对公司独立性构成不利影响;董事会对以上关联交易进行表决时,关联方董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生已回避表决,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,会议决议和表决程序合法、有效,符合有关法律法规的要求,不会损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益。据此,我们同意公司与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司。

  七、监事会意见

  在对公司现金流和主要财务指标影响不大的情况下,与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易有利于提升财务公司资金集约化管控能力,发挥资金管理平台的调控能力,从而增加财企合作的维度和深度,形成成员单位之间的利益共同体。也有利于优化本公司的财务管理,提高资金使用效率。监事会同意公司与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易。此项议案需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1.公司董事会第八届二次会议决议

  2.公司监事会第八届二次会议决议

  3.独立董事事前认可及对本次关联交易的独立意见

  4.北京首都旅游集团财务有限公司专项审计报告

  5.北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186            证券简称:全聚德           公告编号:2019-17

  中国全聚德(集团)股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  ■

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2019年度,中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)发生的关联交易事项为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。

  1.房屋租赁

  2019年度,公司预计将承租3处关联方房屋。包括:

  (1)公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋,用于丰泽园饭店的经营,本年度房屋租金预计支出为630万元。

  (2)公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋,用于四川饭店的经营,本年度房屋租金预计支出为200万元。

  (3)公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司(商铺开设门店。按照经营情况预测,第一年租金预计为150万元左右。该项目尚在建设中,未发生租金支出。

  公司拟将2019年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1200万元。

  2019年度,公司预计将向关联方出租公司一处房屋:

  公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司,由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。

  公司拟将2019年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币400万元。

  2.产品和服务

  公司2019年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等。公司拟将2019年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币2000万元。

  3.金融服务

  公司拟与北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》,相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后,预计如下:

  (1)存款服务:在协议有效期内,公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  (2)其他金融服务:在协议有效期内,财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。

  如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额,公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。

  (二)会议表决情况及关联董事回避表决情况

  1.2019年3月21日,公司董事会第八届二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》,公司关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生在审议该议案时回避表决。

  2.董事会审议通过本事项后,根据《公司股东大会议事规则》,本议案将提请公司2018年度股东大会审议,关联股东首旅集团将回避表决。

  (三)预计关联交易类别和金额(2019年1月1日—2019年12月31日)

  单位:万元人民币

  ■

  (四)上一年度日常关联交易实际发生情况(2018年1月1日—2018年12月31日)

  单位:人民币万元

  

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1.北京首都旅游集团有限责任公司

  法定代表人:段强;注册资本442523.23万元;经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。住所:北京市朝阳区雅宝路10号3层;截止2017年12月31日,首旅集团总资产为:798.08 亿元;净资产为:344.04 亿元;营业收入为 :491.69亿元;净利润为:3.38 亿元。

  2.北京聚全餐饮有限责任公司

  法定代表人:邢颖;注册资本3,076万元;经营范围:餐饮服务;种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发;技术培训;劳务服务等;住所:北京市西城区前门西河沿217号;截止2018年12月31日,公司总资产5167.65万元,净资产4872.98万元,收入190.48万元,净利润-33.21万元。

  3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

  法定代表人:段中鹏;注册资本7500万元;主营业务:住宿、餐饮等;住所:北京市西城区新街口南大街44号;截止2017年12月31日,该公司总资产为:9691.27 万元;净资产为:8664.18 万元;营业收入为:11402.46万元;净利润为:113.31万元。

  4.北京首都旅游集团财务有限公司

  法定代表人:郭永昊;注册资本:10亿元;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款等;住所:北京市朝阳区广渠路38号9层;截止2018年12月31日,该公司总资产798,995.36 万元,净资产总额119,220.41万元;2018年度公司实现营业收入17,537.77万元,净利润12,291.81万元。

  5.长春王府井远洋商业投资有限公司

  法定代表人:杜宝祥;注册资本:5000万元;经营范围:以自有资金对相关项目进行投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务),零售、批发日用品等。住所:长春市净月开发区(远洋·戛纳小镇)销品摩尔项目第1座0单元101号房。

  (二)与上市公司的关联关系

  1.北京首都旅游集团有限责任公司

  是公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  2.北京聚全餐饮有限责任公司

  是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  3.北京欣燕都酒店连锁有限公司

  是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店(集团)股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  4.北京首都旅游集团财务有限公司

  是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  5.长春王府井远洋商业投资有限公司

  是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

  (三)履约能力分析

  上述关联人主要财务指标及经营情况正常,具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容及协议签署情况

  (一)关联交易主要内容

  2019年,公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下:

  1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋,用于丰泽园饭店的经营,本年度房屋租金预计支出为630万元。

  2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋,用于四川饭店的经营,本年度房屋租金预计支出为200万元。

  3.公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德烤鸭店及四川饭店。按照经营情况预测,第一年租金预计为150万元。该项目尚在建设中,未发生租金支出。

  4.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司,由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。

  5.公司2019年度所涉及的产品和服务为向首旅集团销售月饼和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2019年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币2000万元。

  6.按照《金融服务协议》约定,财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后,预计如下:

  (1)存款服务:在协议有效期内,公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  (2)其他金融服务:在协议有效期内,财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。

  如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额,公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案已经公司2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过,需提交2018年度股东大会审批,有效期自股东大会审批通过后3年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司作为首旅集团旗下的餐饮企业,与经营业务涵盖酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产六大业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方,在产业链条上存在一定关联性和互补性,交易价格公允。

  财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则,优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格,有利于提升公司资金使用效率,未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益,有利于公司业务的开展,不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事意见

  (一)关于关联交易事项的事前认可意见

  独立董事就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通,2019年度的关联交易符合公司经营的需要,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将公司2019年度关联交易预计事项提交董事会第八届二次会议审议。

  (二)独立董事意见

  公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则;董事会对以上关联交易进行表决时,关联方董事回避,符合有关法律法规的要求,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,维护公司全体股东的利益。

  六、监事会意见

  关联交易事项符合公司及全体股东的利益;关联交易的价格制定合法公允,结算方式公平合理,符合公开、公平、公正原则,不会因此损害非关联股东的利益;关联交易合同条款清晰,双方的权利义务约定明确,不会因此导致公司的业务活动被关联方控制,不会对公司的独立性造成负面影响。

  七、备查文件

  1.公司董事会第八届二次会议决议。

  2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  3.公司监事会第八届二次会议决议。

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186             证券简称:全聚德            公告编号:2019-18

  中国全聚德(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  交易内容:中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》。

  ·关联人回避事宜:公司董事会第八届二次会议审议通过此项关联交易议案时,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生已回避表决;独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。本次关联交易事项需获得公司2018年度股东大会的批准。

  ·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:财务公司有利于为公司提供便捷、高效的金融服务,本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

  一、关联交易概述

  1.为进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本和融资风险,提高资金使用效率,经2015年度股东大会审议通过,公司与财务公司签署了为期三年的《金融服务协议》,协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前该协议已到期,公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》,协议的主要条款不变。

  2.因财务公司与本公司同为北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)下属子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3.公司于2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过该事项相关议案,关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生就该事项回避表决。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

  4.本次交易尚需获得公司2018年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  名称:北京首都旅游集团财务有限公司

  法定代表人;郭永昊

  注册地址:北京市朝阳区广渠路38号9层

  注册资本:10亿元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(除股票投资以外)。

  截止2018年12月31日,该公司总资产798,995.36万元,净资产总额119,220.41万元;2018年度公司实现营业收入17,537.77万元,净利润12,291.81万元。首旅集团持有财务公司100%的股份,首旅集团持有本公司42.67%的股份,本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司依据《金融服务协议》向公司提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。

  1.存款服务:在本协议有效期内,公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  2.其他金融服务:在本协议有效期内,财务公司将按公司及其控股子公司的要求,向其提供经营范围内的其他金融服务,包括但不限于财务和融资顾问;信用鉴证及相关的咨询、代理;保险代理;委托贷款;票据承兑、票据贴现等。

  四、《金融服务协议》的主要内容

  甲方:中国全聚德(集团)股份有限公司

  乙方: 北京首都旅游集团财务有限公司

  1.服务内容

  (1)存款服务;(2)贷款服务;(3)结算服务;(4)其他金融服务:在本协议有效期内,财务公司将按公司及其控股子公司的要求,向其提供经营范围内的其他金融服务,包括但不限于财务和融资顾问;信用鉴证及相关的咨询、代理;保险代理;委托贷款;票据承兑、票据贴现等。

  2.定价原则与定价依据

  财务公司为公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动,除符合前述标准外,应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率;财务公司向公司提供的贷款利率应不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;财务公司免费为公司提供结算服务;财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用,遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格的标准收取。

  3.交易限额

  (1)存款服务:在协议有效期内,公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。

  (2)其他金融服务:在协议有效期内,财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。

  4.协议经双方签署并经过相关法律程序后生效,有效期为股东大会通过之日起3年。

  五、风险评估情况

  详见《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》

  六、风险控制措施

  双方应建立和完善各自的风险管理和内部控制体系,确保依法合规经营,并设立适当的风险预警措施,保证各自的经营风险可控。公司将严格按照《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》实施应急风险处置。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司及附属子公司办理《金融服务协议》约定的金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  八、本公司在财务公司的存贷款情况

  截止2018年12月31日,公司及控股子公司在财务公司存款余额为213,048,919.87元,无贷款。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好。

  九、监事会意见

  公司与财务公司续签《金融服务协议》,并提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务的行为,构成与公司的关联交易事项,需根据关联交易的有关规定履行审议及信息披露程序。此项议案需提交股东大会审议。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  1. 独立董事事前认可意见

  公司与关联方进行的各项关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则;董事会对以上关联交易表决时,关联方董事回避,符合有关法律法规的要求;有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益,同意公司董事会就此议案进行审议。

  2.独立董事意见

  关于公司与关联方财务公司签署《金融服务协议》:我们仔细阅读了《金融服务协议》,并就有关情况向公司进行了询问;在此基础上,我们认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形,同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署该关联交易协议,同意公司董事会就此议案进行审议,并提交股东大会审议。

  十一、备查文件

  1.公司董事会第八届二次会议决议

  2.公司监事会第八届二次会议决议

  3.独立董事事前认可及对本次关联交易的独立意见

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186            证券简称:全聚德            公告编号:2019-19

  中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第八届二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》(以下简称“议案”)。为提高公司募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内,使用最高额度不超过3.8亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。

  本次使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定,本次公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款需提交股东大会审议。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证监会核准,公司向IDG资本管理(香港)有限公司(以下简称“IDG公司”)、华住酒店管理有限公司(以下简称“华住公司”)共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股,发行数量为25,343,955股,募集资金总额为350,000,018.55元人民币,募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2014)第110ZA0135号《验资报告》,确认募集资金到账。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定,公司与招商银行股份有限公司北京分行万达支行(以下简称“招商银行北京分行万达支行”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司已在招商银行北京分行万达支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 110903463710818,截止2018年12月31日,专户余额为380,750,297.54元。

  二、募集资金使用情况

  根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》,本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目。截至2018年12月31日止,本公司实际投入募集资金投资项目1010.81万元,用于全聚德仿膳食品生产基地建设。

  根据2014年7月29日董事会第六届十五次会议(临时),审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金,上述资金自董事会批准之日起开始计算,不超过6个月。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年1月26日归还。

  根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议(临时),审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金,上述资金自董事会批准之日起开始计算,不超过12个月。2015年2月2日,转出募集资金时,实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年12月31日归还。

  2016年3月25日公司召开董事会第七届三次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计不超过6.5亿元。自2016年1月1日起,公司累计购买招商银行结构性存款59,000.00万元,产生收益991.88万元。截至2016年12月31日止,本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。《中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行银行结构性存款的公告》(2016-07)刊登于2016年3月29日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  2016年4月25日公司召开董事会第七届四次会议,审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金,上述资金自董事会批准之日起开始计算,不超过12个月。2016年,公司并未使用募集资金补充流动资金。《中国全聚德(集团)股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》(2016-16)刊登于2016年4月27日巨潮资讯网。

  2017年3月24日公司召开董事会第七届八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2017年1月1日起,累计购买招商银行结构性存款105,000.00万元,产生收益1,192.67万元,截至2017年12月31日止,本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。《中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》(2017-06)刊登于2017年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  2018年3月23日公司召开董事会第七届十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高额度不超过人民币3.7亿元人民币的部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2018年1月1日起,累计购买招商银行结构性存款42000万元,产生收益1193.88 万元,截至2018年12月31日止,本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。《中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》(2018-09)刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、募集资金闲置原因

  全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  四、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

  为提高公司募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内,使用最高额度不超过3.8亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。具体情况如下:

  1.结构性存款

  银行结构性存款为银行的收益增值产品,在确保本金安全和固定收益的前提下,运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。

  2.决议有效期

  自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  3.购买额度

  自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内,使用最高额度不超过3.8亿元人民币部分闲置募集资金购买银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  4.信息披露

  公司将及时履行信息披露义务,包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。

  五、投资风险及风险控制措施

  尽管银行结构性存款属于低风险投资品种,但仍然受到金融市场及宏观经济的影响,公司将根据金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  公司的主要风险控制措施如下:

  1.在额度范围内公司董事会授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施,财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  2.公司内控审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,定期对结构性存款进行检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1.独立董事的独立意见

  本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.8亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。

  2.监事会意见

  在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款,能提高募集资金使用效率,降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。

  3.保荐机构意见

  全聚德使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款,是在确保公司募集资金项目资金需要,保障募集资金本金安全的前提下进行,不影响公司日常资金周转,不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理,能获得一定投资收益,不会损害公司股东利益。

  全聚德本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意的意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  本保荐机构同意全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186            证券简称:全聚德            公告编号:2019-20

  中国全聚德(集团)股份有限公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第八届二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》(以下简称“议案”)。为提高公司资金的使用效率,在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下,公司拟使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金购买银行结构性存款(在此额度内,资金可循环滚动使用),单笔投资期限不超过12个月,并授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

  一、拟购买结构性存款的基本情况

  1、资金来源:公司闲置自有资金。

  2、拟购买的产品类别:银行结构性存款。

  3、拟购买产品期限:单笔结构性存款的购买期限不超过12个月。

  4、授权金额:最高不超过人民币3亿元(在此额度内,资金可循环滚动使用)。

  5、授权期限:自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  6、关联关系说明:公司在购买结构性存款时与相关主体如产品发行主体不得存在关联关系。

  7、审议程序:本次公司拟购买结构性存款的授权金额未达到公司股东大会审议标准,经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  8、授权实施: 授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

  二、风险控制措施

  1、公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款,不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。

  2、公司将与产品发行主体保持密切沟通,及时跟踪理财产品购买情况,加强风险控制与监督,严格控制资金安全。

  3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

  三、对公司日常经营的影响

  公司使用闲置自有资金购买结构性存款是在保证公司日常经营所需流动资金的情况下进行的,不影响公司日常经营资金的正常运转及主营业务发展,有利于提高闲置资金的使用效率,提升公司盈利水平。且公司仅限于购买银行结构性存款,能够充分控制风险。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用不超过人民币3亿元(在此额度内,资金可循环滚动使用)的临时闲置流动资金适时购买结构性存款,单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。

  五、监事会意见

  监事会认为在保证公司日常经营所需流动资金的情况下,使用闲置自有资金购买结构性存款有利于提高闲置资金的使用效率,提升公司盈利水平。且公司仅限于购买银行结构性存款,能够充分控制风险。监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款。

  特此公告。

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  证券代码:002186            证券简称:全聚德            公告编号:2019-21

  中国全聚德(集团)股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第八届二次会议审议通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》,决定于2019年4月19日下午2:00召开公司2018年度股东大会(以下简称“股东大会”),审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2018年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性情况:经公司董事会第八届二次会议审议通过,决定召开2018年度股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2019年4月19日(星期五)下午2:00

  (2)网络投票时间:

  ①通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为2019年4月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  ②通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月18日15:00 至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019年4月12日(星期五)

  7、出席对象

  (1)截至2019年4月12日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席(被授权人可不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室

  二、会议审议的事项

  本次股东大会将审议如下议案:

  1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;

  2.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  3.《关于公司2018年度财务决算的议案》;

  4.《关于公司2018年度利润分配的议案》;

  5.《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》;

  6.《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案》;

  7.《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》;

  8.《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》;

  9.《关于公司申请2019年度银行综合授信额度的议案》;

  10.《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》;

  11.《关于公司聘任2019年度财务审计机构的议案》;

  12.《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案(2019-2021年)》。

  本次会议审议的议案均已经公司董事会第八届二次会议、监事会第八届二次会议审议通过。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的董事会第八届二次会议决议公告(2019-12)和监事会第八届二次会议决议公告(2019-13)。

  本次股东大会的全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记时间:2019年4月16日(星期二)上午9:00-下午18:00

  2.登记地点:北京市西城区前门西河沿217号公司证券部(507室)

  3.登记方式:

  (1)个人股东亲自出席本次股东大会的,应出示本人身份证原件、股票账户卡、持股证明进行登记;委托代理人出席本次股东大会的,代理人应出示本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股票账户卡和持股证明进行登记。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明。

  (3)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年4月16日)。

  五、股东参与网络投票的程序及相关事项

  本次股东大会,股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.本次股东大会会期预计半天,与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式:

  网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4.会议联系方式:

  (1)联系地址:北京市西城区前门西河沿217号

  (2)联系部门:公司证券部(507室)      邮编:100051

  (3)联系电话:010-83156608             传真:010-83156818

  (4)联系人:闫燕   王昕

  七、备查文件

  1.公司董事会第八届二次会议决议;

  2.公司监事会第八届二次会议决议。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:公司2018年度股东大会授权委托书、参会回执

  中国全聚德(集团)股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  一、网络投票程序

  1.投票代码:362186;投票简称:聚德投票

  2.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年4月19日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票时间:开始时间为2019年4月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  中国全聚德(集团)股份有限公司

  2018年度股东大会授权委托书

  本人(公司)作为中国全聚德(集团)股份有限公司的股东,兹委托       先生(女士)代表本人(公司)出席2019年4月19日召开的中国全聚德(集团)股份有限公司2018年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  (说明:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人签名(盖章):

  (如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)

  委托人身份证号/营业执照号码:

  委托人股东账户:

  委托人持股数(股):

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  委托期限:至本次股东大会结束

  (注:上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

  

  中国全聚德(集团)股份有限公司

  2018年度股东大会回执

  截至2019年4月12日,我单位(个人)持有中国全聚德(集团)股份有限公司股票                  股,拟参加公司2018年度股东大会。

  股东账户:                         股东姓名(盖章):

  出席人姓名:

  日期:2019年   月   日

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