一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以现有总股本183,623,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务、主要产品及其用途

　　公司主要从事工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，公司产品多、用途广，产品主要应用于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等多个行业领域，可以承接行业内各种类型客户的定制化需求。公司的主要业务自设立以来未发生重大变化。

　　公司的主要产品情况：

　　（1）电子消费类产品

　　■

　　■

　　（2）耐用消费品

　　■

　　（3）汽车零部件产品

　　■

　　■

　　2、经营模式

　　公司在经营上采取以销定产的模式，即根据客户订单进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。

　　（1）技术开发模式

　　作为工业铝型材及其深加工产品的提供商，公司为客户提供非标准化产品的技术开发和生产服务。公司营销中心在收到客户需求及委托信息后进行评估，并将包含产品品质要求、环境要求、包装要求、运输要求等相关技术参数提交给技术中心评审，技术中心根据相关技术参数按照国家相关标准要求及公司质量控制标准及工艺要求进行设计。公司技术开发设计流程如下图所示：

　　■

　　（2）品牌经营模式

　　公司拥有强大的技术研发实力、完善的管理制度及较好的售后服务体系，经过多年的发展，公司品牌知名度得到不断提升。工业铝挤压材及其深加工产品属于非标准化产品，不同行业和应用领域的产品差异比较大。公司产品是根据客户的需求进行个性化的定制开发生产。在新产品前期开发阶段，不仅需要公司投入大量的时间和资源进行开发，也需要客户共同投入较多的时间和资源进行认证，而一旦产品设计开发完成、经过客户认证并成功量产，客户对公司的品牌认可及忠诚度将较高，与公司将能保持长期稳定的合作关系而不会轻易更换供应商。

　　公司的主要经营模式自设立以来未发生重大变化。

　　3、主要的业绩驱动因素

　　2018年公司主要的业绩驱动因素是受电子消费品类产品及汽车零部件产品的影响。其中，电子消费类产品销售收入增长14.62%，汽车零部件产品销售收入增长达到70.94%。

　　电子消费类产品及汽车零部件产品收入占比及增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、所属行业发展阶段

　　我国是铝挤压材生产大国和出口大国，无论是铝挤压材的产量还是国内的年均消费需求增长速度高于国际平均水平，但是由于我国行业发展起步较晚，人口众多，经济发展水平正处于发展阶段，人均耗铝量还远低于发达国家水平，各行各业对铝挤压材的需求也正处于较快增长阶段。公司所处行业为工业铝挤压材行业，工业铝挤压材行业作为我国铝挤压材的重要组成部分之一，具有较大的市场发展潜力和增长空间。尤其是伴随着世界制造业向中国的转移，促进了我国航空航天、交通运输、汽车、集装箱、机械制造、电子、电器、耐用消费品、石油化工、能源等众多工业产业的较快发展，这都需要大量的高质量精密工业铝挤压材，从而带动我国工业铝挤压材消耗需求的较快增长。

　　由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚，研发技术能力相对滞后，高端深加工产品的品种规格偏少，部分高精度的产品依赖进口，市场竞争程度相对较弱，低端产品由于生产企业众多，生产规模庞大，产品同质化明显，竞争秩序比较混乱，尚处于一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段，尚未进入到品牌竞争和全方位服务的竞争阶段。

　　工业铝挤压材作为我国国民经济发展的重要基础原材料，其发展符合国家产业政策。国家先后出台诸多产业政策来鼓励和支持发展高附加值的铝合金及铝深加工产品，不断推动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级，提升高附加值铝挤压材比重。

　　5、所属行业周期性特点

　　由于工业铝挤压材的应用领域广泛，其行业发展与电子产品、家用电器、家居装饰、轨道车辆、汽车零部件、机电设备、航天设备、电力及其他诸多工业产业密切相关。工业铝挤压材的生产和销售也主要受下游诸多行业的需求波动影响，受国民经济景气程度的影响较大，其销量、价格等变动趋势也随宏观经济波动而呈现出一定的周期性变动，尤其是随着中国经济与世界经济的关系日益密切，世界经济的周期性波动对国内铝加工业的影响也越来越突出。

　　同时，工业铝挤压材的销售由于受下游市场的波动也呈现出一定的季节性。尤其是在电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等消费领域尤为突出，由于国内消费品市场需求和促销活动受国庆、中秋、春节等传统节日假期影响会集中释放，下游消费品制造商通常会在节日之前1-2个月提前采购零部件以保有一定库存，因此下半年对工业铝型材市场需求通常较大，导致工业铝型材行业下半年的销售总体高于上半年。

　　6、所处行业地位

　　公司的产品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件。公司先后获得“广东省铝合金新材料工程技术研究开发中心”、“广东省重大科技专项实施单位”等荣誉称号。

　　公司的耐用消费品领域主导产品淋浴房类及婴儿车产品的销售区域主要集中在珠三角一带或出口市场，由于具有明显的材料研发优势及质量控制优势，公司已连续多年为行业内知名客户配套供货，如淋浴房产品的高端配套客户有科勒、莱博顿；婴儿车产品的配套客户有明门、乐美达、博格步等品牌。

　　电子消费品领域主导产品消费类电子产品外壳已批量应用于小米公司生产的移动电源，平板电视边框已应用于索尼品牌，手机外壳类产品已应用于小米、华为、OPPO、三星等品牌的智能手机上，HDE类产品已批量应用于西部数据、希捷硬盘上。

　　汽车零部件领域主导产品有电池托盘、热交换器多孔扁管、电池外壳等产品，从2015年至2018年，公司的汽车零部件领域的销售规模逐年扩大，销售收入占主营业务收入比例从8.60%提升至15.89%，且成为主流客户的一级供应商。

　　综上，公司在耐用消费品及电子消费品领域的主导产品已为多家业内知名企业配套，合作关系稳定，表明公司在上述细分行业内有着较为突出的市场地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是中国改革开放40周年，也是党的十九大之后推进各项工作的开局之年。国内经济逐渐从高速增长转入高质量发展的新阶段，核心技术、高端产品已成为经济发展的核心驱动力。同时，受中美贸易摩擦因素影响，导致国内相关行业需求量增速放缓。在此形势下，公司主动适应经济形势新常态，紧密围绕公司2018年度经营目标，采取积极措施应对国内外市场变化，牢牢抓住市场机遇，在公司主营业务持续扩大、加深的基础上，积极稳步开展各项工作, 使公司经营情况保持了良好的发展态势，实现了公司在管理水平和经营业绩的全面提升。

　　在2018年度，公司实现总销售额106,465.92万元，较2017年度的84,102.89万元增加了22,363.03万元，同比增长26.59%。实现销售总量34,769.12吨，较2017年销售总量30,353.11吨增长4,416.01吨，同比增长14.55%。实现归属于上市公司股东的净利润1,873.34万元，同比减少71.26%，业绩下滑主要有以下几个方面的原因：2018年度，因公司基于业务增长趋势上调员工薪酬并开展基建调整产线，原募投项目也处于同步建设中，造成生产效率暂时性下降，公司铝型材产品毛利率下降；公司初设及新设的子公司尚未体现规模效益，新产品研发投入不断增长，股权激励实施，使经营费用上涨。

　　报告期，主要情况如下：

　　（一）电子消费类产品

　　金融危机后，消费电子行业开始了复苏阶段，中国市场在全球消费电子行业的复苏中起到了至关重要的作用，市场份额不断提升，并在2013年超越美国成为全球最大的消费电子市场。同时，中国也成为全球消费电子行业供应链的重要一端。2018年受中美贸易摩擦的影响，给中国消费电子设备供应商带来较大冲击，国内消费电子产品出口量下降，导致国内消费电子行业的整体订单量减少。公司未有产品直接出口至美国，但存在少量电子消费类客户终端产品销售至美国的情形。

　　公司电子消费类产品主要包括手机面板、平板电视铝质边框、移动电源外壳、复印件感光鼓、电脑硬盘驱动组件等产品。2018年公司继续市场开发力度，在电子消费品行业中，不断导入新客户，小米系列产品销售收入同比增长90.77%，平板电视机配件销售收入同比增长7.65%，带动了公司主营业务收入增长。

　　公司电子消费品及主要产品收入占比及增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：平板电视机配件含平板电视边框、平板电视背板等。

　　（二）耐用消费类产品

　　改革开放四十年来,我国居民对耐用消费品的消费经历了波澜壮阔的变革与实践。自改革开放以来我国城镇居民耐用消费品消费经历了"老四件"、"新六件"、"现代三件"和"多元化"四个消费阶段,我国城镇居民耐用消费品消费呈现出序列式消费、排浪式消费、"阶跃"式消费、普及速度快等消费特征,具有网络化、智能化、共享化、消费方式多元化等发展趋势。

　　中国耐用消费类产品受近几年消费结构升级、人口结构变化等因素的影响，产品市场呈现出：需求潜力巨大、需求量持续增长、普及率上升速度快、市场发展迅速等特点。特别是人们消费理念的转变，对于耐用消费品的接受程度已经从城市普及到农村，又因为耐用消费品的使用耐久特性，这类消费者的选择从着重基础功能到增添附加功能的选项，他们有可能是新的消费者，也有可能是重复的消费者，他们对于耐用消费类产品的选择变得越来越清晰和理性。

　　公司耐用消费类主要包括淋浴房部件、婴儿车部件、厨卫用品部件和吸尘器部件等产品。公司为了满足耐用消费类产品的市场发展需求，在2017年设立了一家控股子公司中山市和胜智能家居配件有限公司，在传统提供素材的基础上升级到提供一条龙的服务，提高了公司深加工产品的占有率，缩短铝挤压材产品供应链，增加产品附加值，完善公司深加工的能力。公司耐用消费类产品销售收入及占比较去年同期均有一定幅度的增长，其中淋浴房深加工同比上年增长44.04%。

　　公司耐用消费类主要产品收入占比及增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）汽车零部件产品

　　随着经济全球化进程的快速发展，发达国家汽车市场日趋饱和，但发展中国家由于国民经济的快速发展，其居民消费结构正处于升级阶段，带动全球汽车工业持续较快的增长。全球汽车生产中心已逐步从欧美等发达国家转移到以中国为代表的发展中国家。同时，随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业已形成多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，在产业规模、产品研发、结构调整、市场开拓、对外开放等方面实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。

　　近年来，我国汽车零部件行业抓住国家支持汽车行业创新发展和国际汽车产业转移的战略机遇，对汽车零部件产业结构进行战略调整和升级，产品结构的优化升级和开发能力得到显著提升。

　　在宏观经济和各项政策利好的情况下，为了抓住市场机遇及迎合公司进驻汽车行业与不断扩大深加工比例的战略发展方向，公司在2018年增资马鞍山市新马精密铝业股份有限公司，增资完成后新马精密成为公司控股子公司，本次投资有利于公司配套子公司江苏和胜新能源汽配布局华东地区市场在汽车零部件的业务和在铝制品行业深加工领域的发展。2018年公司参股苏州纵贯线换热器有限公司及深圳市迈安热控科技有限公司，以此增强公司在新能源行业的研发技术及开发能力。2018年公司在汽车零部件产品上已经能批量生产新能源汽车动力电池Pack下箱体托盘、热管理系统功能件、模组五金件、电芯外壳、热交换器多孔扁管、减震器部件、天窗导轨和汽车锻造件等等，成为国内多家主流客户的一级供应商。公司汽车零部件产品销售收入及占比较去年同期均有大幅度的增长。

　　汽车零部件产品收入占比及增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）资本运作及对外投资

　　1. 资本运作

　　2017年1月12日公司正式在深交所中小板挂牌上市，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额为人民币29,400.00万元。为保证募投项目的顺利实施，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司预先以自筹资金投入该项目建设。2017年公司完成了募投资金与自有资金的置换。2018年公司对122名员工进行了非限制性股票激励计划，公司总股本由180,000,000元变更为183,623,100元。

　　2. 对外投资

　　根据公司发展战略及中长期发展目标，公司2018年继续加大对新能源行业的投资力度，完善行业产品系列，提高行业产品的市场占有率。2018年9月25日，经第三届董事会第十一次会议决议通过，公司以货币方式出资6,000万元认购新马精密新发行的2,570万股股份，并在增资完成后受让刘兴旺、王璇、王丽萍、关劲松、康楠、武国华等6位股东持有的新马精密全部209.90万股股份。本次增资完成后，公司将获得新马精密51.4%的股权。同时，原6位新马精密老股东同意，在前述增资完成后60日内，在各方未违反《增资协议》约定的相关声明与保证等条款的情况下，将其持有的新马精密的全部股份转让给公司，转让完成后，公司持有新马精密55.6%的股权，新马精密成为公司的控股子公司。本次投资新马精密有利于公司配套子公司江苏和胜新能源汽配布局华东地区市场在汽车零部件的业务和在铝制品行业深加工领域的发展。本次增资完成后，新马精密成为公司控股子公司。2018年公司参股苏州纵贯线换热器有限公司及深圳市迈安热控科技有限公司，增强公司在新能源行业的产品研发开发力度。 上述投资符合公司的发展战略规划，预计对公司未来包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果具有积极的影响。

　　（五）研发创新

　　1、研发投入

　　作为广东省高新技术企业，公司一直注重研发创新的重要性，并明白公司的发展离不开科技创新和新品研发。为了更好的满足客户需求，以及提升公司的竞争力。公司不断加强新材料的开发力度和重大研发项目的推进，2018年在研13个重大研发项目，其中2018年新立项研发项目9个，主要包括具有战略意义的新材料、新工艺、挤压成型、深加工、模具等先进技术的研究与开发。报告期内，公司共投入研发费用3281.12万元，占营业收入3.08%。

　　2、知识产权

　　公司持续加强研发创新力度，截至报告期末，公司拥有有权专利41件，其中发明专利19件、实用新型22件。

　　3、荣誉成果

　　报告期内，公司在外部发表论文8篇，并在2018年全年共计获得减税、奖励、科研补助等费用970.16万元。

　　4、研发项目

　　研发项目方面，2018年公司的《企业知识产权管理体》通过中规认证监督审核；引进博士后高端人才1名，与中南大学共同组建《广东省博士后创新实践基地》；广东省科技厅产学研项目《高性能工业铝型材等温挤压技术成果转化》通过广东省科技厅验收；中山市级技术改造项目《高端工业铝合金型材生产线技术改造项目》通过中山市经信局验收；辅导控股子公司中山智能家居有限公司完成中山市工作母机产品应用项目。

　　（六）公司治理及投资者关系管理

　　报告期内，公司继续严格按照相关法律法规及《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。2018 年，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。董事会还成立了四个专门委员会，即薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，以加强董事会的运作功能和专长，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

　　报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》等其他有关规定执行，实现公司诚信自律、规范运作。通过互动易、投资者咨询电话专线、专用邮箱等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，维护了公司公开和透明的良好市场形象，切实维护全体股东的利益。2018年公司举办了网上业绩说明会，就投资者关注的问题进行了认真解答，持续夯实了公司投资者关系、媒体工作，提升了投资者关系和媒体管理水平。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　在2018年度，实现归属于上市公司股东的净利润1,873.34万元，同比减少71.26%，业绩下滑主要有以下几个方面的原因：2018年度，因公司基于业务增长趋势上调员工薪酬并开展基建调整产线，原募投项目也处于同步建设中，造成生产效率暂时性下降，公司铝型材产品毛利率下降；公司初设及新设的子公司尚未体现规模效益，新产品研发投入不断增长，股权激励实施，使经营费用上涨。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；C、股东权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新增控股子公司马鞍山市新马精密铝业股份有限公司、控股孙公司马鞍山新达铝业有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-017

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2019年 3月 12日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月22日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7 名，实到董事7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范,认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。

　　公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》并将在

　　公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　2018年公司面临市场竞争激烈，公司经营管理层在董事会的带领下努力拼搏，锐意进取，在提高管理水平、竞争能力、经营业绩等方面均取得了一定的成绩。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

　　3、审议并通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》

　　按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公

　　司2018年12月31日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》

　　根据公司战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司 2019 年度营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定,编制了公司 2019 年度的财务预算情况报告。本预算仅为公司 2019年度经营目标的预算，并不代表对公司 2019年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2019 年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　保荐机构发表了核查意见，公司独立董事予以了事前认可，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4票。

　　回避董事：关联董事李建湘、金炯、黄嘉辉、李江对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 183,623,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21元（含税），共计分配现金红利  3,856,085.10  元，尚未分配的利润全部结转至下一次分配。本次不送红股，不以公积金转增股本。

　　内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0票。

　　本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　7、审议《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》

　　为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年董事的薪酬方案。

　　全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

　　8、审议并通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年高级管理人员的薪酬方案。

　　表决结果：赞成 6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1票。

　　董事金炯先生对本议案回避表决。

　　9、审议并通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　内容详见刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

　　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，审计机构对公司 2018年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　有关内容及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0 票。

　　11、审议并通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　　经自查，2018年度公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等各方面均严格遵照公司内部控制制度执行，内部控制规则落实情况良好，不存在未落实相关规则的情形。

　　有关内容及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　12、审议并通过《关于公司续聘2019 年度审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会推荐，全体独立董事事前认可，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。

　　公司独立董事事前认可意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　13、审议并通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况,公司编制了《2018年度社会责任报告》。有关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 0票。

　　14、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　有关内容及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　15、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.63万股进行回购注销。

　　内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、审议并通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

　　鉴于上述6.63万股限制性股票回购注销完毕后，公司注册资本将由人民币18,362.31万元变更为人民币18,355.68万元，股份总数由18,362.31万股变更为18,355.68万股，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记及备案手续。

　　内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17、审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月12日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会。内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002824             证券简称：和胜股份            公告编号：2019-024

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2019年4月12日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议召集人：公司第三届董事会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月12日 14：30－15：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月12日 9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年4月11日 15：00 至 2019年4月12日 15：00 期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参

　　加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股

　　东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　5、股权登记日：2019年4月4日

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2019年4月4日 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股

　　东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司2018年财务决算报告的议案》

　　4、《关于公司2019年财务预算报告的议案》

　　5、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　7、《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》

　　8、《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

　　9、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　10、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　11、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　12、《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

　　特别说明：

　　公司第二届、第三届独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席

　　的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记

　　手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、

　　法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议

　　的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执

　　照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为

　　准，但不得迟于 2019年4月11日 16:00 送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2019年4月11日 9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编：528463，传真：0760-86893888。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，

　　网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：李江

　　2、联系电话：0760-86893816

　　3、传真号码：0760-86283580

　　4、电子邮箱：zqb@hoshion.com

　　5、联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　7、会议期限预计半天，现场会议与会股东食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”；

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月12日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月11日（现场股东大会

　　召开前一日）15:00，结束时间为 2019年4月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2019年4月4日 15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司 2018年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：年月日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　广东和胜工业铝材股份有限公司：

　　本人（本单位）作为广东和胜工业铝材股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，受托人有权按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2019年月日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-018

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年3月12日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月22日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》

　　监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常，公司2018年度财务结构合理，财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、审议并通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告是客观、公正的，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、审议《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

　　全体监事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

　　9、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-023

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3051号文核准，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股30,000,000.00股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足，计人民币294,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币29,176,000.00元后，净募集资金共计人民币264,824,000.00元，上述资金于 2017年1月9日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字【2017】48380001号验资报告。

　　（二）、募集资金存放和管理情况

　　截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年9月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2018年12月31日公司将临时闲置的计人民币2,750.00万元募集资金用于暂时补充流动资金。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金共计24,102.59万元，尚未使用的募集资金余额为2,993.31万元，将临时闲置的计人民币2,750.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，期末募集资金账户余额为243.31万元，与2018年12月31日募集资金账户的银行对账单金额相符。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规划公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2017年 1 月 10 日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2018年12月31日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　■

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-019

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营需要，预计2019年度公司与关联方发生总金额不超过人民币3,997万元的采购（出售）商品、接受（提供）劳务等日常关联交易。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事李建湘、金炯、黄嘉辉、李江回避表决，相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　① 采购商品/接受劳务的关联交易

　　金额：元

　　■

　　② 销售商品/提供劳务的关联交易

　　金额：元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、佛山市特高珠江工业电炉有限公司

　　（1）关联人基本情况

　　公司全称：佛山市特高珠江工业电炉有限公司

　　注册资本：100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄嘉辉

　　注册地址：佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区生态路

　　经营范围：生产、销售：工业电炉，工业加热设备及配件

　　（2）与公司的关联关系

　　公司董事黄嘉辉先生是佛山市特高珠江工业电炉有限公司的法人兼股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关三款规定，故构成关联关系。

　　（3）最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　2、中山市三乡镇潜龙五金制品厂

　　（1）关联人基本情况

　　公司全称：中山市三乡镇潜龙五金制品厂

　　企业类型：个人独资企业

　　投资人：周柱

　　注册地址：中山市三乡镇前陇后坑祥兴街12号

　　经营范围：加工、生产、销售：五金制品（不含电镀）。

　　（2）与公司的关联关系

　　中山市三乡镇潜龙五金制品厂的控制人周柱为公司实际控制人李建湘表妹的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　（3）最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　3、宾孟良

　　（1）关联人基本情况

　　姓名：宾孟良

　　身份证号码：43031119651118****

　　经营范围：所提供之后勤服务为承包公司部分员工食堂。

　　（2）与公司的关联关系

　　宾孟良为公司股东、副总经理宾建存先生之堂弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　4、中山欧尼克卫浴有限公司

　　（1）关联人基本情况

　　公司全称：中山欧尼克卫浴有限公司

　　注册资本：300万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄爱萍

　　注册地址：中山市东区长江北路北段白沙湾工业园E幢

　　经营范围：生产、销售：卫浴、洁具及其配件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营）。

　　（2）与公司的关联关系

　　中山欧尼克卫浴有限公司的法人兼股东黄爱萍是公司总经理金炯先生的表姐，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　（3）最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　5、中山莱博顿卫浴有限公司

　　（1）关联人基本情况

　　公司全称：中山莱博顿卫浴有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：段军会

　　注册地址：中山市火炬开发区集中新建区建业路38号，增设1处经营场所，具体为中山市火炬开发区逸仙路侧30号。

　　经营范围：生产、销售：卫浴、洁具及其配件，货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（2）与公司的关联关系

　　中山莱博顿卫浴有限公司的股东黄爱萍是公司总经理金炯先生的表姐，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　（3）最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　6、中山市欧栢摄影器材有限公司

　　（1）关联人基本情况

　　公司全称：中山市欧栢摄影器材有限公司

　　注册资本：100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张奉果

　　注册地址：中山市三乡镇前陇工业区成昌路12号一、二层

　　经营范围：加工、生产、销售：照相机、摄影器材及配件、五金制品(不含电镀工序)、铝制品、机械设备；货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证方可经营)。

　　（2）与公司的关联关系

　　中山市欧栢摄影器材有限公司的股东张良为公司实际控制人李建湘表妹的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　（3）最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　7、中山市金诺卫浴设备有限公司

　　（1）关联人基本情况

　　公司全称：中山市金诺卫浴设备有限公司

　　注册资本：50万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张宁

　　注册地址：中山市东升镇同茂工业园

　　经营范围：生产、销售：卫浴设备、五金制品、塑料制品及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）与公司的关联关系

　　中山市金诺卫浴设备有限公司的控股股东张宁是公司总经理金炯先生的姐夫，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　（3）最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　三、定价政策和定价依据

　　公司向关联方购买或销售产品、接受或提供劳务，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营而预计，交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则及损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性、财务状况和经营状况产生影响，公司亦不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，符合公司及全体股东利益。

　　五、关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事先审核了公司2019年日常关联交易预计事项，同意将2019年日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司2019年度预计与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易合同的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避。

　　（二）关联交易履行的审批程序

　　2019年3月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案经董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过。

　　六、保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了和胜股份有关2019年度日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。保荐人对公司本次关联交易无异议。

　　七、备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2. 国信证券股份有限公司关于公司 2019年日常关联交易预计的核查意见；

　　3. 公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-020

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润16,873,269.99元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金1,687,327.00元；加上期初未分配利润180,350,314.61元，减去报告期内分配的利润12,059,999.01元，本年度实际可供投资者分配的利润为183,476,258.59元，资本公积期末余额为352,355,571.04元。

　　根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定 2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本 183,623,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21元（含税），共计分配现金红利 3,856,085.10 元，尚未分配的利润为179,620,173.49元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本，利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

　　若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的 2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在《招股说明书》中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第三届董事会第十九会议审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。董事会认为 2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第十四次会议审议认为：公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司法》和公司证监会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司关于股东分红回报规划的规定。该利润分配预案是在 2018年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

　　综上，本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对预案发表了同意的独立意见，本次利润分配预案尚需提请 2018年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-027

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2019 年3月22日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本的情况

　　2019 年3 月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象黄军、黄月林获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.63万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由18,362.31万股减少为 18,355.68万股，注册资本也相应由18,362.31万元减少为 18,355.68 万元。

　　二、公司章程修订情况

　　公司根据上述情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司董事会办公室办理工商变更等相关手续。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-025

　　广东和胜工业铝材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3 月22日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的2名激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.63万股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月 24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。

　　6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购股份的原因

　　本计划中2名激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司需对该2名离职激励对象已获授但尚未解锁的6.63万股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次拟回购注销限制性股票数量为6.63万股，占回购注销前首次授予部分限制性股票总量3,623,100股的1.83%，占回购注销前公司总股本183,623,100股的0.036%。根据公司《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生相关除权除息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在此期间无发生该等情况，因此本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：

　　回购价格=6.423*（1+1.50%*205/365）=6.477元/股

　　注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365 天）。从限制性股票上市之日2018年8月29日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日2019年3月22日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源

　　按照回购价格6.477元/股计算，本次拟用于回购的资金总额约为429,425.1元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少66,300股，公司总股本将由183,623,100股变更为183,556,800股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少66,300元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币183,623,100元调整为 183,556,800元。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对已离职的激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。截至本《法律意见书》出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日

　　证券代码：002824              证券简称：和胜股份              公告编号：2019-026

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于举行 2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月4日（周四）15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长李建湘先生，财务总监陈华平，董事兼董事会秘书李江先生，独立董事杨中硕先生，保荐代表人刘瑛女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年3月23日