一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润为288,428,330.10元。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务及产品
公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势，建立了一条上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。公司产品丰富，产品结构完善、品种齐全。公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、乳业等。
公司主要产品：安琪高活性干酵母改变了中国千百年来的老面发酵习惯，促进了中国传统面食的产业化，带来了中国发酵面食的变更；安琪无铝油条蓬松剂可完全替代明矾，从源头上解决了油条“铝害”问题；安琪馒头改良剂产品可替代面粉增白剂，既保证了增白效果，又消除了增白剂的食品安全隐患；安琪率先在国内推广健康面包，开发了多种面包预拌粉、蛋糕预拌粉等新型食品原料，引领健康生活风潮；安琪酿酒酵母代替了各酒精厂的自培酵母，促进了酒精行业的工艺革命和技术进步；安琪酵母抽提物凭借“增鲜增味、食品属性”等多种优势，已成为调味品行业产品升级换代的重要选择；安琪酵母葡聚糖和富硒酵母分别被列入国家新资源食品和营养强化剂；安琪酵母源生物饲料适应了无公害健康养殖的需要，在改善动物消化道健康、强化免疫水平、稳定饲料质量等方面功效显著，得到众多饲料和养殖企业的青睐；安琪高端酵母浸出物达到国际先进水平，打破了欧美垄断格局，推动了中国发酵工业和微生物培养基产业的发展；安琪纽特保健产品以天然酵母为基础原料，开发了系列营养健康产品，给消费者提供全面专业的健康解决方案，为国民健康水平提升和健康知识普及做出贡献。
（二）公司主要的经营模式
1、生产模式
公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的SAP ERP 软件指导生产。对于常规产品，公司依据历史销售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。
2、采购模式
公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由对应集团化采购部门统一采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。2018年度，原料采购占比54%，工程采购占比17%，OEM/贸易采购占比7%,生产装备采购占比8%，水电汽采购占比9%，物流采购占比5%。
3、销售模式
公司构建了遍布全球的营销网络，在国内外拥有众多的经销商。在北京、上海、成都、沈阳、武汉、广州、宜昌、开罗、利佩茨克等城市建有区域总部和应用技术服务中心，搭建了安琪E家、博试生、等自有电商平台，并在第三方电商平台开设多家店铺，实现了网络销售渠道的广覆盖。
公司形成了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络。公司产品海外销售到150多个国家和地区。
公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品，工业用产品通过经销商分销或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
（三）公司所处的酵母行业发展情况
现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国七大战略性新兴产业之一。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为150万吨，乐思福、AB马利、安琪分列行业前三位；酵母行业产能主要集中在欧美，超过总产能一半；近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长。
从消费市场上看，酵母消费市场增长不平衡，欧美及大洋洲活性酵母应用成熟，市场增长潜力有限，酵母衍生品需求潜力较大；非洲、亚太等区域人口增长块，活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿造与生物能源，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位；中国酵母抽提物产能平稳增长，行业集中度提升；酵母传统应用领域平稳增长；酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断增加；中国酵母行业整合持续进行。
（四）公司所处的行业地位
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第三大酵母公司。公司拥有行业内唯一的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖北省酵母工程中心。公司荣获湖北省第三届长江质量奖、两次荣获国家科技进步奖、十次获得省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划78项、主持或参与制定了40多项国家或行业标准，提升了中国酵母产品的先进性和国际化，引领了中国酵母工业的发展，带动了相关应用领域的技术进步。
(五)报告期业绩驱动因素
报告期内，公司管理层紧紧围绕“十三五”规划和2018年经营计划目标，全面落实年度工作任务，实现了收入、净利润持续增长的经营目标。本期业绩驱动主要因素为主导业务继续保持增长，营养健康、微生物营养、植物营养、酿造与生物能源业务保持较高增长幅度，酵母产业制造优势提升。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司面临着全球经济波动，行业竞争加剧，成本上升，汇率双向波动等外部环境的影响，子公司中安琪伊犁产能未能完全释放，安琪赤峰搬迁改造也对公司业绩造成一定影响， 公司全体员工紧紧围绕年度经营目标，贯彻年度经营方针，实现了收入、净利润持续增长的经营目标。
报告期内，公司绝大部分业务单元实现收入增长，经营全面盈利。烘焙面食、烘焙国际、YE食品调味等主导业务持续、稳健增长，烘焙面食的调味品业务突破亿元；营养健康、微生物营养、植物营养、酿造与生物能源、酶制剂、宏裕包材外单收入增长均超过20%；动物营养、贝太厨房、喜旺乳业、糖业增速未达目标。
报告期内，公司净利润同比、环比增长幅度回落，主要是由于公司过去三年连续高速增长导致净利润基数较大，销售净利率已处于较高水平，本期经营环境发生变化，受到内外部诸多因素影响所致，主要影响以下几个方面：人民币汇率双向波动加剧，汇率变动导致出口收入下降，影响利润4,160万元；安琪伊犁产量下降、安琪赤峰生产线搬迁、安琪埃及原材料及能源等成本上涨导致产品成本上升，影响利润6,072万元；受国际市场影响白糖价格持续下跌，与上年相比跌幅达到16%，售价下降影响利润3,520万元；国内油价上涨以及加大品牌推广导致运输费用、广告宣传费用增幅超过收入增幅；本期借款规模增长、融资成本上升、汇兑损失增加导致财务费用增加4,360万元。
2019年，公司确定了增长15%以上的收入目标，同时提出2020年、2021年年均收入增长超15%，力争2021年实现收入100亿的高目标。实现上述目标公司既面临着中国经济转向高质量发展、人民生活持续改善、减税降费规模扩大、公司业务持续向好的发展态势等机遇，也面临着全球酵母行业技术快速进步、市场竞争日趋激烈、公司国际化经营能力不足等挑战，公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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本期合并范围无变化。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-003号
安琪酵母股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2019年3月11日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2019年3月21日在公司四楼会议室召开。
本次会议应到董事11名，实到董事10名，董事李知洪因工作原因未能现场出席会议，委托董事肖明华参代为参加并行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项、十项、十一项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：
一、公司董事会2018年度工作报告；
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2018年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2018年度报告及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2018年度财务决算报告；
2018年公司实现营业收入66.86亿元，同比增长15.75%。实现营业利润9.76亿元，增长0.26%；实现净利润9.00亿元，比上年增长0.79%；归属于公司普通股股东的净利润8.57亿元，上升1.12%，每股收益1.04元，同比上升1.12%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 8.18亿元，比上年增长2.72%；经营活动产生的现金流量净额11.44亿元，比上年上升0.63%，每股经营活动产生的现金流量净额1.39元，同比上升0.63%；加权平均净资产收益率21.06%，比上年下降2.96个百分点。
2018年 12 月 31 日，公司资产总额 89.8亿元，较年初增长11.87%，负债总额44.27亿元，较年初增长12.54%，资产负债率 49.3%，比年初上升0.29个百分点。归属于母公司的所有者权益42.93亿元，比年初增长11.71%，每股净资产5.21元，较上年上升11.71%。
本年非经常性损益扣除项目3,824.16万元，其中非流动资产处理损益-80.11万元，计入当期损益的政府补助4,491.29万元，其它营业外收支302.25万元，所得税影响额-683.17万元，少数股东损益影响额-206.1万元。
2018年度利润分配执行情况：2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017 年末总股本 824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元，共计288,428,330.10元，该项利润分配工作已于 2018年6月13日执行完毕。
2018年度利润分配预案：拟以期末 824,080,943.00股为基数，每 10 股分配现金股利 3.5元(含税)，共计金额288,428,330.10元。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2018年度独立董事述职报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审计委员会2018年度履职情况报告暨会计师事务所从事2018年度审计工作总结报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、公司2018年度利润分配方案及2019年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2018年度利润分配方案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
公司2018年度利润分配方案需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-005号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案；
公司第七届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名姜颖、蒋骁、刘颖斐蒋春黔、刘信光、孙燕萍为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会独立董事李德军、夏成才、沈致和任职时间已满六年，根据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独立董事职务。李德军、夏成才、沈致和在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此董事会特对李德军、夏成才、沈致和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
经审查，姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人声明和独立董事提名人声明内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-006号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-007号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-008号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2019年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案；
为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2019年度融资租赁业务进行总额预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2019年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2019年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）、其他风险可控的相关公司等发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会召开之日止。本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、关于预计2019年度开展远期结售汇业务的议案；
为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2019年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。
根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，公司拟2019年择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权公司管理层根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、关于拟开展票据池业务的议案；
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2019年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。拟实施票据池业务的实施期限为本次股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、关于安琪崇左实施环保技改和建设2.5万吨/年颗粒肥生产线项目的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-009号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、关于俄罗斯公司实施二期扩建年产1.2万吨酵母生产线项目的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-010号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-011号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、关于内部划转子公司股权的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-012号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十一、关于修改公司经营范围的议案；
为了满足公司生产经营的发展需求，拟在原经营范围中增加“生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物监测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售”相关内容，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十二、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-013号”公告。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十三、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-013号”公告。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十四、《公司2018年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十五、《公司2018年度履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十六、关于召开2018年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-017号”公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-004号
安琪酵母股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届监事会第十三次会议通知于2019年3月11日以电话及邮件的方式发出，会议于2019年3月21日在公司四楼会议室召开。
本次会议由监事会主席李林先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议全票审议通过了如下议案，具体表决情况如下：
一、监事会2018年度工作报告；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2018年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2018年度财务决算报告；
2018年公司实现营业收入66.86亿元，同比增长15.75%。实现营业利润9.76亿元，增长0.26%；实现净利润9.00亿元，比上年增长0.79%；归属于公司普通股股东的净利润8.57亿元，上升1.12%，每股收益1.04元，同比上升1.12%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 8.18亿元，比上年增长2.72%；经营活动产生的现金流量净额11.44亿元，比上年上升0.63%，每股经营活动产生的现金流量净额1.39元，同比上升0.63%；加权平均净资产收益率21.06%，比上年下降2.96个百分点。
2018年 12 月 31 日，公司资产总额 89.8亿元，较年初增长11.87%，负债总额44.27亿元，较年初增长12.54%，资产负债率 49.3%，比年初上升0.29个百分点。归属于母公司的所有者权益42.93亿元，比年初增长11.71%，每股净资产5.21元，较上年上升11.71%。
本年非经常性损益扣除项目3,824.16万元，其中非流动资产处理损益-80.11万元，计入当期损益的政府补助4,491.29万元，其它营业外收支302.25万元，所得税影响额-683.17万元，少数股东损益影响额-206.1万元。
2018年度利润分配执行情况：2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，以 2017 年末总股本 824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元，共计288,428,330.10元，该项利润分配工作已于 2018年6月13日执行完毕。
2018年度利润分配预案：拟以期末 824,080,943.00股为基数，每 10 股分配现金股利 3.5元(含税)，共计金额288,428,330.10元。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2018年利润分配方案及2019年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2018年末未分配利润2,895,723,615.05元，每股未分配利润3.51元，2018年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2018年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于监事会换届选举的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-015号”公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-007”公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于预计2019年度为控股子公司提供担保的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-008”公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于预计2019年度开展融资租赁业务的议案；
为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2019年度融资租赁业务进行总额预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2019年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2019年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）、其他风险可控的相关公司等发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会召开之日止。本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于预计2019年度开展远期结售汇业务的议案；
为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2019年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。
根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，公司拟2019年择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权公司管理层根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。授权期限为本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于拟开展票据池业务的议案；
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2019年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。拟实施票据池业务的实施期限为本次股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于安琪崇左实施环保技改和建设2.5万吨/年颗粒肥生产线项目的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-009号”公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于俄罗斯公司实施二期扩建年产1.2万吨酵母生产线项目的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-010号”公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于增加安琪德宏年产6万吨有机肥项目预算投资总额的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-0011号”公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于内部划转子公司股权的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-012号”公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于修改公司经营范围的议案；
为了满足公司生产经营的发展需求，拟在原经营范围中增加“生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物监测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售”相关内容，并相应修改公司章程。 具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2019-013号”公告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《公司2018年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、《公司2018年度履行社会责任报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会针对公司2018年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（一）公司2018年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（二）公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）报告期内，未发现公司有内幕交易行为，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2019年3月23日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-005号
安琪酵母股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2019年3月21日召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构》的议案。现将相关事宜公告如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。该公司的具体情况如下：
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504号
法定代表人：吴卫星
营业执照注册号：110108014689085
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验资企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。
公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报审计费用人民币100万元，2018年度内部控制审计费用人民币30万元。
公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告及内部控制的审计机构。
本次续聘事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-006号
安琪酵母股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期于 2019年4月18日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：
公司第八届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事6名。董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于 2019年3月21日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。第八届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃、姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍等十一人为公司第八届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件)，其中姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘信光、孙燕萍等六人为独立董事候选人。
公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出的第八届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第八届董事会任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第七届董事会将继续履行职责。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年3月23日
附件：董事候选人简介：
一、非独立董事候选人简历
1、俞学锋，男 65岁，大专学历，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表、第十一届湖北省人大代表、第十二届湖北省人大代表、现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、本公司党委书记、第七届董事会董事长。
2、李知洪，男，53岁，大学学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司党委副书记、董事、控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司董事长；本公司党委副书记、第七届董事会董事、总经理。
3、肖明华，男，52岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理；本公司第七届董事会董事。
4、姚鹃，女，53岁，硕士学位，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地研究所所长、第十二届全国人大代表。先任本公司第七届届董事会董事、研发中心主任。
5、梅海金，男，55岁，研究生学历、高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任公司控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司董事、本公司第七届董事会董事、公司副总经理、总会计师。
二、独立董事候选人简历
1、姜颖，女，47岁，金融学硕士，保荐代表人。1998年开始从事投资银行业务，在企业上市和重组领域经验丰富。曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证券、鲁证创投，在企业上市和重组领域经验丰富，曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行A股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。现就职于中泰创业投资深圳有限公司董事长，本公司第七届董事会独立董事。
2、蒋骁，男，40岁，管理学博士、经济学硕士。现任上海东洲资产评估有限公司董事、执行总裁，中国资产评估师，中国注册房地产估价师，中国咨询（投资）工程师，国家高级理财规划师。兼任中国证监会第六届上市公司并购重组委员会委员、复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师，中华人民共和国财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专家、上海市知识产权发展研究中心专家、武汉微创光电股份有限公司独立董事、上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事，以及本公司第七届董事会独立董事。
3、刘颖斐，女，41岁，管理学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现为本公司第七届董事会独立董事。
4、蒋春黔，男，49岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司。曾任天同证券有限责任公司投资银行部项目经理、中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、中航证券保荐与承销分公司董事总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、黑旋风锯业独立董事。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、天华超净等企业的首次公开发行股票的工作，曾主持和参与多家上市公司再融资、股改、重大资产重组工作。现任广东富氧基金管理公司总裁、风控总监。
5、刘信光，男，58岁，研究生学历。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年10月开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母独立董事、银轮股份董事。现任中国上市公司协会独立董事委员会委员、银轮股份独立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁。
6、孙燕萍，女，38岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北证监局,凯迪生态环境科技股份有限公司董事会秘书，现任湖北高投产控投资股份有限公司风控总监、湖北双环科技股份有限公司独立董事。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-007号
安琪酵母股份有限公司
关于确认2018年度日常关联交易执行
情况及对2019年度日常关联交易预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、2018年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
■
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，2018年公司及控股子公司全年累计与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过公司2018年度预计的日常关联交易金额。
二、2019年度日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计履行的审议程序
1、2019年3月21日，公司第七届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联委员梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联委员以赞成5票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。审计委员出具了书面审核意见。
2、公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
3、2019年3月21日，公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。
4、公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次日常关联交易预计的金额和类别
单位：万元
■
注1：2019年预计额度和2018年实际发生额有所差异是公司考虑到2019年预计同新疆农垦现代糖业有限公司（以下简称：新疆农垦）购买的糖蜜原材料、以及相关产品或服务需求增加导致。2019年实际发生额度不能超过预计的2300万额度。
注2：2019预计额度和2018年实际发生额有差异是考虑到2019年有部分租赁业务取消导致。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
1、新疆农垦现代糖业有限公司
住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号
法定代表人：窦建国
注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币
成立日期：2001年07月18日
营业期限：2001年07月18日至2031年07月17日
经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有新疆农垦35%股权，故新疆农垦属本公司联营企业。新疆农垦符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。
截止2018年12月31日，新疆农垦总资产27453.6万元，净资产7104.64万元，收入17906.75万元，净利润-201.4万元。（以上数据已经审计）
2、湖北安琪生物集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：宜昌市城东大道168号
法定代表人：俞学锋
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
成立日期：1997年09月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪集团）是本公司控股股东，持有本公司39.98%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，安琪集团是本公司的关联法人。
截止2018年12月31日，安琪集团总资产913,292.17万元，净资产467,353.10万元，主营业务收入668,587.40万元，实现净利润89,345.78万元。（以上数据未经审计）。
3、上海峰焙贸易有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市松江区乐都西路825弄89、90号616室
法定代表人：李鑫
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2016年5月12日
营业期限：2016年5月12日至2046年5月11日
经营范围：机械设备、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
上海峰焙是日升公司的全资子公司，日升公司是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员及本公司控股股东安琪生物的部分高级管理人员；符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。
截止2018年12月31日，上海峰焙总资产855.7万元，净资产283.2万元，主营业务收入1094.5元，实现净利润-91.8万元。(以上数据未经审计)
（二）关联方履约能力分析
新疆农垦、安琪集团和上海峰焙均是依法存续且经营状况良好的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备充分的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方新疆农垦预计发生的关联交易为伊犁公司向其购买生产所需的原材料糖蜜、公司及其子公司及向其购买糖相关产品或服务、以及公司及子公司向其销售相关产品或提供服务。
2、与关联方安琪集团预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及安琪集团向公司及其控股子公司提供房屋租赁或土地租赁。
3、与关联方上海峰焙预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁。
（二）定价政策
公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类交易的市场平均价格。
1、与关联方新疆农垦发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议；向公司及子公司提供的糖产品加工业务依据相关市场行情价格为依据协商确定，签订相关协议；公司向其销售的相关产品或提供服务依据相关市场行情价格为依据协商确定签订相关协议。
2、与关联方安琪集团发生的日常租赁交易，根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。
3、与关联方上海峰焙发生的日常租赁交易，根据交易主体周边同类房产租赁的市场行情和价格依据协商确定，签订相关合同。
五、关联交易必要性和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
1、新疆农垦与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展；新疆农垦向公司及子公司提供糖产品加工能充分发挥其资源优势，有利于公司相关业务的持续、稳定进行；公司及子公司向其销售相关产品或提供服务也是依据市场行情和价格确定，促进了公司的日常经营，不存在损害公司和全体股东的利益。
2、公司及其控股子公司向安琪集团租赁房产和土地，能充分利用安琪集团拥有的资源为本公司的生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
3、公司向上海峰焙提供房屋租赁，能充分发挥资源优势，获取相关收益，不存在损害公司和全体股东的利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议；
2、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
3、公司第七届董事会第十五次会议决议；
4、公司第七届监事会第十三次会议决议；
5、经独立董事签字确认的事前认可的声明；
6、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2019-008号
安琪酵母股份有限公司
关于2019年度为控股子公司提供担保
预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2019年对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）额度为不超过人民币23亿元、美元11200万,截止2019年3月21日，公司对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币1亿元、美元5200万，占公司最近一期经审计净资产比例的10.43%。
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对2019年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计如下：
1、公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币23亿元、美元11200万。详见下表：
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