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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:603157        证券简称:拉夏贝尔     公告编号:临2019-017

  证券代码:06116         证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议的召开

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十四次会议的通知。2019年3月22日,第三届董事会第二十四次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实际参会董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议审议的情况

  经过充分审议,本次会议作出如下决议:

  1. 审议通过《关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月23日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(            公告编号:临2019-019)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  2. 审议通过《关于向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月23日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向参股子公司提供借款暨关联交易的公告》(            公告编号:临2019-020)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  公司关联董事于强兼任关联方泓澈实业董事,对本议案回避表决。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603157      证券简称:拉夏贝尔  公告编号:临2019-018

  证券代码:06116       证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开

  1. 会议的召开时间:2019年3月22日

  2. 会议的召开方式:现场结合通讯

  3. 出席会议的监事:刘梅、张海云、吴金应

  本次会议通告己于2019年3月12日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称"公司")各监事,本次会议应到监事3名,实际出席3名,其中张海云女士以通讯方式参加表决。会议由公司监事会主席刘梅女士主持。整个会议进行期间,符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议的情况

  经过充分审议,本次会议作出如下决议

  3. 审议通过《关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月23日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(            公告编号:临2019-019)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 审议通过《关于向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月23日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向参股子公司提供借款暨关联交易的公告》(            公告编号:临2019-020)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事会

  2019年3月23日

  证券代码:603157        证券简称:拉夏贝尔  公告编号:临2019-019

  证券代码:06116         证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  关于使用部分A股闲置募集资金

  临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“拉夏贝尔”、“公司”或“本公司”)拟使用A股闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金,使用期限自第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1603号)核准及上海证券交易所同意,拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股(A股)5,477万股,发行价格8.41元/股,募集资金总额为46,061.57万元,扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。截至2017年9月19日,公司上述发行募集的资金已全部到位,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天验字(2017)第894号验资报告。公司已依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定,签署募集资金监管协议,并对募集资金实行专户管理。

  2017年12月30日,公司发布《拉夏贝尔关于首次公开发行部分募集资金专户销户的公告》(            公告编号:临2017-021),鉴于上海浦东发展银行普陀支行(账号:98140078801600000053)存放募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕,募集资金专户将不再使用。为方便账户管理,公司已办理完毕上海浦东发展银行普陀支行募集资金专户的销户手续。公司与保荐机构及对应银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  截至本公告披露日,公司募集资金专项账户开立及专户存储情况如下:

  ■

  2、前次用于暂时补充流动资金的A股募集资金已归还

  2018年3月22日,公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用A股募集资金中6,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自第三届董事会第十次会议决议之日起不超过12个月。

  2019年3月18日,公司已将用于暂时补充流动资金的A股募集资金6,000.00万元全部归还至募集资金专户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  1、 募集资金项目情况

  公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用计划情况如下:

  ■

  2、 募投项目预先投入及置换情况

  2017年10月26日,公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于使用募集置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金329,179,886.70元置换已预先投入的自筹资金。具体详见公司于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》)。上述募集资金置换预先投入的自筹资金的相关手续已办理完毕。

  3、 募集资金项目累计投资情况及账户余额

  截至2018年12月31日,公司首次公开发行募集资金累计实际使用34,414.65万元,募集资金实际可使用金额为6,162.45万元。具体各募投项目使用情况如下:

  ■

  截至2018年12月31日,本公司首发募集资金投资项目使用自筹资金投入34,414.65万元,其中“零售网络扩展建设项目”32,177.09万元,“新零售信息系统建设项目”2,237.55万元;总体投入占募集资金承诺投资总额比例的84.92%。

  截至2018年12月31日,公司A股募集资金账面余额为247.09万元(包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额)。截至2019年3月22日,公司募集资金账面余额为5,893.51万元(包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额)。

  根据募投项目推进计划,近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。经公司第三届董事会第二十四次会议审议,同意公司使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金,公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

  三、本次借用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度情况,为进一步提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者利益,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司本次使用A股闲置的5,000万元募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自第三届董事会第二十四次会议决议之日起不超过12个月,期满前应及时、足额归还到募集资金专用账户。

  本次使用A股闲置募集资金暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的经营中使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

  四、本次以部分闲置A股募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  本次使用闲置A股募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过,独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见,审批决策程序符合相关要求。

  五、专项意见说明

  1、保荐人意见:

  公司首次公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司对公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查,认为:

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上司公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置资金临时补充流动资金。

  2、独立董事意见:

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,以部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向的情形,公司本次使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用闲置的5,000万元A股募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  3、监事会意见:

  公司使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定,公司暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用,不影响募集资金投资项目的正常进行,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和全体投资者的利益。

  监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用闲置的5,000万元A股募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603157      证券简称:拉夏贝尔  公告编号:临2019-020

  证券代码:06116       证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于

  向参股子公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司上海拉夏企业管理有限公司(以下简称“拉夏企管”)拟向参股子公司泓澈实业(上海)有限公司(以下简称“泓澈实业”)提供最高不超过3,800万元的财务借款(拉夏企管此前已向泓澈实业提供3,800万元借款)展期,最长展期期限为已签署借款合同到期日的未来24个月,借款利息为年利率6%,具体借款期限以双方实际签订的书面文件为准。

  ●2018年3月至本公告披露日,公司累计向泓澈实业提供了3,800万元借款,占公司2017年归属于上市公司股东净资产的0.98%。

  ●公司董事于强先生兼任泓澈实业董事,根据《股票上市规则》有关规定,泓澈实业为公司关联法人,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  ●依照公司与泓澈实业的约定,公司有权选择行使以下权利:(1)要求泓澈实业还本付息;(2)以2018年3月22日向泓澈实业提供的1,900万元借款本金及利息之和为限,以增资方式将该笔债权转为其股权,每1元新增注册资本对应的认购价格为3.8889元;(3)泓澈实业将提供其拥有的亚太地区(中国大陆、香港)的“MARIA LUISA”商标无形资产作为质押物,上述商标的评估价值为人民币2,600万元。

  一、 关联交易概述

  为支持参股子公司泓澈实业日常经营和持续发展,经第三届董事会第二十四次会议审议通过,公司于2019年3月22日与泓澈实业签订了《借款补充合同》;公司董事会授权管理层在不影响公司正常经营的前提下,根据泓澈实业实际需求就拉夏企管已向泓澈实业提供的3,800万元借款实施展期,借款最长展期期限为已签署借款合同到期日的未来24个月,借款利息为年利率6%。具体借款期限将以双方实际签订的书面文件为准。具体情况如下:

  ■

  过去十二个月内,公司与泓澈实业累计发生提供财务资助关联交易3,800万元,占公司2017年归属于上市公司股东净资产的0.98%;公司与泓澈实业发生销售产品、商品的日常关联交易金额397.8万元,占公司2017年归属于上市公司股东净资产的0.10%。

  截至目前,公司董事于强先生兼任泓澈实业董事,根据《股票上市规则》有关规定,泓澈实业为公司关联法人,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、 关联方基本情况

  1、公司名称:泓澈实业(上海)有限公司

  2、公司性质:有限责任公司

  3、注册地址:上海市静安区彭江路602号5幢一层033室

  4、成立日期:2014年11月17日

  5、法定代表人:呼建军

  6、注册资本:人民币4,710万元

  7、经营范围:投资管理,市场营销策划,信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,服装设计,纺织品、服装服饰、鞋帽、眼镜(除隐形眼睛及护理液)、化妆品、包装材料、建筑装潢材料、电子产品、家具、家居用品、日用百货的销售、建筑装饰装修建设工程设计及施工(工程类项目凭许可资质经营),设计、制作、代理、发布各类广告,商务信息咨询,餐饮企业管理(不含食品生产经营),从事货物及技术的进出口业务。

  8、泓澈实业股权结构:

  ■

  9、最近一年主要财务指标:

  ■

  三、 关联交易的主要内容和履约安排

  (一) 借款补充合同的主要内容

  甲方:上海拉夏企业管理有限公司

  乙方:泓澈实业(上海)有限公司

  1、借款延期:甲方同意在所有已签署的借款合同(3,800万元)在到期后再延期最晚不超过24个月,利息不低于年利率6%,且甲方有权随时要求利息的调整,具体调整方案双方将另行签订新的书面协议。关于2018年3月22日签订的“债转股的借款合同”,双方同意在借款还清之前甲方均有权实施债转股的权利。本合同项下的借款用途为补充泓澈实业日常经营活动资金周转。

  2、还款方式:乙方应当依照本合同约定在相应的结息日按季度支付利息,并按照借款资金到帐后365天一次性偿还本金和未结利息。乙方如提前还款的,应提前3个工作日以书面方式通知甲方,在取得甲方同意的情况下,依照提前还款日当日计算乙方应当支付的利息。甲方有权要求乙方提前归还已出借款项本息。

  3、商标质押担保:乙方将其所有的商标“MARIA LUISA”作为本合同约定1,900万元借款的担保质押给甲方,该商标评估价值为人民币2,600万元。乙方同意在本合同签订后的3个工作日内将上述资产评估报告内所列的商标证书的原件交给甲方保管并在合理期限内办理质押登记手续。

  如上述借款到期后乙方无法清偿借款时,甲方将实现质押物权,不足弥补欠款的部分甲方仍有追偿的权利。

  4、违约责任:由于一方违约造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担由此产生的责任,如属双方违约,由双方分别承担各自应负的责任。

  乙方如有下列情形之一,甲方有权单方解除本合同,届时本合同未履行的部分不再履行,乙方应自收到甲方解除本合同的书面通知的5日内向甲方清偿已经拨付的全部借款及期间利息:

  (1)向甲方提供虚假资料、文件、信息或隐瞒影响甲方订立本合同的重要事实的;(2)未按本合同的约定用途使用借款;(3)拒绝接收并配合甲方对借款使用情况进行检查和监督;(4)未按本约定偿还借款本金和/或利息;(5)发生合并、分立有可能影响借款清偿;(6)发生破产、重组、清算;(7)任何股权或股东变动,有可能影响借款清偿;(8)法定代表人、控股股东、实际控制人失踪、死亡或丧失完全民事行为能力;(9)其他可能影响借款清偿的情形。

  5、适用法律及争议的解决:有关本合同的任何争议,应首先通过协商方式解决,协商无法解决的,均应提交至上海市闵行区有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

  (二)履约进展及后续安排

  截止本公告披露日,公司已向泓澈实业提供了3,800万元借款,后续公司将根据自身资金状况和泓澈实业实际需求就借款实施展期,具体展期金额和期限以双方正式签订的书面文件为准。

  如公司选择行使1,900万元借款的债转股选择权,按照已执行借款期限1年、假设后续展期2年借款期限累计计算,到期后泓撤实业应付本金及利息之和最高不超过人民币2,242万元,据此测算公司至多持有泓澈实业43.25%的股权,公司合并报表范围不会因本次交易发生变更。

  根据约定,泓澈实业将提供其拥有的亚太地区(中国大陆、香港)的“MARIA LUISA”商标无形资产作为1,900万元借款展期(对应2018年7月至2019年1月已签署的借款合同)的质押物,该商标的评估价值为人民币2,600万元。泓澈实业同意将该商标证书的原件交给公司保管并在合理期限内办理质押登记手续。如上述借款到期后泓澈实业无法清偿借款时,公司将实现质押物权,不足弥补欠款的部分仍有追偿的权利。

  四、 本次交易的影响

  公司在保证自身正常经营情况下向泓澈实业提供借款,有助于支持其日常经营和持续发展,且泓澈实业针对本次借款事项为公司提供了商标权质押和债转股选择权,借款利率亦为合理定价的可比利率,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司独立性产生影响。

  五、 风险防范措施

  依照公司与泓澈实业的约定,公司有权选择行使以下权利:(1)要求泓澈实业还本付息;(2)以2018年3月22日向泓澈实业提供的1,900万元借款本金及利息之和为限,以增资方式将该笔债权转为其股权,每1元新增注册资本对应的认购价格为3.8889元;(3)泓澈实业将提供其拥有的亚太地区(中国大陆、香港)的“MARIA LUISA”商标无形资产作为质押物。

  六、 本次交易的审议程序

  2019年3月22日,公司召开了第三届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》(表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对)。董事会审议上述事项时,关联董事于强生先生对本议案回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该事项予以了事前认可,并于董事会上发表独立意见如下:

  公司在不影响自身正常经营的前提下对参股子公司泓澈实业(上海)有限公司提供借款,有助于支持其持续经营和业务发展;泓澈实业(上海)有限公司针对借款事项为公司提供了债转股选择权和商标权质押,有助于公司进行风险管控。本次借款将按照6%的年利率收取利息,参考市场同类交易价格为基础,定价公平、公允,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意上述事项。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月23日

  证券代码:603157    证券简称:拉夏贝尔    公告编号:2019-021

  证券代码:06116     证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年3月22日

  (二) 股东大会召开的地点:上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼(C栋)会议中心3楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 本次股东大会由公司董事会召集,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议由公司董事长邢加兴主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司在任董事9人,出席9人;公司在任监事3人,出席2人,公司监事张海云因事未出席;董事会秘书丁莉莉女士出席了本次会议;首席财务官沈佳茗女士及鉴证律师等列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  2019年第一次临时股东大会:

  1、议案名称:关于修订公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案

  2.01议案名称:回购股份的目的

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:回购股份的种类

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:回购股份的方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:回购股份期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.05议案名称:拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.06议案名称:回购股份的价格或价格区间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.07议案名称:拟用于本次回购的资金总额和资金来源

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.08议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2019年第一次A股类别股东会

  1、议案名称:关于修订公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案

  2.01议案名称:回购股份的目的

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:回购股份的种类

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:回购股份的方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:回购股份期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.05议案名称:拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.06议案名称:回购股份的价格或价格区间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.07议案名称:拟用于本次回购的资金总额和资金来源

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.08议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2019年第一次H股类别股东会

  1、关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案

  1.01议案名称:回购股份的目的

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.02议案名称:回购股份的种类

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.03议案名称:回购股份的方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.04议案名称:回购股份期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.05议案名称:拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.06议案名称:回购股份的价格或价格区间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.07议案名称:拟用于本次回购的资金总额和资金来源

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.08议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况(2019年第一次临时股东大会)

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  2019年第一次临时股东大会之议案1-4,2019年第一次A股类别股东会的所有议案、2019年第一次H股类别股东会的所有议案均为特别决议案,已经出席本次大会的有效表决权股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上审议通过。本次股东大会所有议案均已表决通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

  律师:蔡诚方勔

  2、律师鉴证结论意见:

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  2019年3月23日

  证券代码:603157        证券简称:拉夏贝尔 公告编号:临2019-022

  证券代码:06116         证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  关于回购公司股份通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购A股社会公众股份相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案》。具体情况详见公司分别于2019年3月2日、2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东会会议资料》、《拉夏贝尔2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会决议公告》(                公告编号:临2019-022)。

  公司拟使用不超过人民币8,000万元、不低于人民币5,000万元的自有资金回购公司A股股份,回购价格区间为人民币7.31元/股—13.50元/股,拟用于公司股权激励和员工持股计划。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将全部予以注销。有关本次回购A股股份事项具体情况详见公司分别于2019年1月16日及2019年1月19日披露的《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的预案》(                公告编号:临2019-003)和《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份预案的补充公告》(                公告编号:临2019-006)。

  同时,公司股东大会授予公司董事会回购H股之一般授权,以回购数量不超过2019年3月22日公司已发行H股股数的5%,据此测算公司于相关期间可回购H股股份数至多为10,739,490股,董事会将在股东大会授权下,在认为合适的情况下注销回购的H股股份,对公司章程作出有关修订,藉以减少公司的注册资本。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定,公司债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在前述规定期限内向公司申报债权的,将视为放弃申报权利,但不会因此影响其债权的有效性,其享有的对公司的债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  1、债权申报所需材料

  拟向公司主张上述权利的债权人,应持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  债权人为法人的,须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。

  债权人为自然人的,须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

  2、债权申报的具体方式

  债权人可采用现场递交、邮寄方式申报债权,申报时间、地点等信息如下:

  1、申报时间:2019年3月23日至2019年5月6日,每工作日9:00-17:00

  2、申报地点:上海市闵行区莲花南路2700弄50号4号楼12楼1206室

  3、邮政编码:201108

  4、联系人:丁莉莉、朱风伟、温捷涵

  5、联系电话:021-54607191,021-54607196。

  以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准,并请在首页或封面注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董事会

  2019年3月23日

  证券代码:603157   证券简称:拉夏贝尔     公告编号:临2019-023

  证券代码:06116    证券简称:拉夏贝尔

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  2018年度业绩预减更正暨业绩快报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告所载2018年度主要财务数据经公司管理层及财务部门审慎考虑,就2018年报告期后发生的重要事项进行了核实分析,需要修正公司于2019年1月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2018年年度业绩预减公告》之财务数据。截止本公告披露日,公司2018年度审计工作尚未完成,本公告所载2018年度主要财务数据与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,具体数据以公司2018年年度报告中披露的数据为准,提请投资者注意投资风险。

  一、2018年度主要财务数据和指标

  ■

  附注一:根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》准则要求,公司于2018年起需应用实施新收入准则。按照原收入准则,公司2017年度实现营业收入89.99亿元,按照新收入准则,公司2017年度实现营业收入104.46亿元,新、旧收入准则产生的差异14.47亿元,主要是由于公司通过百货商场专柜联营销售的收入确认方法不同导致的。按照新收入准则,对于通过百货商场专柜联营销售商品取得的收入,按照以包括商场扣点的(不含增值税)销售金额来确认收入(简称总额法),对应的商场扣点计入销售费用。而按照原收入准则,对于通过百货商场联营方式取得的销售收入,均以扣除商场扣点后的销售净额来确认收入(简称净额法)。新、旧收入准则对收入和销售费用的不同确定方法,不影响利润金额。具体按照新、旧收入准则确定的2018年和2017年营业收入列示如下:

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内,公司实现营业收入(总额法)101.76亿元,较上年同期营业收入104.46亿元减少2.69亿元,同比下降2.58%。公司营业收入较上年同期下降,主要系:(1)主要女装品牌La Chapelle、Puella营业收入分别同比下降11.94%、13.35%,同比减少营业收入3.09亿元、2.84亿元,而女装品牌Candie's及童装、男装品牌等销售的增长尚无法弥补 La chapelle和Puella的下降幅度;(2)受到消费增速放缓、实体店客流下降影响,2018年下半年公司直营门店销售低于预期,公司三、四季度收入同比下降幅度分别为7%和6%;(3)百货专柜收入持续下降的影响,2018年公司百货专柜收入48.93亿元,同比减少3.69亿元,下降幅度7.02%,占总收入的比重由50.38%降至48.08%;(4)公司于下半年加快终端渠道调整进度,关闭亏损、低效门店,启动推行联营、加盟、托管合作模式,截止2018年12月31日直营门店数量为9,269个,比年初净减少179个。

  公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.56亿元,较上年同期减少6.54亿元,同比下降131.24%。2018年度公司首次发生经营亏损,净利润同比出现较大幅度的下降,主要系(1)销售毛利同比减少4.27亿元,下降幅度6.04%,其中由于营业收入下降因素减少毛利金额1.82亿元,由于毛利率下降(主要由于平均销售折扣下降以及往季产品销售占比增加)因素减少毛利金额2.45亿元;(2)三项费用同比增加3.81亿元,其中销售费用增加2.3亿元,主要是由于营业员薪酬以及商场费用增加1.28亿元,公司期末对部分亏损及低效门店关闭导致对装修费用加速摊销影响销售费用0.96亿元;管理费用增加1.15亿元,主要是由于员工相关费用、咨询服务费用等同比增加所致;财务费用增加0.36亿元,主要由于平均贷款余额有所增加;(3)投资收益同比减少0.47亿元,主要是由于部分投资企业尚处于品牌培育投入阶段,当期发生较大金额的亏损。

  三、与前次业绩预告的差异及更正说明

  本次业绩快报中公司2018年全年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损,归属于上市公司股东的净利润为-15,576.3万元;归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-24,096.7万元。上述数据与公司2019年1月31日在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于2018年年度业绩预减公告》中披露之数据(预计公司2018年全年归属于上市公司股东的净利润同比2017年度减少45,852.7万元左右,同比下降约91.98%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2017年度减少41,482.3万元左右,同比下降约109.21%)存在差异的主要原因为:

  1、公司于报告期后加速线下渠道的调整进程。结合品牌、区域的特点和实际情况,2019年开始加快推进不同层级的联营、加盟等合作模式,同时对于亏损及低效直营门店快速关闭以减少资源的无效投入、增加门店整体盈利能力。报告期末至年报披露日期间关闭的门店,公司将相应的装修费用余额进行了加速摊销,并根据会计准则的要求计入2018年度销售费用。上述事项影响净利润的金额约为9,400万元。

  2、公司对部分投资企业的投资损益预计出现偏差。公司于2019年1月31日披露《拉夏贝尔关于2018年年度业绩预减公告》时,尚未完全取得所有投资企业的年度财务报告,计入公司投资损益的金额是根据投资企业管理层预期结账的数字进行估计的,上述投资损益金额较最终取得并经公司审核确定的部分投资企业2018年度财务报告最终稿存在差异,该事项影响净利润的金额约为7,500万元。

  3、公司根据报告期后商场回款及开票结算的实际情况对原暂估商场费用等进行了合理调整,此因素影响净利润的金额约为2,600万元。

  四、2019年核心经营举措及业务展望

  1、聚焦核心品牌竞争力提升,坚持多品牌差异化发展战略。从增强产品力入手,以大类负责制强化产品全生命周期的组织管理,进一步加大追单、快反的比例,提高库存周转速度。对于非核心品牌以利润改善为核心,减少对非核心品牌的低效资源投入。

  2、聚焦线下渠道结构优化,坚持多种模式开拓国内市场。2019年公司将加快渠道转型调整进程,提高单店盈利产出水平,加速形成直营、联营与加盟并重的渠道结构布局。

  3、聚焦会员的精准营销,坚持线上线下全面融合。公司一方面持续扩大会员基数,加强会员消费行为分析,以数据赋能产品及终端,另一方面以会员云中心组织为核心,组建专业团队有计划、有步骤推进会员营销,通过整合会员数据信息,搭建信息管理平台及会员管理体系,提高会员复购率及转化率,提高会员销售的贡献占比。

  4、聚焦降本增效,坚持消除浪费及减少不合理支出。2019年公司成本费用管控的重点包括:物资集中采购、管理人效提升等,为此,公司将提高精细化管理水平,全面推行扁平化组织结构,通过流程的精简优化,快速响应消费者及市场变化。

  5、聚焦现金流平衡,坚持改善资产及负债结构。对于库存产品,围绕满足消费者的需求及实现销售为目标,以切实提高产品的周转效率。通过加大对存量长期资产的盘活,有效降低长期资金占用,增加当期现金来源。

  6、聚焦已投项目效益产出,坚持有进有退,提高整体投资回报水平。对于不符合公司发展战略或者从根本上无法达成预期目标的项目,公司会坚决尽早终止或退出。

  五、风险提示

  截止本公告披露日,公司2018年度审计工作尚未完成,本公告所载2018年度主要财务数据与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,具体数据以公司将于2018年3月29日披露的年度报告中披露的数据为准,提请投资者注意投资风险。

  六、董事会致歉说明和相关责任人的认定情况

  针对本次业绩预告的更正,公司及董事会向投资者深表歉意并敬请谅解。公司已严肃认真地分析了产生偏差的原因,并对相关责任人进行了严肃的批评教育,为了避免类似情况再次发生,公司后续将采取以下措施:(1)对公司经营策略调整的影响增强预见性,以提高公司会计估计的准确性和充分性;(2)审核每年费用暂估金额和期后实际结算金额的差异率,并进一步分析差异率的变动趋势,考虑对下一期财务报表费用暂估金额的影响,让暂估金额更为准确。

  七、上网公告附件

  (一)签字并盖章的2018年度比较式资产负债表和利润表

  (二)董事会关于本期业绩预告的情况说明

  (三)董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

  2019年3月23日

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