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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告

  证券简称:中珠医疗          证券代码:600568        编号:2019-019号

  中珠医疗控股股份有限公司

  第八届董事会第四十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召集与召开情况

  1、中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第四十四次会议于2019年3月18日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。

  2、本次会议于2019年3月22日以通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应收董事表决票9张,实收董事表决票9张,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议,通过以下决议:

  (一)审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  鉴于公司第八届董事会任期届满,依据相关规定现提出关于选举公司第九届董事会董事的提案。

  公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名叶继革先生、陈德全先生、司培超先生、徐勤女士为公司第九届董事会董事候选人;公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名乔宝龙先生、张明华先生为公司第九届董事会董事候选人。上述候选人员简历见附件。

  本次提名的全部董事候选人还需提交公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票制选举。公司第八届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任,第九届董事会成员由9名董事组成,其中独立董事3名,任期为自股东大会审议通过之日起三年。

  公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为,上述候选人未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未违反董事选任相关规定,均符合公司董事任职要求。

  现任独立董事发表独立意见,认为董事会本次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法,上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。

  (二)审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  鉴于公司第八届董事会任期届满,依据相关规定现提出关于选举公司第九届董事会独立董事的提案。

  公司董事会提名杨振新先生、曾艺斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人,杨振新先生、曾艺斌先生具有注册会计师资格;公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名曾金金女士为公司第九届董事会独立董事候选人。上述候选人员简历见附件。

  本次提名的独立董事候选人已报上海证券交易所进行资格审查,提名的全部独立董事候选人还需提交公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票制选举。公司第八届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任,第九届董事会成员由9名董事组成,其中独立董事3名,任期为自股东大会审议通过之日起三年。

  公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为,上述候选人未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未违反董事选任相关规定,均符合公司董事任职要求。

  现任独立董事发表独立意见,认为董事会本次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法,上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。

  (三)通过了《关于债务代偿暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票。

  关联董事许德来先生回避了本议案的表决。

  为保护上市公司及中小股东利益,确保收回控股股东中珠集团及其关联方所欠公司资金,公司拟与中珠集团、中珠商贸、恒虹投资共同签署《债务代偿协议》,与前海顺耀祥、中珠集团、辽宁中珠签署《确认书》,与中珠集团签署《关于〈债务代偿协议〉、〈确认书〉相关事宜的补充协议》,以相关方资产约92,236万元净值代中珠集团及其关联方偿还所欠公司资金。

  中珠集团持有中珠医疗23.83%股份、持有辽宁中珠50%股份,并直接和间接持有恒虹投资100%股份,中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠为中珠医疗关联方;前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。因此本次交易从谨慎性原则考虑以关联交易程序予以审议,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  关联董事许德来先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见,对公司本次债务代偿暨关联交易事项没有异议,同意本次债务代偿事项。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后,还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于债务代偿暨关联交易的公告》(编号:2019-021号)。

  (四)审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  根据《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的最新规定,同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(          公告编号:2019-022号)。

  本次对《公司章程》部分条款的修订经董事会审议通过后需提交公司2019年第一次临时股东大会批准。

  (五)审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司董事会同意拟于2019年4月8日上午10:30,在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2019年第一次临时股东大会,有关2019年第一次临时股东大会的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-023号)。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十三日

  附件:董事会董事、独立董事候选人个人简历

  叶继革先生,男,1957年生,博士学历,曾任中珠医疗控股股份有限公司董事长、总经理;现任中珠医疗控股股份有限公司副董事长、董事。

  陈德全先生,男,1959年生,本科学历,曾任珠海中珠集团股份有限公司财务部经理、总会计师,现任珠海中珠集团股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

  司培超先生,男,1972年生,本科学历,曾任中珠医疗控股股份有限公司财务部经理、审计部经理,现任中珠医疗控股股份有限公司供应链总监。

  徐勤女士,女,1984年生,研究生学历,现任珠海中珠集团股份有限公司董事会秘书兼运营管控总监。

  乔宝龙先生,男,1968年生,高中学历,现任深圳一体医疗科技股份有限公司董事、副总裁,北京一体智健医疗科技有限公司执行董事、总经理,北京一体云康远程医疗技术有限公司执行董事、总经理。

  张明华先生,男,1959年生,本科学历,曾任深圳市一体医疗科技有限公司资产运营副总经理,现任深圳市一体医疗科技有限公司资产运营总经理。

  杨振新先生,男,1966年生,本科学历,曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人,现任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,广东江龙船艇科技股份有限公司独立董事。

  曾艺斌先生,男,1966年生,本科学历,曾任广州市商业储运有限公司总经理助理;现任广州中宇信会计师事务所有限公司副所长,广州市宇泰投资管理有限公司执行董事。

  曾金金女士,女,1973年生,硕士学历,现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人。

  证券简称:中珠医疗         证券代码:600568         编号:2019-020号

  中珠医疗控股股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集与召开情况

  中珠医疗控股股份有限公司(下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届监事会第十八次会议于2019年3月18日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。本次会议于2019年3月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张,实收监事表决票3张,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、决议内容及表决情况

  (一)审议通过了《关于债务代偿暨关联交易的议案》

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对上述关联交易事项审核意见如下:

  1、公司从谨慎性原则考虑,以关联交易程序审议本次股权收购事项,充分维护了中小股东权益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  2、本次债务代偿事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估,并出具相应的审计报告和评估报告,经协商最终确定代偿金额。审计机构、评估机构具备证券期货相关资格,能胜任本次审计、评估工作;审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系,具有充分的独立性。

  3、本次签订的相关协议,有效说明了交易标的权属、交易价格、付款方式及生效条件等内容,有关债务代偿的相关条款清晰、明确,有利于保护交易各方利益,避免交易风险。

  4、本次关联交易,符合公司的实际情况,有效收回控股股东及其关联方资金欠款,维护了上市公司及全体股东特别是中小股东的权益。同时有利于公司获取具有市场前景良好及较强变现能力的优质资产,提升公司整体效益。

  5、本次审议的关联交易事项,在表决过程中,关联董事已回避表决,本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,决策程序合法、合规。

  6、本次关联交易事项“公平、公正、公开”,符合公司和全体股东的利益,符合公司战略发展要求,没有对上市公司独立性构成影响,不存在侵占上市公司利益的行为,不存在侵害中小股东权益的情形,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  7、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次审议的关联交易事项经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后,还需提交公司股东大会审议批准。

  我们同意公司的本次关联交易行为。

  (二)审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  鉴于公司第八届监事会成员任期届满,需进行换届选举。第九届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,监事任期自股东大会决议通过之日起三年。

  根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定,经公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名黄冬梅女士、李剑先生为公司第九届监事会监事候选人。本次提名的监事候选人还需提交公司2019年第一次临时股东大会采取累积投票制选举。

  另外,经过公司职工代表大会民主选举,公司职工李明仙先生当选为公司第九届监事会职工监事,任期与公司第九届监事会其他监事一致,任期三年。根据《公司法》、《公司章程》有关规定,职工监事不需提交公司股东大会审议批准。

  上述候选人员简历见附件。

  (三)审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  根据《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的最新规定,同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  本次对《公司章程》部分条款的修订需提交公司2019年第一次临时股东大会批准。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司监事会

  二〇一九年三月二十三日

  附:监事候选人及职工代表监事简历

  黄冬梅女士,女,1974年生,大学学历,中级心理咨询师、高级人力资源师,曾任珠海益华电器有限公司人力资源总监、常务副总经理;现任珠海中珠集团股份有限公司副总经理,中珠医疗控股股份有限公司监事会主席。

  李剑先生,男,1977年生,本科学历,中级会计师。曾任珠海中珠集团股份有限公司财务部经理,现任珠海中珠集团股份有限公司财务管控中心副总会计师,中珠医疗控股股份有限公司监事会监事。

  李明仙先生,男,1983年生,本科学历,历任中珠医疗控股股份有限公司房地产开发中心副总监,珠海恒虹投资有限公司董事长、总经理,珠海中珠房地产开发有限公司副总经理。

  证券简称:中珠医疗          证券代码:600568        编号:2019-021号

  中珠医疗控股股份有限公司

  关于债务代偿暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易概述:为保护上市公司及中小股东利益,确保收回控股股东珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)及其关联方所欠中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)资金,公司拟与中珠集团、珠海中珠商贸有限公司(以下简称“中珠商贸”)、珠海恒虹投资有限公司(以下简称“恒虹投资”)共同签署《债务代偿协议》,与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)、中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司(以下简称“辽宁中珠”)签署《确认书》,与中珠集团签署《关于〈债务代偿协议〉、〈确认书〉相关事宜的补充协议》,以相关方资产约92,236万元净值代中珠集团及其关联方偿还所欠公司资金。

  ●中珠集团持有中珠医疗23.83%股份、持有辽宁中珠50%股份,并直接和间接持有恒虹投资100%股份,中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方;前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司(以下简称“中珠商业”)30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。因此本次交易从谨慎性原则考虑以关联交易程序予以审议,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  ●过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易:

  过去12个月,公司与辽宁中珠、恒虹投资、中珠商贸无关联交易。

  过去12个月,公司与中珠集团进行的交易如下:2018年3月30日,经公司第八届董事会第三十四次董事会审议通过,中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)出资2.8亿元人民币,以增资入股的方式取得中珠俊天(北京)医疗科技有限公司85%股权,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。该事项已获得公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  ●关联董事许德来先生回避了此议案表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  ●本次关联交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

  ●风险提示:

  1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性。

  2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

  3、因涉及城市更新项目相关申报业务流程较多,办理周期较长,在此期间若城市更新相关政策发生变化,可能导致项目推进存在不确定性。

  4、本次交易完成后,公司持有中珠商业30%股权。中珠商业拥有的城市更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素,存在销售资金回款周期较长,影响公司后期资金流入的情况而出现项目不能达到预期收益的风险。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易的背景

  中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)已于2018年6月4日披露《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》(          公告编号:2018-063)。因公司及公司全资子公司向珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)及其他关联方出售所持潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权、深圳广晟置业有限公司70%股权、铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权等,导致中珠集团及其他关联方阳江市浩晖房地产开发有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司、珠海西海矿业投资有限公司、铜川市鸿润丰煤业有限公司(以下统称“中珠集团及其关联方”)对公司形成资金欠款。

  经核实,截至2018年12月31日,中珠集团及其关联方已向公司偿还资金欠款合计17,281.87万元;剩余应偿还资金欠款本金合计81,661.84万元,利息合计7,109.61万元,本息合计88,771.45万元。

  (二)本次关联交易的概述

  鉴于中珠集团及其关联方对公司的资金欠款尚未偿还完毕,且中珠集团因自身债务等问题所持公司股票已被轮候冻结,部分资产已被查封,现阶段已无能力按原计划偿还现金。为控制风险,保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失,确保收回中珠集团及其关联方应偿还中珠医疗资金欠款,拟以相关方资产约92,236万元净值代中珠集团及其关联方偿还所欠中珠医疗资金。

  交易概况如下:

  1、2019年3月22日,公司与中珠集团、珠海中珠商贸有限公司(以下简称“中珠商贸”)、珠海恒虹投资有限公司(以下简称“恒虹投资”)签署《债务代偿协议》,由中珠商贸以其拥有的珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场(以下简称“中珠商贸一至三层商场”)作价人民币23,264万元,为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务;由恒虹投资以其拥有的珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场(以下简称“恒虹一层商场”)作价人民币33,972万元,为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务。

  2、2019年1月23日,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》,并拟提交于2019年2月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会予以审议。

  因该次交易最终达成尚存在不确定性,经公司与各方沟通,综合考虑多方面因素并进行慎重研究后,公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于终止收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》决定终止上述交易,并取消2019年第一次临时股东大会的召开。

  为顺利收回中珠集团及其关联方资金欠款,经协商,公司与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)、中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司(以下简称“辽宁中珠”)于2019年3月18日签署《确认书》, 拟继续履行中珠医疗与前海顺耀祥于2019年1月23日签署的《股权转让协议》,由中珠医疗继续收购前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有限公司(以下简称“中珠商业”)30%的股权。同时,变更原《股权转让协议》约定的付款方式,在中珠医疗应付股权转让总价款人民币6.3亿元中,直接扣减人民币3.5亿元抵偿中珠集团应付中珠医疗资金欠款,剩余人民币2.8亿元由中珠医疗以现金支付给前海顺耀祥。中珠商业其他股东深圳市盛洪瑞投资发展有限公司(以下简称“盛洪瑞投资”)已出具放弃优先购买权的声明。

  3、抵债资产及股权的结算及回购约定

  经中珠医疗与中珠集团协商,上述中珠商业30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场(以下简称“抵债资产及股权”)过户登记于中珠医疗名下之日(以下简称“交割日”),双方应对中珠集团及其关联方欠付债务本息进行结算。若抵债资产及股权的作价金额等于或大于中珠集团欠付中珠医疗的债务本息,则抵债资产及股权归中珠医疗所有且中珠医疗无需对抵债资产作价金额超过中珠集团欠付中珠医疗债务本息的部分给予补偿;若抵债资产及股权的作价金额不足以抵偿中珠集团欠付中珠医疗的全部债务本息的,则未能抵偿的部分由中珠集团用现金予以补足。同时约定,中珠医疗在取得抵债资产及股权的所有权后,有权在协议签订后三年内选择要求中珠集团按照约定的条件回购抵债资产及股权;中珠集团亦有权在协议签订后三年内选择按照约定的条件向中珠医疗回购抵债资产及股权。

  本次关联交易以中珠商业30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场净值合计人民币92,236万元,抵偿中珠集团及其关联方截至交割日应付中珠医疗的资金欠款本息。

  (三)本次关联交易的决策程序

  ●中珠集团持有中珠医疗23.83%股份,持有辽宁中珠50%股份,并直接和间接持有恒虹投资100%股份,中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方;前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。因此本次交易从谨慎性原则考虑以关联交易程序予以审议,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  关联董事许德来先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见,对公司本次债务代偿暨关联交易事项没有异议,同意本次债务代偿事项。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后,还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  二、关联方关系介绍

  (一)关联方关系介绍

  中珠集团持有中珠医疗23.83%股份,为中珠医疗第一大股东;中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方,且前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。

  (二)本次交易关联方基本情况

  1、公司名称:珠海中珠集团股份有限公司

  统一社会信用代码:914404001925379523

  类型:股份有限公司(未上市)

  住所:珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

  法定代表人:许德来

  注册资本:人民币40,000万

  成立日期:1991年03月08日

  经营范围:项目投资管理,项目投资咨询服务;房地产经营;物业管理(凭资质证经营);实物租赁;为个人及企业提供信用担保;按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行);批发、零售:建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

  截至2018年12月31日,中珠集团总资产530,343.99万元,总负债412,449.49万元,净资产117,894.50万元,营业收入2,527.86万元,净利润-583.85万元。

  关联关系:中珠集团持有中珠医疗23.83%股份,为中珠医疗控股股东。

  2、公司名称:珠海恒虹投资有限公司

  统一社会信用代码:914404007829615851

  类型:其他有限责任公司

  住所:珠海市前山明珠南路3138号恒隆大厦3楼303室

  法定代表人:刘阳

  注册资本:人民币20,000万元

  成立日期:2005年11月25日

  经营范围:建筑材料(不含钢材)、日用杂货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售(不设店铺);企业管理咨询;礼仪服务,公关活动策划,企业形象策划;项目投资,物业租赁、物业管理(凭资质证经营);信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2018年12月31日,恒虹投资总资产50,290.09万元,总负债10,119.64万元,净资产40,170.46万元,营业收入2,432.68万元,净利润98.38万元。

  关联关系:中珠集团直接和间接持有恒虹投资100%股份

  3、公司名称:辽宁中珠房地产开发有限公司

  统一社会信用代码:91211100699420825X

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:辽宁省盘锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城2#-603室

  法定代表人:范军

  注册资本:美元柒仟万元整

  成立日期:2010年02月09日

  经营范围:房地产开发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于:盘锦市城区东北路,西起沟海铁路,东至环城东路,南至小柳河、双台子河右岸堤,北至双绕河南街,占地9000亩。(凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2018年12月31日,辽宁中珠总资产254,732.22万元,总负债221,893.01万元,净资产32,839.22万元,营业收入0万元,净利润-449.72万元。

  关联关系:中珠集团持有辽宁中珠50%股份。

  4、公司名称:珠海中珠商贸有限公司

  统一社会信用代码:914404007820087354

  类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:珠海市香洲上华路1号活动中心三层303室

  法定代表人:钟霞

  注册资本:人民币25000万

  成立日期:2005年11月08日

  经营范围:建筑材料(不含钢材)、日用杂货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售(不设店铺);企业管理咨询;礼仪服务,公关活动策划,企业形象策划;物业租赁、物业管理(凭资质经营);信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  截止2018年12月31日,中珠商贸总资产67,134.61万元,总负债10,072.23万元,净资产57,062.38万元,营业收入3,160.40万元,净利润413.22万元。

  中珠商贸股东情况:栢宇投资有限公司持有中珠商贸50%股权,环宇亚太投资有限公司持有中珠商贸25%股权,珠海荣济房地产开发有限公司持有中珠商贸25%股权。

  关联关系:中珠商贸法定代表人为中珠医疗下属孙公司副总经理。

  三、其他交易相关方概述

  1、公司名称:深圳市盛洪瑞投资发展有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5DQBYT3R

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A

  法定代表人:郭东风

  注册资本:人民币20,000万元

  成立日期:2016年12月8日

  经营范围:企业管理咨询;市场营销策划;文化交流活动策划;自有物业租赁管理;投资信息咨询;投资项目策划;经济信息咨询。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  截止2018年12月31日,盛洪瑞投资未开展任何实质性的经营活动。

  盛洪瑞投资股东情况:深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%。

  关联关系:与本公司之间无关联关系。

  2、公司名称:深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5DFF7U06

  类型:有限责任公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:孙明明

  注册资本:人民币500万元

  成立日期:2016年06月28日

  经营范围:股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、创业投资业务,企业管理咨询(以上均不含限制项目);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品);文化活动策划;会议策划;自有物业租赁。

  截止2018年11月30日,前海顺耀祥总资产62,500万元,总负债62,500.05万元,净资产-0.05万元,营业收入0万元,净利润-0.05万元。

  前海顺耀祥股东情况:孙明明持股99%,高洁持股1%。

  关联关系:与本公司之间无关联关系。

  四、交易标的基本情况

  (一)交易标的之一

  1、交易标的

  珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场

  2、权属状况

  上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海中珠商贸有限公司,不动产权证号:粤(2016)珠海市不动产权第0008478号。

  3、资产运营情况

  该交易标的位于珠海市体育中心商圈,道路通达状况良好,商业配套齐全。截至目前,上述交易标的由珠海雅筑物业管理有限公司整体承租作为商业经营用途,租赁期限自2014年6月5日至2026年6月4日。

  4、交易标的债权债务情况

  珠海中珠商贸有限公司于2016年1月26日与交通银行股份有限公司珠海分行签订《固定资产贷款合同》(合同编号:A07151202010),贷款金额为人民币捌仟万元整,贷款期限自2016年1月26日起,至2026年10月30日止。

  5、资产抵押情况

  珠海中珠商贸有限公司于2016年1月26日与交通银行股份有限公司珠海分行签订《抵押合同》(合同编号:A11151202310),抵押财产清单如下表:

  ■

  6、交易标的评估情况

  本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商铺市场价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】B02-0002号),以2018年12月31日为评估基准日,采用市场法进行评估,并采用市场法评估结果为评估结论。

  通过市场法进行评估,在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下,珠海市香洲区上华路2号17栋1-3层商铺在评估基准日的评估值为312,661,748.00元(大写:人民币叁亿壹仟贰佰陆拾陆万壹仟柒佰肆拾捌元整)。具体结论如下:

  资产评估明细表

  ■

  (二)交易标的之二

  1、交易标的

  珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场

  2、权属状况

  上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海恒虹投资有限公司,不动产权证号:粤(2016)珠海市不动产权第0093396号。

  3、资产运营情况

  该交易标的位于拱北口岸核心商圈,公交便捷、道路通达状况良好,商业聚集程度高,生活及公共配套设施齐全、区位优势明显。

  截至目前,上述交易标的未对外出租出售。

  4、交易标的债权债务情况

  珠海恒虹投资有限公司于2017年4月19日与珠海华润银行股份有限公司签订《固定资产暨项目融资借款合同》(合同编号:华银(2017)珠固贷字(总营)第2333号),贷款金额为人民币1.5亿元,贷款期限自2017年4月19日起,至2025年4月19日止。

  5、资产抵押情况

  珠海恒虹投资有限公司于2017年4月19日与珠海华润银行股份有限公司签订《抵押合同》(合同编号:华银(2017)珠抵字(总营)第2333号),抵押财产清单如下表:

  ■

  6、交易标的评估情况

  本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香洲区迎宾南路2001号1-2层商铺市场价值项目》(华亚正信评报字【2019】B02-0001号),以2018年12月31日为评估基准日,采用市场法进行评估,并采用市场法评估结果为评估结论。

  通过市场法进行评估,在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下,珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商铺在评估基准日的评估值为389,720,850.00元(大写:人民币叁亿捌仟玖佰柒拾贰万零捌佰伍拾元整)。具体结论如下:

  资产评估明细表

  产权持有单位:珠海恒虹投资有限公司                                        金额单位:人民币元

  ■

  (三)交易标的之三

  1、珠海中珠商业投资有限公司30%股权

  公司名称:珠海中珠商业投资有限公司

  统一社会信用代码:914404007946958785

  类型:其他有限责任公司

  住所:珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1709室

  法定代表人:冯高忠

  注册资本:人民币1,000万元

  成立时间:2006年11月17日

  经营范围:项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、零售。

  2、股东及权属状况

  本次交易前,前海顺耀祥持有中珠商业30%股份,盛洪瑞投资持有中珠商业70%股份。除法律法规规定的情形,本次收购标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

  中珠商业其他股东盛洪瑞投资已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成后,中珠商业股东情况为:盛洪瑞投资持有70%股份,中珠医疗持有30%股份。

  3、标的公司拥有的项目情况

  中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目(以下简称“城市更新项目”),占地3.94万平方米,用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地。2018年11月23日,珠海市香洲区住房和城市更新局并出具《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案(控规修改)及供地方案的通知》(《珠香住更【2018】197号》),对项目规划方案(控规修改)及供地方案进行批复,规划总计容建筑面积23.85万平方米,其中商业建筑面积2.56万平方米、商务建筑面积20.3万平方米,配建一级邻里中心建筑面积0.88万平方米,公交首末站建筑面积0.11万平方米;并核定项目实施主体为中珠商业,供地方式为协议出让。按照《珠海市人民政府关于印发珠海市城市更新项目申报审批程序指引(试行)的通知》(珠府〔2018〕44号)和基本建设程序相关规定,目前该城市更新项目已完成拆迁补偿安置协议签订工作,现正进行地价评估报批阶段。

  该城市更新项目位于珠海拱北片区,距离轻轨珠海站、拱北口岸仅1千余米,距离粤澳新通道仅800米,离澳门直线距离500米,区位条件优越,具体定位为以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目,拟在批发市场原址上将该用地建成总建筑面积超过23万㎡(不含地下室)的5A甲级写字楼、商业中心,使之成为港珠澳同城区域的地标性建筑。

  因该项目属于拆建类城市更新,依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第五十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿安置协议后,方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序办理相关规划、用地、建设等手续,实施项目开发。”后续中珠商业将根据城市更新项目申报程序及开发计划,开展相关拆建、土地平整等工作,并办理相关证照及资质申请工作。上述事项,不会对本次交易及后续建设开发构成实质性障碍。

  4、最近一年及一期的财务数据

  单位:元

  ■

  5、交易标的审计、评估情况及交易定价原则

  (1)交易标的审计情况

  本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计并出具《中珠商业投资有限公司审计报告》(瑞华珠海审字【2018】40060024号)(以下简称“审计报告”)。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计,截至2018年11月30日,中珠商业总资产669,063,001.81元,总负债674,733,975.93元,所有者权益-5,670,974.12元,营业总收入0元,净利润-11,571,915.96元。

  (2)交易标的评估情况

  本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购股权涉及的珠海中珠商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合评字【2018】第1133号)(以下简称“评估报告”),以2018年11月30日为评估基准日,采用资产基础法进行评估,并采用资产基础法评估结果为评估结论。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法。选择理由如下:

  收益法适用的前提条件是:1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;3)被评估对象预期获利年限可以预测。

  根据收益法的适用条件,结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性分析,本次评估不适合选用收益法。

  市场法适用的前提条件是:1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;2)公开市场上有可比的交易案例。

  根据市场法的适用条件,结合项目实际难以获取可比企业,因此本次评估不选用市场法。

  资产基础法适用的前提条件:1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;3)具备可利用的历史资料;4)不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。

  结合资产基础法的适用条件、被评估企业经营情况、历史成本资料的可利用性、资产负债表表内各项资产和负债可识别情况分析本次评估适合选取资产基础法。

  (3)评估假设

  1)一般假设

  ①交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  ②公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  ③持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

  ④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  ⑤假设评估基准日后被评估单位持续经营;

  ⑥假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  ⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  ⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

  ⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2)特殊假设

  ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  ③假设委托方、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效;

  ④假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目所在的地块权属全部归属于被评估单位;

  ⑤本报告根据委托方提供的(珠香住更【2018】197号)珠海市香洲区住房和城市更新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案(控规修改)及供地方案的通知》及《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》(2018年11月)等资料计算得出评估结果,假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目实际建成的面积与实际发生的成本等数据与企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》(2018年11月)中的数据一致。

  ⑥假设“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目可以按照企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》(2018年11月)的内容和进度正常开发,开发期为4年。

  ⑦因补交地价款的具体金额政府部门尚未公布,评估人员依据《珠海市城市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》(珠府【2015】19号文)、《珠海市国有建设用地使用权评估市场价格项目2018年上半年成果公告》进行了补交地价款的测算,假设补交地价款按照评估人员测算值进行缴纳。因珠海市“三旧”改造项目每宗土地的地价补交标准为单独确定,若评估人员测算的补交地价款与最终应补交的地价款有一定差异,最终应补交地价款实际数额以政府相关部门的结果为准。

  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  (4)评估结果

  在持续经营前提下,截止评估基准日,被评估单位珠海中珠商业投资有限公司总资产账面价值为66,906.30万元,评估价值为277,358.18万元,增值额为210,451.89万元,增值率为314.55 %;总负债账面价值为67,473.40万元,评估价值为67,473.40万元,无增减变动;净资产账面价值为-567.10万元,净资产评估价值为209,884.78万元,增值额为210,451.89万元。

  评估结果详见下列评估结果汇总表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  因此,中珠商业股东全部权益价值为209,884.78万元,较净资产账面价值增值210,451.89万元。”

  五、本次债务代偿暨关联交易的主要内容和履约安排

  (一)中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场抵偿的协议安排

  2019年3月22日,中珠医疗与中珠集团、中珠商贸、恒虹投资签署《债务代偿协议》主要内容如下:

  1、中珠商贸、恒虹投资同意以协议约定的资产(以下简称“抵债资产”),按照各方确认的抵债资产价值,代中珠集团向中珠医疗抵偿等额负债。

  2、抵债资产

  (1)中珠商贸同意提供以下抵债资产为中珠集团向中珠医疗抵偿债务:

  ■

  (2)恒虹投资同意提供以下抵债资产为中珠集团向中珠医疗抵偿债务:

  ■

  3、代偿方式

  (1)中珠医疗、中珠集团及中珠商贸同意,中珠商贸以协议第3.1条约定的抵债资产作价人民币23,264万元(以华亚正信评报字【2019】B02-0002号评估报告基于2018年12月31日评估基准日的评估价值为参考,扣减该抵债资产为交通银行珠海分行“A07151202010号《固定资产贷款合同》”提供担保的贷款本金8000万元),为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务。

  (2)中珠医疗、中珠集团及恒虹投资同意,恒虹投资以协议第3.2条约定的抵债资产作价人民币33,972万元(以华亚正信评报字【2019】B02-0001号评估报告基于2018年12月31日评估基准日的评估价值为参考,扣减该抵债资产为珠海华润银行“华银(2017)珠固贷字(总营)第2333号《固定资产暨项目融资借款合同》”提供担保的贷款本金5000万元),为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务。

  (3)协议第4.1条、第4.2条所述的交通银行珠海分行“A07151202010号《固定资产贷款合同》”项下的贷款本金8000万元、珠海华润银行“华银(2017)珠固贷字(总营)第2333号《固定资产暨项目融资借款合同》”项下的贷款本金5000万元由中珠医疗负责偿还。

  (4)中珠商贸、恒虹投资应于本协议生效后两个月内,将抵债资产过户至中珠医疗名下,办理产权过户手续前,中珠医疗应负责偿还本协议第4.3条所述抵押贷款。

  (5)中珠商贸、恒虹投资办理抵债资产过户至中珠医疗名下所产生的税费由中珠商贸、恒虹投资、中珠医疗按照法律规定各自承担。

  (6)中珠商贸、恒虹投资将抵债资产的产权过户至中珠医疗名下且向中珠医疗移交抵债资产管理权之日,为本协议抵债资产的交割日(下称“交割日”)。抵债资产于交割日之前的风险与责任由中珠商贸、恒虹投资承担,于交割日之后的风险与责任由中珠医疗承担。交割日后,中珠医疗承接抵债资产的原租赁合同,并自行处理与承租人之间的租赁关系。

  (7)于交割日,本协议约定的债务抵偿发生法律效力。中珠集团所负中珠商贸、恒虹投资的债务本息扣除本次抵偿金额后,余下的债务由中珠集团继续偿还,与中珠商贸、恒虹投资无关。

  4、违约责任

  任何一方未按本协议约定履行义务,或违反本协议项下的承诺与保证事项的,应承担违约责任,并赔偿因其违约行为给相对方造成的直接经济损失。

  5、生效条件

  本协议自以下条件全部成就后生效:

  (1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  (2)本协议经中珠医疗股东大会审议批准;

  (3)本协议经证券监管机构批准(如需)。

  (二)中珠商业30%股权抵偿的相关协议内容

  1、原中珠医疗与前海顺耀祥签署的《股权转让协议》

  (1)交易标的及对价

  1)交易标的:珠海中珠商业投资有限公司30%股权

  2)转让方:深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司

  3)交易对价

  协议双方同意并确认,本协议项下的股权转让价格是依据北京华信众合资产评估有限公司出具[2018]第1133号《资产评估报告》的评估结果作出,评估基准日为2018年11月30日。前海顺耀祥将其持有的中珠商业30%股权转让给中珠医疗,经双方协商转让价格为人民币63,000万元。

  (2)支付程序、税费承担

  1)本次交易自有权审批机构批准同意之日起三个工作日内支付股权转让价款总金额的40%即人民币25,200万元。剩余60%的股权转让价款人民币37,800万元于完成本协议项下股权转让的工商变更登记之日起30个工作日内支付完毕。转让方应在收到股权转让价款之日起3个工作日内,向受让方出具合法有效的收款凭证。(该项条款已在《确认书》中进行变更)

  2)协议双方确认,根据本条第1款规定,中珠医疗向前海顺耀祥指定帐户支付股权转让价款,即视为向前海顺耀祥支付,前海顺耀祥指定帐户收到股权转让价款之日,即视为中珠医疗已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。

  3)评估基准日至股权转让完成日,拟转让股权对应的收益或亏损由中珠医疗享有或承担。

  4)因本协议项下的股权转让事项而发生的税费,由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。

  (3)股权转让程序

  协议双方应在本协议生效日起7个工作日内共同至公司的工商行政主管部门(以下简称“工商局”)办理股权转让的变更登记手续。

  (4)股权转让的完成

  本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成:

  1)本协议已经协议双方的合法授权代表签署;

  2)中珠商业公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕;

  3)中珠医疗已经按照本协议第三条的规定向前海顺耀祥支付全部股权转让价款;

  4)中珠商业已向工商局办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

  (5)违约责任

  1)转让方的违约责任。若前海顺耀祥违反本协议项下的义务,或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的,中珠医疗有权要求前海顺耀祥就此等违约行为对中珠医疗造成的实际损失承担赔偿责任。

  2)受让方的违约责任。若中珠医疗未按本协议有关规定向前海顺耀祥支付股权转让价款,前海顺耀祥有权要求中珠医疗就此等违约在逾期支付期间内,向其支付违约金,违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之一计算,但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额;同时,若中珠医疗违反本协议项下的义务,或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的,前海顺耀祥有权要求中珠医疗就此等违约行为对前海顺耀祥造成的实际损失承担赔偿责任。

  3)其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金,当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的,违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。

  2、《确认书》的主要内容

  2019年3月22日,中珠医疗与前海顺耀祥、中珠集团、辽宁中珠签署《确认书》,主要内容如下:

  (1)中珠医疗与前海顺耀祥共同确认,继续履行2019年1月23日双方签订的《股权转让协议》。

  (2)辽宁中珠同意以其应收前海顺耀祥的股权转让款人民币3.5亿元代中珠集团向中珠医疗偿还债务人民币3.5亿元,前海顺耀祥、中珠集团、中珠医疗均予以确认。

  (3)前海顺耀祥同意将应收中珠医疗的股权转让款中的人民币3.5亿元抵付应付辽宁中珠的股权转让款,即中珠医疗可在应付前海顺耀祥的股权转让款人民币6.3亿元中直接扣减3.5亿元作为收取辽宁中珠的代偿款项,余下人民币2.8亿元由中珠医疗以现金支付给前海顺耀祥。

  (4)原《股权转让协议》“3.1条”中约定的付款方式变更为:

  “本次交易自有权审批机构批准同意之日起三个工作日内支付股权转让价款总金额的40%即人民币25,200万元。剩余60%的股权转让价款人民币37,800万元扣除上述代偿款后为2800万元,于完成本协议项下股权转让的工商变更登记之日起30个工作日内支付完毕。转让方应在收到股权转让价款之日起3个工作日内,向受让方出具合法有效的收款凭证。”

  3、有关债务抵偿结算及回购的约定

  2019年3月22日,公司与中珠集团签订《关于〈债务代偿协议〉、〈确认书〉相关事宜的补充协议》(以下简称“补充协议”),主要内容如下:

  (1)债务抵偿结算

  双方同意,抵债资产及股权过户登记于中珠医疗名下之日(“交割日”),双方应对中珠集团欠付债务本息进行结算。

  于交割日,若抵债资产及股权的作价金额等于或大于中珠集团欠付中珠医疗的债务本息,则抵债资产及股权归中珠医疗所有且中珠医疗无需对抵债资产及股权作价金额超过中珠集团欠付中珠医疗债务本息的部分给予补偿;若抵债资产及股权的作价金额不足以抵偿中珠集团欠付甲方的全部债务本息的,则未能抵偿的部分由中珠集团用现金予以补足。

  (2)回购

  中珠医疗取得抵债资产及股权的所有权后,有权在补充协议签订后3年内选择要求中珠集团按照本协议约定的条件回购抵债资产及股权;中珠集团亦有权在补充协议签订后3年内选择按照本协议约定的条件向中珠医疗回购抵债资产及股权。回购期3年内,双方可依据本协议的原则协商回购事宜。

  (3)回购价款

  双方共同确认,回购价款由以下几个部分组成:1)抵债资产的抵债作价;2)中珠医疗为抵债资产偿还的抵押贷款;3)中珠商业30%股权的收购价款;4)中珠医疗持有回购标的如发生的再投入;5)前述各项的资金成本:分别自抵债资产抵偿债务的交割日/偿还抵押贷款的付款日/中珠医疗支付中珠商业30%股权收购款的付款日起,按人民银行同期贷款利率上浮50%(且不低于中珠医疗同期银行贷款资金成本)计算至中珠集团支付回购款之日止。因回购产生的税费由双方依照法律规定各自承担。

  (4)权利义务

  1)抵债资产过户至中珠医疗名下后,中珠医疗即取得抵债资产的完整的所有权,并应承担管理抵债产资产的义务与责任。回购前抵债资产产生的收益归中珠医疗所有,抵债资产的风险由中珠医疗承担。

  2)中珠商业30%股权变更登记至中珠医疗名下后,中珠医疗即取得该股权对应的全部股东权益,并应依据法律、中珠商业章程承担股东义务与责任。

  3)在3年回购期届满前,若中珠医疗拟将抵抵债资产及股权转让予第三方,应当书面通知中珠集团。同等条件下,中珠集团享有优先受让权。

  4)回购期满后,如中珠集团未能实现回购,中珠医疗有权根据自身的决定对外处置抵债资产及股权。

  5)若《债务抵偿协议》及《确认书》项下的债务代偿完成后,中珠集团对中珠医疗的债务本息未能全部清偿的,中珠集团应继续履行清偿义务直至清偿之日止。

  6)中珠集团应尽最大努力筹集资金履行回购,并按约定支付回购价款。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  2019年3月22日,公司召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于债务代偿暨关联交易的议案》,在对该事项的审议表决中,关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可,同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核,认为公司已经履行了相应的决策程序,本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要,交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估,交易定价公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过后,还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  鉴于控股股东中珠集团因自身债务等问题所持公司股票已被轮候冻结,部分资产已被查封,现阶段已无能力按原计划偿还现金。公司通过本次债务代偿的关联交易抵偿中珠集团及其关联方应付中珠医疗资金欠款,有效控制资金偿还风险,有利于收回控股股东及其关联方资金欠款,维护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损害。同时,本次交易获取的抵债资产及股权均为粤港澳大湾区优质资产,市场前景良好,具有较好的增值潜力和变现能力,有利于增加公司经营收益,提高公司持续盈利能力。

  本次债务代偿关联交易将以中珠商业30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场净值合计人民币92,236万元,抵偿中珠集团及其关联方截至交割日应付中珠医疗的资金欠款本息。本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

  八、风险提示

  1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性。

  2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

  3、因涉及城市更新项目相关申报业务流程较多,办理周期较长,在此期间若城市更新相关政策发生变化,可能导致项目推进存在不确定性。

  4、本次交易完成后,公司持有中珠商业30%股权。中珠商业拥有的城市更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素,存在销售资金回款周期较长,影响公司后期资金流入的情况而出现项目不能达到预期收益的风险。

  九、公告附件

  1、公司第八届董事会第四十四次会议决议。

  2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。

  3、独立董事签字确认的独立董事意见。

  4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

  5、《评估报告》。

  6、《审计报告》。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券简称:中珠医疗          证券代码:600568         编号:2019-022号

  中珠医疗控股股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)于2019年3月22日召开第八届董事会第四十四次会议,审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  根据《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的最新规定,同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件,公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订:

  ■

  除上述修改外,《公司章程》其余内容保持不变。

  上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记,章程具体内容以工商行政管理部门核定为准。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二〇一九年三月二十三日

  证券代码:600568          证券简称:中珠医疗          公告编号:2019-023号

  中珠医疗控股股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年4月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年4月8日10点 30分

  召开地点:珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年4月8日

  至2019年4月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2019年3月22日经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过,具体详见公司2019年3月23日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。

  在本次股东大会召开前,本次股东大会会议资料将上传上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

  2、 特别决议议案:议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:珠海中珠集团股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

  会议联系方式:

  联系人:翟碧洁

  联系电话:0728-6402068

  传    真:0728-6402099

  登记地点:本公司董事会办公室

  登记时间:2019年4月3日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00

  董事会办公室办公地址:潜江市章华南路特1号

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期一天,出席会议者所有费用自理。

  2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  2019年3月23日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中珠医疗控股股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

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