证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2019-024

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会

　　2019年第三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第三次会议于2019年3月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于子公司北京联龙博通电子商务科技有限公司申请综合授信并提供反担保的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于子公司北京联龙博通电子商务科技有限公司申请综合授信并提供反担保的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于成立公司经营管理领导小组并制定〈深圳市金证科技股份有限公司经营管理领导小组工作章程〉的议案》。

　　为提升公司战略规划、战略执行及集团化管理的能力，提高公司经营效率，高质量完成新时期公司战略转型，构筑满足公司长远发展需要的核心竞争力，公司成立公司经营管理领导小组（以下简称“领导小组”）。

　　为规范领导小组的组织和行为，确保领导小组有组织、有计划、有规则地高效运作，制定《深圳市金证科技股份有限公司经营管理领导小组工作章程》，为规范领导小组组织和行为的纲领性文件。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于制定〈深圳市金证科技股份有限公司2019-2021年战略规划〉的议案》。

　　自提出回归“金融IT”战略以来，公司聚焦经营主业，实现有序扩张。基于经营现状，公司根据行业发展趋势，结合宏观经济形势，制订了《深圳市金证科技股份有限公司2019-2021年战略规划》（以下简称“战略规划”）。

　　战略规划提出公司未来三年发展目标，从业务结构、组织管理、技术与产品研发、人才体系、企业文化五个维度阐述发展方向。公司经营管理工作将以此战略规划为指导思想开展，以实现未来三年的精实发展。

　　四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　因工作需要，公司聘任林勇先生、黄舒倩女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的公告》（    公告编号：2019-026）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　附：个人简历

　　林勇，男，中国国籍，现年32岁，华南农业大学软件工程学士。2010年6月至2015年9月任职于深圳市金证科技股份有限公司证券软件总部，2015年9月至今任职于董事会办公室。

　　黄舒倩，女，中国国籍，现年27岁，中山大学文学学士。2015年7月至2018年5月任职于深圳市海格物流股份有限公司，2018年6月至今任职于深圳市金证科技股份有限公司董事会办公室。

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2019-025

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于子公司北京联龙博通电子商务科技有限公司

　　申请综合授信并提供反担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）全资子公司北京联龙博通电子商务科技有限公司（以下简称“联龙博通”）向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信2,000万元（人民币元，下同），由北京海淀科技企业融资担保有限公司（以下简称“海淀担保”）提供连带责任保证担保。联龙博通及其子公司金证联龙（天津）科技有限公司（以下简称“金证联龙”）拟为上述担保事项向海淀担保提供反担保。

　　●被担保人名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司

　　●本次担保金额为2,000万元，已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次担保为反担保。

　　●公司无对外担保逾期的情况。

　　●本次对外反担保尚需提交股东大会审议。

　　一、反担保情况概述

　　金证股份全资子公司联龙博通因业务发展需要，向民生银行申请综合授信2,000万元，用于支付工资款项。此次借款期限为壹年，利率为银行同期贷款利率上浮30%，最终利率以银行审批结果为准。综合授信其他事项以联龙博通与银行签订的相关合同约定为准。

　　上述借款由海淀担保提供担保，担保费率为担保金额的2%，按年费率计。经联龙博通与海淀担保协商，联龙博通及其子公司金证联龙拟为上述担保事项向海淀担保提供反担保。

　　联龙博通拟与海淀担保签订《应收账款质押（反担保）协议》，将协议签订当日已经形成的至未来五年到期的应收账款（债务人包括但不限于中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海银行股份有限公司的全部债务人）出质给海淀担保，办理质押登记，办理具有强制执行效力的公证，联龙博通就人民法院的强制执行放弃抗辩权。

　　同时，金证联龙拟向海淀担保就上述担保事项提供连带责任保证反担保，向海淀担保出具《反担保保证书》并办理具有强制执行效力的公证，金证联龙就人民法院的强制执行放弃抗辩权。

　　联龙博通、金证联龙拟委托刘琦为其代理人代为办理综合授信及提供反担保相关事宜，委托期限为自委托书签署之日起至委托事项办完为止，受托人无转委托权。

　　本次对外反担保事项已经金证股份2019年3月22日召开的第六届董事会2019年第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　法定代表人：武雁冰

　　注册时间：1999年12月09日

　　注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号13层1528号

　　经营范围：融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上截至2017年12月31日数据为经审计数据，截至2018年9月30日数据未经审计。

　　海淀担保已取得融资性担保机构经营许可证，有效期至二〇二一年三月三十一日，在信贷市场的评级为AA。

　　海淀担保与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、反担保协议的主要内容

　　（一）《应收账款质押（反担保）协议》

　　出质人：北京联龙博通电子商务技术有限公司

　　质权人：北京海淀科技企业融资担保有限公司

　　根据联龙博通与质权人签署的《委托担保协议书》的有关约定，质权人为联龙博通向民生银行申请金额为人民币2,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。

　　出质人同意以自有的应收账款质押给质权人，作为以上担保的反担保。

　　1、出质人愿意以其自有的、有处分权利的，因提供商品、服务而产生的应收账款质押给质权人作为反担保。

　　质押的应收账款为：出质人在本协议签订当日已经形成的以及未来五年到期的应收账款。

　　债务人包括：但不限于中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海银行股份有限公司的全部债务人。

　　2、质押担保的范围包括：质权人所担保的主债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等），以及代偿后联龙博通延期偿还质权人代偿款而应支付的利息、罚息、违约金、赔偿金、各项费用等。

　　3、应收账款质押担保期限自本协议签订之日起，直至质权人债权全部清偿之日止。本协议签订后到中国人民银行征信中心办理应收账款的质押登记，登记的期限为五年。

　　4、质物的咨询、公证、见证、保险、鉴定、登记等费用由出质人负担。

　　5、出质人保证对上述质押的应收账款拥有完全的、有效的处分权，保证上述应收账款在此之前未设置质押权，未被查封，并免遭第三人追索。如第三人对质物标的提出权利主张，或对质物的处分提出异议，则一切后果和责任由出质人承担。

　　6、质权人有权收取上述应收账款的孳息。

　　7、协议适用中华人民共和国法律法规，如发生纠纷，协商不成，应按以下第（一）项规定的方式解决争议。

　　(一)向质权人住所地人民法院提起诉讼。

　　(二)向仲裁委员会申请仲裁。

　　8、协议自双方签署后生效。

　　9、本协议各方同意向公证处申请对本协议办理具有强制执行效力的公证。当质权人行使追偿权时，质权人有权向公证处申请执行证书并凭本协议的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请执行，而出质人愿意接受人民法院的依法强制执行，并自愿放弃抗辩权。

　　10、双方同意，质押登记由质权人办理。

　　（二）《反担保保证书（非自然人反担保）》

　　根据海淀担保与联龙博通签署的《委托担保协议书》，海淀担保为联龙博通向民生银行所申请的金额为人民币2,000万元的综合授信提供担保。应联龙博通的请求，金证联龙（以下简称“反担保人”）愿意向海淀担保提供连带责任保证反担保，出具以海淀担保为唯一受益人的、无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保保证书，并做出如下保证：

　　1、本反担保保证书所担保的债权为：依据联龙博通与海淀担保签订的《委托担保协议书》中约定，因海淀担保为联龙博通向民生银行提供担保而对联龙博通享有的追偿权。

　　2、本反担保保证书担保的范围包括：海淀担保所担保的本金（本金/履约金/其他）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、联龙博通以及海淀担保实现债权的费用，以及海淀担保代偿后应向联龙博通及反担保人追偿的本金、利息、违约金及各项费用（本条所述费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）等。同时，也包括海淀担保代偿后联龙博通延期偿还海淀担保代偿款而应支付的利息、罚息、违约金、赔偿金、各项费用等。

　　3、本反担保保证书项下的保证期间为：自本反担保保证书生效之日起至海淀担保代联龙博通向民生银行偿还担保债务之日后两年。

　　4、反担保人保证对联龙博通的上述全部债务（如上述第2条）负有法律上和经济上代为清偿的义务和责任。若联龙博通未能按约履行其与民生银行签订的借款合同或相关合同中约定的债务，反担保人保证在收到海淀担保索偿通知书后七个工作日内无条件地代为清偿，不持任何异议，反担保人逾期支付的，向海淀担保按所代偿金额的每日千分之二支付违约金。

　　5、如海淀担保还同时享有由联龙博通或其他任何第三人提供的物的反担保或连带责任保证反担保，反担保人自愿优先承担对海淀担保的连带保证反担保责任，无条件地承担第一位的反担保责任，并承诺放弃一切抗辩权。

　　6、本反担保保证书适用中华人民共和国法律、法规。若因本反担保保证书引起的或者与本反担保保证书有关的任何争议、分歧、纠纷，首先应当协商解决，协商解决不成的，应按以下第（一）项规定的方式解决争议：

　　(一)向本反担保保证书受益人所在地人民法院提起诉讼。

　　(二)向仲裁委员会申请仲裁。

　　7、反担保人同意向公证处申请对反担保保证书办理具有强制执行效力的公证。当海淀担保行使追偿权时，海淀担保有权向公证处申请执行证书并凭本保证书的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院申请执行，而反担保人愿意接受人民法院的依法强制执行，并自愿放弃抗辩权。

　　8、反担保保证书自保证人签署之日起生效。

　　四、董事会意见

　　公司于2019年3月22日召开第六届董事会2019年第三次会议，审议通过了《关于子公司北京联龙博通电子商务科技有限公司申请综合授信并提供反担保的议案》。

　　公司董事会认为，联龙博通及其子公司金证联龙本次为申请综合授信向担保公司提供反担保是基于联龙博通经营发展需要，经反担保人与被担保人协商约定而成。此次对外反担保风险可控，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

　　公司独立董事就此次对外反担保发表意见如下：

　　此次对外反担保可满足联龙博通融资需求，利于其经营生产。议案的审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为108,000万元，占最近一期经审计净资产的比例为57.2%；公司对控股子公司提供的担保总额为78,000万元，占最近一期经审计净资产的比例为41.31%；逾期担保累计数量为0元。

　　六、备查资料

　　《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议决议》

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2019-026

　　债券代码：143367债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月9日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月9日

　　至2019年4月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第六届董事会2019年第三次会议审议通过，详见2019年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年4月4日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月9日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。