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2019年03月23日 星期六 上一期  下一期
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股票代码:600258 股票简称:首旅酒店 编号:临2019-005
北京首旅酒店(集团)股份有限公司关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)及控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)及关联方王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)、北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”)、中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“全聚德”)共五方将以现金方式共同增资北京首都旅游集团财务有限公司(以下简称“首旅集团财务公司”)。

  ●首旅酒店拟以现金投资15,000万元,增资首旅集团财务公司,占增资后首旅集团财务公司总股本的5.8648%。

  ●过去12个月公司与首旅集团及本次共同增资的其他三个关联方未发生同类交易事项。

  ●本次关联交易事项仅需公司董事会审议通过,董事会审议时董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事已经回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。

  ●首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。

  一、 关联交易概述

  1、 关联交易主要内容

  首旅集团财务公司为了拓展业务及为成员企业提供更丰富的金融产品和金融服务,拟进行增资扩股,注册资本将从10亿元增加到20亿元。协议参与本次增资的对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员企业:首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德。

  2、 增资方案

  (1)增资前原股东持股

  ■

  (2)本次增资完成后,各股东持股比例(持股比例按保留小数点后四位计算)

  ■

  3、 协议签署概况

  公司及参与本次增资的关联方与首旅集团财务公司在北京签署正式协议。

  4、本次公司参与增资事项为关联交易,但不构成《上市公司重大资产

  重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易发生之日,过去12个月内公司与首旅集团及其他三方关联人之间未发生同类的关联交易,本次交易金额占公司最近一期(2017年)经审计净资产的1.97%。

  二、关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  截至2018年12月25日,首旅集团持有本公司33.99%股份。

  首旅集团间接持有王府井(600859)26.73%股份;首旅集团合计持有首商股份(600723)57.82%股份;首旅集团直接持有全聚德(002186)42.67%股份。首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德之间不互相持股,为同一控制人下的关联企业。

  (二)关联人基本情况

  1、首旅集团:

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:北京市朝阳区雅宝路10号3层

  法定代表人:段强

  注册资本:442523.230000万元

  成立日期:1998年01月24日

  统一社会信用代码:91110000633690259W

  营业期限:1998年01月24日至2048年01月23日

  经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首旅集团总资产为7,980,804.69万元,净资产为3,440,354.28万元;2017年实现营业收入4,916,940.04万元,净利润为33,838.97万元。

  截至2018年9月30日,首旅集团总资产为9,245,490.54万元,净资产为3,811,663.84万元;2018年1-9月实现营业收入3,653,695.56万元,净利润为64,212.04万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  2、王府井

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  住所: 北京市东城区王府井大街255号

  法定代表人:刘毅

  注册资本: 77625.035万元

  成立日期:1993年04月28日

  统一社会信用代码:911100001013053805

  营业期限:1993年04月28日至长期

  股票简称:王府井

  股票代码:600859

  经营范围:销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造、加工袜子;服装、针纺织品的制造、加工;洗染;现场制售面包、糕点(含冷加工糕点);经营儿童娱乐设施(以上项目限下属分支机构经营);购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化用品修理;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;设备租赁;出租办公用房、商业用房;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,王府井总资产为2,018,930.04万元,净资产为1,078,945.83万元;2017年实现营业收入2,608,522.50万元,净利润为93,209.16万元。

  截至2018年9月30日,王府井总资产为2,116,443.67万元,净资产为1,130,877.89万元;2018年1-9月实现营业收入1,919,815.52万元,净利润为100,936.77万元(上述2018年9月30日财务数据未经审计)。

  3、首商股份

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  住所:北京市西城区西单北大街120号

  法定代表人:李源光

  注册资本:65840.7554万元

  成立日期:1993 年12月20日

  统一社会信用代码:9111000010113055X5

  营业期限:1996年11月07日至2096年11月06日

  股票简称:首商股份

  股票代码:600723

  经营范围:销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟(零售)、公开发行的国内版书刊及电子出版物;中餐、西餐,快餐;美容美发;普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉;零售汽车(不含九座以下乘用车)、粮食;销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车;维修家电、照相器材、电话;首饰改样;验光配镜;承办展览展示;室内外装饰;日用品修理;商用电脑技术开发、技术服务;摄影彩扩;以下项目仅限分公司经营:销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品(熟肉制品、糕点)、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点(含裱花蛋糕)、豆腐、馒头、大饼。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,首商股份总资产为672,071.04万元,净资产为406,912.77万元;2017年实现营业收入1,020,924.50万元,净利润为46,569.10万元。

  截至2018年9月30日,首商股份总资产为687,038.98万元,净资产为418,781.72万元;2018年1-9月实现营业收入735,168.86万元,净利润为35,191.07万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  4、全聚德

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  住所:北京市西城区前门西河沿217号

  法定代表人:鲍民

  注册资本:30846.3955万元

  成立日期:1994年 06月16日

  统一社会信用代码:91110000101623741K

  营业期限:1997年03月28日至2047年03月27日

  股票简称:全聚德

  股票代码:002186

  经营范围:餐饮服务;食品加工;销售食品、医疗器械;零售卷烟(仅限分公司经营);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(仅限分公司经营);文化娱乐服务;种植;养殖家禽;物业管理(含写字间出租);销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品;技术开发;技术培训;技术服务;室内外装饰装潢;接受委托为企事业单位提供劳务服务;信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;会议服务;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要财务指标:截至2017年12月31日,全聚德总资产为206,957.04万元,净资产为160,329.38万元;2017年实现营业收入186,055.66万元,净利润为15,066.27万元。

  截至2018年9月30日,全聚德总资产为207,975.82万元,净资产为165,748.14万元;2018年1-9月实现营业收入136,293.21万元,净利润为13,891.2万元(该2018年9月30日财务数据未经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的-首旅集团财务公司

  北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准,由首旅集团投资成立的非银行金融机构,目前首旅集团持有该公司100%的股权。

  成立时间:2013年4月28日

  办公地址:北京市朝阳区广渠路38号9层

  注册资本:人民币10亿元

  法定代表人:郭永昊

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(除股票投资以外)。

  首旅集团财务公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名,其他高级管理人员根据业务需要设置,由董事会聘任或解聘。首旅集团财务公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事决策机构。目前首旅集团财务公司设有信贷业务部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、审计稽核部七个部门。

  截至2018年9月30日,经审计后的首旅集团财务公司资产总额为75.51亿元,负债总额63.55亿元,所有者权益总额11.96亿元;2018年1-9月,首旅集团财务公司共实现营业收入1.41亿元,利润总额1.61亿元,净利润1.27亿元。

  2、首旅集团财务公司增资概况

  首旅集团财务公司本次引入首旅集团内合格的成员单位为新股东,各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本,首旅集团财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元。

  3、增资扩股对象

  本次增资募集对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员单位首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德。

  4、专项审计及资产评估事项

  首旅集团财务公司按照国有产权评估管理的规定,由致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了财务专项审计;由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估,并向有关主管机关进行报审、报备。

  5、增资价格的确定

  根据《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1530号),以2018年9月30日为评估基准日,对首旅集团财务公司净资产进行评估,选取收益法评估结果作为结论。经评估,2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元,比账面价值119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。本次增资以评估值为定价依据,由各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。

  四、增资协议的主要内容

  1、评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1530号),截至2018年9月30日,首旅集团财务公司净资产为127,880.78万元,较账面净资产119,615.77万元,增值8,265.01万元,增值率6.91%。

  2、增资价格

  以首旅集团财务公司截至2018年9月30日经评估备案的净资产值127,880.78万元为基础,首旅集团、首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德共同向该公司增资共计人民币1,278,807,825.00元,其中人民币1,000,000,000.00元计入注册资本,人民币278,807,825.00元计入资本公积。

  首旅酒店向首旅集团财务公司增资15,000万元。

  增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下:

  

  ■

  ■

  3、增资方式

  (1)各方同意,自协议约定的增资先决条件全部满足之日起10日内,各投资人分别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。

  (2)参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完成增资支付。

  4、过渡期间损益

  各方同意,自评估基准日至交割日的期间,首旅集团财务公司的经营损益由原股东和投资人共同按持股比例享有或承担。

  5、公司治理

  本次增资完成后,本公司将向首旅集团财务公司委派1名董事。

  6、协议生效

  增资协议需经协议各方盖章生效。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次对首旅集团财务公司进行增资后,有利于增加公司与该公司合作的维度和深度,公司可以享受到更为高效的企业金融服务。

  2、本次对首旅集团财务公司进行增资,可以借助该公司为本公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。

  3、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金,对公司现金流和主要财务指标影响不大。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次增资首旅集团财务公司的关联交易事项已经2019年3月22日以通讯方式召开的公司第七届董事会第六次会议审议,公司10名董事全部出席会议,以同意6票,反对0票,弃权0票,回避4票的表决结果审议通过。关联董事周红女士、张润钢先生、孙坚先生、卢长才先生回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

  七、本次关联交易的上网公告附件

  以下文件详见上交所网站:http://www.sse.com.cn。

  1、北京首旅酒店(集团)股份有限公司独立董事关于公司增资首旅集团财务公司的关联交易的意见。

  2、北京首都旅游集团财务有限公司二〇一八年九月三十日净资产审计报告。

  特此公告。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司

  董   事  会

  2019年3月23日

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