证券代码:002717              证券简称：岭南股份            公告编号：2019-043

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1. 会议召集人：公司第三届董事会

　　2. 会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年3月21日（周四）下午14:00

　　网络投票时间：2019年3月20日（周三）至2019年3月21日（周四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月20下午15:00至2019年3月21日下午15:00期间的任意时间。

　　3. 现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

　　4. 会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　5. 会议主持人：董事长尹洪卫先生

　　6. 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1. 出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共71人，代表有表决权的股份596,870,932股，占公司股份总数的58.2626%。

　　2. 现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20人，代表有表决权的股份580,386,187股，占公司股份总数的56.6534%。

　　3. 网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计51人，代表股份16,484,745股，占公司总股份的1.6091%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所黄晓莉律师及谢希律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　　1. 审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。持有“岭南转债”的股东应回避表决。

　　表决结果：同意231,272,004股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.5151%；反对3,485,821股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的1.4849%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　股东尹洪卫先生、盈峰资本管理有限公司、史鸿基先生因持有“岭南转债”而回避表决。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意216,065,055股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.4123%；反对3,485,821股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的1.5877%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的见证意见

　　北京市君合（广州）律师事务所黄晓莉律师及谢希律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1. 岭南生态文旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议

　　2. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十一日

　　证券代码：002717              证券简称：岭南股份            公告编号：2019－044

　　债券代码：128044         债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于向下修正“岭南转债”转股价格的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、债券代码：128044，债券简称：岭南转债

　　2、调整前转股价格：人民币10.63元/股

　　3、调整后转股价格：人民币8.96元/股

　　4、转股价格调整的生效日期：2019年3月22日

　　一、本次向下修正“岭南转债”转股价格的修正条件概述

　　1、根据相关法规和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、截至目前，公司A股股价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即9.57元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　二、本次向下修正“岭南转债”转股价格的审议程序

　　1、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议，持有“岭南转债”的关联董事回避表决，审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并将上述议案提交股东大会审议表决。

　　2、公司于2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会，持有“岭南转债”的关联股东回避表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　三、本次向下修正“岭南转债”转股价格的具体情况

　　1、本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币8.7397元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币8.9513元/股，本次修正“岭南转债”转股价格应不低于8.96元/股。

　　2、综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“岭南转债”的转股价格向下修正为8.96元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十一日