证券代码：002053                证券简称：云南能投                 公告编号：2019-016

　　云南能源投资股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：202,649,230股

　　发行价格：6.76元/股

　　●发行股票的限售期安排

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　●预计上市交易时间

　　本次发行的新增股份已于2019年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年3月26日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　●资产过户情况

　　截至本公告披露日，新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权转让至云南能投的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。大姚公司于2019年3月4日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q），马龙公司于2019年3月5日取得曲靖市马龙区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），会泽公司于2019年3月5日取得会泽县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D），泸西公司于2019年3月5日取得泸西县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532527579837546Q）。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）以及《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）发行股份购买资产发行股份的方案

　　1、交易标的及交易对方

　　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　　2、定价依据及交易价格

　　根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在2018年5月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：中同华评报字（2018）第120702号评估报告的评估对象系泸西公司100%的股权，上述披露评估值已换算为泸西公司70%股权。

　　上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权的评估值合计为142,233.00万元。

　　根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　3、交易对价的支付方式

　　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　　4、发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行方式为非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　　6. 本次发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　7、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.57元/股。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.32元/股。

　　根据公司2017年度利润分配方案及其实施情况，公司以2018年5月24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次交易的股票发行价格调整如下：

　　调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=11.22元/股。

　　上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。

　　上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。

　　8、发行数量

　　按照本次交易标的资产的交易价格136,990.88万元、对价股份的发行价格6.76元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行202,649,230股股份用于购买标的资产。

　　本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　9、上市地点

　　新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。

　　10、股份锁定期安排

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议》和《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股份比例共同享有。

　　12、过渡期损益安排

　　对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后30日内由公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　按照公司与交易对方新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议约定执行。

　　14、业绩承诺及补偿安排

　　（1）承诺利润数

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。

　　上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。

　　（2）补偿方案

　　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。

　　补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　①任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　　业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　①减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　　（3）补偿的实施

　　若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。

　　新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

　　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　（二）本次交易已履行的决策程序及审批程序

　　1、本次交易已经云南省国资委预批准；

　　2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；

　　3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；

　　4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；

　　5、本次交易已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过；

　　6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；

　　7、本次交易已取得云南省国资委批准；

　　8、本次交易已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；

　　9、本次交易发行股份价格调整方案已经本公司董事会2018年第十二次临时会议审议通过；

　　10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经本公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过；

　　11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月27日召开的2018年第71次工作会议审核获得无条件通过；

　　12、2019年3月1日，公司取得中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号）。

　　（三）验资和股份登记情况

　　截至本公告披露日，新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权转让至云南能投的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。大姚公司于2019年3月4日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q），马龙公司于2019年3月5日取得曲靖市马龙区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），会泽公司于2019年3月5日取得会泽县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D），泸西公司于2019年3月5日取得泸西县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532527579837546Q）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月6日出具了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2019KMA10092），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币558,329,336.00元，本次新增注册资本人民币202,649,230.00元，变更后的注册资本为人民币760,978,566.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　公司本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“云南能投发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，云南能投及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现发生因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为云南能投具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南能投本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　　2、法律顾问意见

　　公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“（1）本次交易已经获得了现阶段必要的批准和授权，《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施。

　　（2）本次交易已完成标的资产过户等事项；

　　（3）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形；

　　（4）在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，未发生为实际控制人及其关联方提供担保的事项；

　　（5）截至本法律意见书出具之日，本次交易协议约定的全部生效条件均已满足，且本次交易双方未出现违反上述协议约定的情形；相关承诺方正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况；

　　（6）上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果和发行对象

　　（一）发行结果

　　本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方为新能源公司，发行股份购买资产的发行价格为6.76元/股，发行股票数量202,649,230股。

　　本次交易前，上市公司未持有马龙公司、大姚公司、会泽公司以及泸西公司的股权；本次交易后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。

　　公司本次发行新增股份数量为202,649,230股，发行后总股本为760,978,566股。

　　（二）发行对象情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东能投集团持有新能源公司100%股权，因此，新能源公司系本公司控股股东控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，新能源公司系本公司的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）发行前公司前十名股东

　　本次发行前，截至2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行完成后公司前十名股东

　　本次股份变动后，截至2019年3月13日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%，云南省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。本次交易对上市公司的影响具体详见公司披露的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次新增股份发行的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　经办人员：李剑平、何宇佳、严焱辉、王峰

　　（二）法律顾问

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

　　负责人：顾功耘

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办人员：杨海峰、俞铖、李欢欢

　　（三）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执行事务合伙人：叶韶勋

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办人员：鲍琼、赵光枣

　　（四）资产评估机构

　　名称：北京中同华资产评估有限公司

　　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

　　法定代表人：李伯阳

　　电话：010-68090001

　　传真：010-68090099

　　经办人员：李丹琳、周洪

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号）；

　　2、登记结算公司出具的证券登记证明材料；

　　3、云南能源投资股份有限公司《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　4、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　6、信永中和会计师事务所出具的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2019KMA10092）。

　　八、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述文件：

　　（一）云南能源投资股份有限公司

　　办公地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　法定代表人：杨万华

　　电话：0871-63126346

　　传真：0871-63126346

　　（二）中国国际金融股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002053                证券简称：云南能投                公告编号：2019-017

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），核准公司向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行202,649,230股股份购买相关资产，本次交易后公司总股本将由558,329,336股增加至760,978,566股。

　　本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，因此本次发行股份购买资产未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　证券代码：002053                证券简称：云南能投                 公告编号：2019-018

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）于2019年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　截至本公告披露日，本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新增股份的上市手续。

　　本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于2019年3月2日在巨潮资讯网披露的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）中的简称具有相同含义）：

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　　上述承诺的主要内容已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。截至本公告披露日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年3月22日